Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2013

Sep 13, 2013

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2013-028

中源协和干细胞生物工程股份公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的要求，结合公司的实际 情况，公司决定对《公司章程》部分条款修改如下：

原第一百五十九条：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

• （一） 公司利润分配政策的基本原则：

• 1 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不

• 少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

• 2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

• 股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。

• 2 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当

• 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之 三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法 规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

• 3 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

• （1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

1

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（2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购 买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

4 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(三) 公司利润分配方案的审议程序：

1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2 公司因前述（二）第3 项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的， 可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变 更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股 东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改后为：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1 公司充分考虑对投资者的回报，公司年度分配的现金红利总额（包括中 期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比

2

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不低于10%。

• 2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

• 股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。

2 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司年度分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上 市公司股东的净利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审 议决定。

3 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

（1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购 买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

4 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(三) 公司利润分配方案的审议程序：

1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2 公司因前述（二）第3 项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进

3

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行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的， 可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变 更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股 东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述修改事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年9 月14 日

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