Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2012

Feb 17, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司

内幕信息知情人管理制度

（经公司第七届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为确保中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及其 他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息登记的管理机构。上市公司董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责 组织实施公司内部信息登记备案工作，董事会办公室负责公司内幕信息登记备案 工作的日常工作。

第三条 监事会是公司内幕信息知情人登记工作的监督机构。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化;

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

• 之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

• （十八）公司定期报告、业绩预告以及业绩快报的内容；

• （十九）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的

• 其他重要信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股的子公司及其董事、监 事、高级管理人员；

（三）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内 幕信息的人员；

（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交 易进行管理的其他人员；

（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

（六）上述规定的自然人配偶、子女及父母；

（七）中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息的登记备案

第七条 公司应严格按照《中源协和干细胞生物工程股份公司信息披露事务 管理办法》的要求，如实、完整记录在内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关 监管机构查询。

第八条 公司内幕信息登记程序如下：

（一）在第五条所述事项发生时，相关知情人应及时将相关情况告知董事会 秘书；

（二）董事会秘书应第一时间要求内幕信息知情人填写《中源协和干细胞生 物工程股份公司内幕信息知情人档案》，并对相关内容进行核实，确保填写内容 的真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档并按照相关法律法规和 规范性文件的规定向上海证券交易所、天津证监局进行报备。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司 的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单

位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人 的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行 政部门的要求做好登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按 照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认。

上市公司在进行上述重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十三条 内幕信息知情人档案保存年限不少于 10 年。

第四章 内幕信息的保密管理

第十四条 公司内幕信息尚未公布前，公司、控股股东及实际控制人应将知 情者控制在最小范围内，内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他人员提供未公开信息的，应 在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

对大股东、实际控制人以及其他人员没有合理理由要求公司提供未公开信息 的，公司董事会应予以拒绝。

第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十七条 公司对外报道、宣传的内容，须经董事会秘书审核后方可发布。

第五章 责任追究

第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十九条 内幕信息知情人违反本制度，并触及国家有关法律、法规，构成 犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。

第二十条 公司保荐人及其保荐代表人，为公司提供服务的证券、审计及评 估等中介服务机构及其相关人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公 司将依照相关规定追究其责任。

第六章 附则

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本制度，报董事会审议通过。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

附：上市公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项： 报备时间：

序 号	内幕信 息知情 人姓名	身份证 号码	内幕信 息知情 人账户	买卖本 公司股 票情况	与上市 公司关 系	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 所处阶段	信息公开 披露情况	登记 时间	登记人

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：