Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司 反舞弊工作制度

第一章 总则

第一条 为加强中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）的 内部治理，防止舞弊，维护公司和股东权益，根据《企业内部控制基本规范》以 及《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定 本制度。

第二条 本制度坚持“惩防并举、重在预防”的原则。

第三条 本制度将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用、贪污公司资产，牟取不 当利益；

• （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏等；

  • （三）董事、监事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；

  • （四）相关机构或人员串通舞弊。

第四条 本制度所称“舞弊”指公司内部人员与外部人员利用违反法律法规 以及《公司章程》等规范性文件规定的方式，损害公司合法利益、获取个人不正 当利益的行为，或在为公司牟取不合法经济利益的同时，为个人获取不正当利益 的行为。 其主要表现形式为：

• （一）非法侵占、挪用、贪污公司资产，牟取不当利益；

• （二）伪造、变造或提供虚假的公司文件资料，个人获取不正当利益；

  • （三）公司董事、监事、总经理及其他高管人员滥用职权；

• （四）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或

• 重大遗漏；

• （五）泄露公司的商业或技术秘密；

• （六）收受贿赂或回扣，或为不正当目的进行贿赂或支付回扣；

• （七）将可使公司合法获利的商业机会转移给他人；

• （八）相关机构或人员串通舞弊；

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（九）偷逃税款；

（十）其他舞弊行为。

第二章 反舞弊机构设置

第五条 董事会审计委员会作为公司反舞弊工作的主要负责机构，审计部作 为反舞弊工作常设机构协助工作，公司各部门承担本部门的反舞弊工作。

第六条 审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。反舞弊工作常设机构负责 公司范围内的反舞弊日常工作，包括组织审计委员会、各部门进行年度舞弊风险 评估与自我评估；开展反舞弊宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织相关调查、 出具处理意见并向审计委员会报告等事项。

第三章 反舞弊措施

第七条 审计委员会以各种方式对公司的反舞弊政策及有关措施进行宣传， 对员工进行法律、法规及诚信道德教育培训，提倡忠实勤勉的公司文化，帮助员 工正确处理工作中发生的利益冲突、抵制不正当利益诱惑。

第八条 审计委员会制定并实施相应的教育和处罚规定，防止舞弊行为。

第九条 审计委员会建立反舞弊评估机制，定期在公司、各部门层面进行反 舞弊风险识别和评估，评估舞弊风险的重要性和可能性。

第十条 审计委员会建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥 用公司资产的措施；公司各部门应建立反舞弊控制措施，包括但不限于批准、授 权、核查、核对、权责分工、业绩复核以及对公司资产安全予以保护等。

第十一条 反舞弊工作常设机构负责建立反舞弊举报电话以及电子信箱等， 并将举报电话号码、电子邮件地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接 发生经济关系的社会各方反映、举报公司人员舞弊行为的渠道。反舞弊工作常设 机构对举报和调查处理后的舞弊案件形成报告材料，并及时立卷归档。

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第十二条 反舞弊工作常设机构对涉及一般员工可疑的、被控但未经证实的 举报，可会同公司法务部、人事行政部等部门人员共同进行评估并作出是否调查 的决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，可以由审计委员会上报董事会和监事 会批准后，由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调 查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可外聘专家参与调查。

第十三条 公司积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员 配置、工作条件准备上给予充分保障。

第十四条 审计委员会每年至少一次向董事会、监事会进行反舞弊工作汇 报。反舞弊工作常设机构也可以依照董事会、监事会的要求进行直接的工作汇报。

第十五条 董事会、监事会、审计委员会独立进行或联合进行的有关讨论及 所作指示，应留有书面记录，并将所作询问、意见、指示等书面形式加以记录， 并妥善保存。

第十六条 发生舞弊行为后，反舞弊工作常设机构应进行评估，出具改进内 部控制的书面意见，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第 三方通报。

第十七条 有舞弊行为的员工，反舞弊工作常设机构应建议公司董事会按相 关规定予以相应处罚；行为构成犯罪的，移送相关司法机关处理。

第四章 附则

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制 度，报董事会审议通过。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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