Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司

资产损失管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）的资产损失 管理，促进公司的规范运作，根据《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业资产损失财 务处理暂行办法》等有关规定的要求，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司各项资产发生损失需要确认并核销的，应当按照本办法进行审批和处理。 第三条 本办法所称资产损失是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让 价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入，包括坏账损 失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资或者债权投资损失以及经 营证券、期货、外汇交易损失等。

第四条 为保证公司资产状况的真实性和财务信息的准确性，对清查出的资产损失， 凡事实确凿、证据充分的，依据国家法律法规及公司相关规定，经批准后予以财务核销。

第五条 公司应增强资产责任意识，完善资产管理责任制度，层层落实资产经营管理 责任，改进管理和堵塞漏洞，规范经营行为，努力防范和减少经营管理中的资产损失，提 升经营管理水平。

第二章 资产损失的确认标准

第六条 公司进行资产损失的确认，应当在对资产损失组织认真清查核实的基础上， 取得合法证据。能够证明资产损失真实情况的各种事实，均可作为损失认定证据，具体包 括：

1、司法机关、工商行政管理部门、专业技术鉴定机构等依法出具的与本公司资产损 失相关的书面文件；

2、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、税务师事务所等社会中介机构对公 司某项经济事项出具的专项经济鉴证证明或者意见书；

3、公司内部涉及特定事项的资产损失的会计记录、内部证明材料或者内部鉴定意见 书等；

4、可以认定资产损失的其他证明材料。

第七条 公司坏账损失依据下列证据进行确认：

1、债务人被依法宣布破产、撤消、注销、吊销证照或被政府部门责令关闭、停业、 行政性合并的，造成应收款项难以收回的，依据下列证据：

• (1)法院的破产公告和破产清算的清偿文件；

• (2)工商部门的注销、吊销证明；

• (3)政府部门的行政决定或文件；

在扣除债务人清算财产清偿部分后，确实不能收回的应收款项，作为坏账损失。

2、债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产确实不足清偿或无法找

到承债人追偿债务的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；

3、债务人因遭受战争、国际政治事件的重大影响，对逾期三年以上确实无法收回的 应收款项，作为坏账损失。

4、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，贪污盗窃、诈骗、司法败诉强制执行等其 他因素造成巨大损失，其财产（包括保险赔款）确实无法清偿的应收款，在取得有关自然 灾害或意外事故证明（交通、司法、保险文件、事故报告、处理决定等，责任事故应取得 司法机关结案材料）及保险公司理赔凭证，扣除预计可收回余额、保险赔偿（或责任赔偿） 后的余额作为坏账损失；

5、逾期不能收回的应收款，依法追缴后，有败诉的法院判决书、裁定书，或者胜诉 但无法执行或债务人无偿债能力被法院裁定终止执行的，依据法院的判决、裁定或终止执 行的法律文书，作为坏账损失；

6、逾期三年以上的应收款项，企业有依法催收磋商记录，确认债务人已资不抵债、 连续3 年亏损或连续停止经营3 年以上的，并能认定在最近3 年内没有任何业务往来的， 作为坏账损失；

7、在逾期不能收回的应收款项中，单笔数额较小，不足以弥补清收成本的，由公司 提出专项说明后，作为坏账损失；

8、公司为了减少坏账损失而与债务人协商(债务重组)，按一定比例折扣后收回的， 依据债权债务双方签订的有效协议及执行完毕证明，其折扣部分，作为坏账损失；

9、债权超过诉讼时效的，应当在取得债权超过诉讼时效的相关文件后，作为坏账损

10、债务人已被合并、分立的，对于已知债务接受单位的应核实债务接受单位的偿还 能力；未知债务接受单位的，应通过工商部门落实债务接受单位名称、地址，并前去核实 债务偿还事宜。并按前款所述确认坏账损失；

• 11、公司与关联方之间互相拖欠的款项，公司核销债权应当与关联方核销债务同等金

• 额、同一时间进行，并签订书面协议，互相提供内部处理债权或者债务的财务资料。 第八条 公司存货损失依据以下证据确认：

• 1、对报废、毁损的存货，将报废、毁损存货的账面值扣除回收利用的残值及保险赔

• 偿和责任人赔偿后的净损失，依据下列证据，确认为损失：（1）单项金额较小的存货，由 公司内部有关部门或有关技术鉴定部门（中介机构）出具的技术鉴定证明；（2）涉及保险 索赔的，应有保险公司理赔情况及说明；（3）公司内部关于存货报废、毁损情况说明；（4） 残值情况说明；（5）企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明。

• 2、对被盗的存货，将被盗存货的账面价值，扣除保险理赔以及责任人赔偿后的净损

• 失，依据以下证据，确认为损失：

• （1）向公安机关的报案记录，公安机关立案、破案和结案的证明材料；

• （2）涉及责任人的责任认定及赔偿金额说明；

• （3）涉及保险索赔的，应有保险公司理赔情况及说明等。

• 3、对盘亏的存货，扣除责任人赔偿后的差额，依据下列证据，确认为损失：

• （1）存货盘点表(包括盘亏的数量、金额)；

• （2）存货保管人对于盘亏的说明；

• （3）盘盈存货的价值确定依据，包括相关入库手续、相同相近存货采购发票价格或其

• 他确定依据；

• （4）盘亏存货的价值确定依据；

• （5）企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明和内部核准资料。

• 4、遭受自然灾害、意外事故等造成的存货损失，在扣除保险赔偿（或责任赔偿）后

• 的净损失，依据下列证据，确认为损失：

• （1）自然灾害报告资料及有关部门损失鉴定报告；

• （2）涉及责任人的责任认定及赔偿金额说明；

• （3）涉及保险索赔的，应有保险公司理赔情况及说明等。

• 5、其他发生实质性损失的存货，应在取得相关证据情况下确认资产损失。

• 第九条 公司固定资产（在建工程）损失依据下列证据进行确认：

• 1、对盘亏的固定资产，将盘亏固定资产的账面净值，扣除责任人赔偿后的净损失，

• 依据下列证据，确认为损失：

• （1）清查盘点明细表；

（2）盘亏情况说明；

• （3）企业内部有关责任认定等。

• 2、对报废、毁损的固定资产（在建工程），将其账面净值扣除残值、保险赔偿和责任

• 人赔偿后的差额部分，依据下列证据，认定为损失：

• （1）企业内部有关部门或有关技术鉴定部门（中介机构）出具的鉴定证明；

对于企业内部处于行业龙头地位的鉴定部门出具的鉴定意见书，也可作为损失证据。 不可抗力原因(自然灾害、意外事故)造成固定资产毁损、报废的，应有相关职能部门 出具的鉴定报告。如消防部门出具的受灾证明；气象部门出具的受灾日的气象报告，公安 部门出具的事故现场处理报告、车辆报损证明；房管部门的房屋拆除证明；锅炉、电梯等 安检部门的检验报告等；

（2）企业报废、毁损情况说明；

• （3）涉及保险索赔的，应有保险理赔情况及说明。

• 3、对被盗的固定资产，将被盗的固定资产原账面净值扣除责任人的赔偿和保险理赔后

• 的净损失，依据下列证据，确认为损失：

（1）向公安机关的报案记录，公安机关立案、破案和结案的证明材料；

• （2）企业内部有关部门的责任认定、责任人赔偿说明和内部核准资料；

• （3）涉及保险索赔的，应有保险理赔情况及说明。

4、因故停建或被强令拆除的，应当取得国家明令停建或政府市政规划等有关部门的拆 除通知文件，以及拆除清理完毕证明，确认为损失；

5、其他发生实质性损失的固定资产（在建工程），应在取得相关证据情况下确认资产 损失。

第十条 公司对外担保承担连带责任导致资产损失，依法行使追索权，落实内部追债责 任。对无法追回的债权，按照第七条的规定确认坏账损失。

第十一条 公司发生的股权投资损失，区别以下情况确认：

1、对不具有控制权的股权投资，投资期限届满或者投资期限已超过10 年，且被投资 单位因连续3 年经营亏损导致资不抵债的，公司根据被投资单位经注册会计师审计的资产 负债表、利润表确认投资损失；被投资单位破产、注销工商登记或者县级以上人民政府决 定关闭等，公司根据取得的相关法律文件、资料确认投资损失；

2、对具有控制权的股权投资，被投资单位由于经营亏损的，公司按照权益法核算投 资损失；被投资单位由于违法经营或其他原因导致终止的，公司依据被投资单位注销工商

登记或者被依法关闭、宣告破产等法律文件及其清算报告确认投资损失；如果转让股权投 资，公司依据股权转让协议、被投资单位董事会决议等相关文件确认投资损益。

第十二条 公司发生的债权投资损失，属于债券投资的，按照本制度第十三条的规定 确认；属于债券以外的其他债权投资的，区别以下情况确认：

1、被投资方已经终止的，根据被投资方清算报告确认；

• 2、被投资方尚未终止的，可以根据与有关当事方签订的债权转让或者清偿协议确认， 但投资期限未满的，有关协议应当进行公证；如果涉诉，则根据有关法律文件、资料确认。 第十三条 公司经营期货、证券、外汇交易发生的损失，依据有关交易结算机构提供 的合法的交易资金结算单据逐笔确认。超出内部业务授权范围的交易损失，公司应追究相 关人员的经济责任。

第十四条 无形资产损失依据下列证据进行确认：

• 1、已被其他新技术所替代，且已无使用价值和转让价值的，应当取得相关技术、管 理权威部门专业人员提供的鉴定报告；

• 2、已超过法律保护期限，且已不能给企业带来未来经济利益的，应当取得已超过法

• 律保护的合法、有效证明；

• 3、其他足以证明无形资产确实发生损失的合法、有效证据。

第十五条 对清查出的各项资产损失，虽取得外部法律效力证明，但其损失金额无法 根据证据确定的，或者难以取得外部具有法律效力证明的有关资产损失，以及数额达到公 司董事会审议标准以上的资产损失，应当由中介机构出具鉴证意见书。

第三章 资产损失处理权限和程序

第十六条 公司应当每年定期对经营管理资产进行清查核实，对本年度发生的资产损 失情况进行汇总、分析，提交专题报告。

第十七条 公司确认的资产损失，不论该项资产是否提足了资产减值准备，都应当按 照规定对该项资产账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销,作为本期损益处理。 第十八条 公司发生资产损失，按照以下内部程序进行处理：

• (一)公司资产管理部门经过取证，提交资产损失的书面报告，书面报告至少包括下列

内容：

• 1、损失资产名称（如数量多应按类别说明）；

• 2、资产损失形成的过程及原因；

• 3、损失资产涉及数额（账面金额或资产原值、累计折旧、资产减值准备、资产净额、

预计残值（或已回收残值）；

• 4、追踪催讨情况和改进措施；

• 5、相应的书面证据。

• 6、对公司财务状况和经营成果的影响；

• 7、涉及的有关责任人员处理意见。

• (二)财务部门会同审计部门对资产损失情况及形成原因进行检查核实，经过分析、追

• 查责任，提出鉴定意见，并对确认的资产损失提出财务处理（核销）意见；

• (三)涉及诉讼的资产损失，法务部门还应出具内部法律意见书；

• (四)经公司财务负责人审核后，报公司总经理办公会或董事会审批核销资产损失。

• 第十九条 公司总经理办公会审批核销账面原值单项金额50 万元以下（含50 万元）

• 的资产损失及董事会授权范围内的资产损失。

• 第二十条 公司董事会审批核销账面原值单项金额50 万元以上的资产损失。

• 第二十一条 资产损失数额达到上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规

• 定应由公司股东大会审议标准的，公司应按规定履行决策程序。

第二十二条 资产损失涉及关联交易的，公司应按上海证券交易所《股票上市规则》 和公司对关联交易的有关规定履行决策程序。

第二十三条 公司财务部门应及时办理资产损失的税务核销手续。

第四章 核销资产的处置

第二十四条 为维护公司的合法权益，公司应当加强对经批准已核销资产的管理，防 止有关责任线索灭失。

第二十五条 对经批准核销的不良债权、不良投资等损失，应当认真加强管理，建立 “账销案存”管理制度，组织力量或成立专门机构进一步清理和追索，避免资产流失。

第二十六条 对经批准核销的报废毁损固定资产、存货、在建工程等实物资产损失， 要进行认真清理，对有利用价值或能收回残值的，要积极进行处理，以最大限地度降低损 失。

第五章 责任追究

第二十七条 公司应根据资产管理要求和公司实际情况，制定各项资产管理制度，明 确分工，落实责任，保证公司资产的安全完整。公司有关资产管理的职能部门和使用部门 应严格遵守公司资产管理制度，落实岗位责任，按有关规定和程序进行资产申购、使用、 维护、保管等日常管理工作。

第二十八条 公司对清理出的各类资产损失，必须查清责任，出具资产损失责任处理 意见；造成损失数额较大的，应按照公司规定追究责任并进行处理；涉嫌犯罪的，依法移 交司法机关追究其刑事责任。

第二十九条 在清理和追索已核销资产权益过程中，对积极参与追讨、主动配合并挽 回大部分损失的责任人员，可以减轻处罚，或给予适当奖励；对不积极参与追讨、不主动 配合或制造障碍的，应当严肃处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。 第三十条 在公司采购产品、服务过程中，有下列情形之一造成资产损失的，应当追 究相关责任人责任：

• （一）未按照规定订立合同的；

• （二）未按照规定进行招标的；

• （三）未进行必要的资信调查支付预付款项的；

• （四）采购标的物的价格明显高于市场同类同质商品价格的；

• （五）采购标的物与合同约定严重不符而未采取有效措施的；

• （六）虚报、瞒报物资（劳务）采购价格的；

• （七）授意、指使或者串通进行违规采购的。

第三十一条 在销售产品或者提供服务的过程中，有下列情形之一造成资产损失的， 应当追究相关责任人责任：

• （一）未按照规定订立合同的；

• （二）擅自压低价格销售产品或者提供服务的；

• （三）擅自提供赊销信用或者超出信用额度、期限提供赊销信用的；

• （四）应收账款未进行及时催收、对账，以及对异常应收款项未及时追索或者未采取

• 有效保全措施的；

• （五）签订虚假合同，提供虚假产品或者服务的。

第三十二条 在资金管理和使用中，有下列情形之一造成资产损失的，应当追究相关 责任人责任：

（一）未按照规定使用、调度资金的；

• （二）超越权限或者违反程序授权、批准资金支出的；

• （三）违规拆借资金的；

• （四）因资金管理不严，发生贪污、失窃、携款潜逃等事件的；

• （五）支票等票据丢失未及时采取有效措施的；

• （六）违反有关规定委托其他机构或者个人从事理财业务的；

第三十三条 在投资决策和投资管理中，有下列情形之一造成资产损失的，应当追究 相关责任人责任：

• （一）未履行规定的投资决策程序的；

• （二）对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证的；

• （三）越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模的；

• （四）未履行规定程序超概算投资的；

• （五）对投资项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的。

第三十四条 在从事股票、期货、外汇，以及金融衍生工具等投资业务中，有下列情

形之一造成资产损失的，应当追究相关责任人责任：

• （一）违规经营或者超范围经营的；

• （二）风险控制制度存在重大缺陷的；

• （三）资金来源违反国家有关规定的；

• （四）以个人名义使用公司资金从事投资业务的；

• （五）违规买卖本公司股票、债券的；

• （六）未履行规定程序或者未经授权擅自决策的。

• 第三十五条 在从事保证、抵押、质押等担保活动中，有下列情形之一造成资产损失

• 的，应当追究相关责任人责任：

• （一）违规进行保证、抵押、质押的；

• （二）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；

• （三）未履行规定程序或者未经授权擅自为其他公司及个人提供担保的。

• 第三十六条 在资产转让、收购和改组改制过程中，有下列情形之一造成资产损失的，

• 应当追究相关责任人责任：

• （一）公司管理层转（受）让资产或者产权（股权），主导制订改制方案、指定中介

• 机构确定转让、收购价格的；

• （二）未按照规定进行清产核资、财务审计和资产评估的；

• （三）干预或者操纵清产核资、财务审计和资产评估，造成鉴证结果不实的；

• （四）向中介机构提供虚假材料，造成审计、评估结果不实的；

• （五）超越规定权限，擅自转让资产或者产权（股权）的；

• （六）在公司资产租赁或者承包经营中，以不合理低价出租或者发包的；

（七）以不合理低价或者无偿转让资产、主要业务的。

第三十七条 对房屋建筑物、机器设备、运输设备、原材料、在产品、产成品等实物 资产保管不当、维护不善而造成非正常毁损、报废或者丢失、被盗的，应当追究相关责任 人的责任。

第七章 附则

第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。 第三十九条 本办法由财务部门负责解释，经董事会审议通过后执行。