Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司 总经理（总裁）工作细则

（经2010 年 审议通过）

（律师初稿 2010 年 2 月 11 日版）

2010 年3 月

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第一章 总则

第一条 为规范中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）总 经理的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《中源协和干细胞 生物工程股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称经理人员指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人（财务总监）。

第三条 总经理对董事会负责。公司设总经理一名，副总经理2 至5 名，由 董事会聘任或者解聘，总经理及副总经理每届任期三年，可以连选连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。

第四条 具有下列情形的人员不得担任经理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任高级管理人员的情形。

第二章 总经理的职权

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第五条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理因故不能履行职权时，有权指定一名副总经理代行职权。

第七条 副总经理、财务负责人协助总经理工作。副总经理、财务负责人的 职责及分工由总经理确定。

第三章 经理人员的忠实与勤勉义务

第八条 经理人员对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

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• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第九条 经理人员，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

• 使职权；

  • （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章 总经理办公会

第十条 总经理每个月至少主持召开一次总经理办公会，研究决定公司生 产、经营、管理中的重大问题。

第十一条 人事行政部提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议 程，报总经理审批后发给副总经理、财务负责人。

第十二条 参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务负责人。董事 会秘书列席会议。

第十三条 总经理办公会由人事行政部指派专人做好会议记录，会议记录应 至少保存10 年。

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第五章 报告制度

第十四条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接 受董事会和监事会的监督、检查。

第十五条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资 产运作日常工作向董事长报告工作。

第十六条 总经理定期向董事会、监事会报送资产负债表、损益表、现金流 量表。

第六章 附 则

第十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细 则，报公司董事会审议通过。

第十九条 本细则由公司董事会负责解释。

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