Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司

财务管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）经营活动 的财务管理，规范公司及所属分、子公司的财务管理行为，维护公司股东、债权人的合法 权益，依据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》等有关法律、 法规以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 财务管理的基本原则是公司的一切财务活动必须遵守国家法律、法规、公司 章程及本制度的规定，做好财务管理基础工作，及时、准确、完整反映公司财务状况和经 营成果，依法计算并缴纳国家各项税收，接受股东大会、董事会、监事会等内部机构以及 财政、审计、税务、证券监管等有关政府部门的检查监督。

第三条 财务管理的基本任务是依法合理筹集资金，规范各项财务收支的计划、控制、 核算、分析和考核工作，有效利用公司各项资产，防范经营过程中的财务风险，实现公司 价值的最大化。

第二章 财务管理体制

第四条 公司实行董事会领导下的由总经理组织实施的财务管理体制。公司股东大会、 董事会、监事会、董事长、总经理分别按照《公司法》等有关法律、法规以及公司章程等 内部制度的规定，对财务管理事项行使相应的职权。

第五条 公司财务负责人经总经理提名后由董事会聘任或解聘，对总经理和董事会负 责并报告工作。

第六条 财务部门是公司财务会计管理的职能部门，具体负责公司财务管理和会计核 算工作，指导、检查和监督分、子公司的财务管理和会计核算工作。

第七条 财务部门可根据财务管理工作的需要设相应岗位并制定相应的岗位职责。会 计人员必须取得国家颁发的从业资格证书，具有良好的职业操守，具备必要的专业知识和 专业技能，熟悉国家有关财经法规知识。

第八条 财务部门可根据财务工作的实际需要实行一人多岗或一岗多人，但出纳员不 得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务的登记工作。

第三章 主要会计政策及会计核算方法

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第九条 公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准 则-存货》等38 项具体准则及后续相关补充规定。

第十条 公司以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账基础，以历史成本、重置成本、 可变现净值和公允价值为计价原则。

第十一条 公司应当制定主要会计政策及会计核算方法的规定，对执行的会计准则、会计年 度、记账本位币、记账基础和计价原则、现金等价物的确定标准、金融工具的确认与计量、收入 确认原则和外币业务核算、应收款项坏账核算、存货核算、长期股权投资核算、投资性房地产核 算、固定资产计价及折旧、在建工程核算、借款费用核算、所得税的会计处理、合并会计报表编 制等方法做出具体规定。公司采用的主要会计政策及会计处理方法，前后各期必须一致，未经董 事会审议批准，不得随意改变。

第四章 财务预算管理

第十二条 财务预算是公司对计划年度内的资金收支、经营成果和财务状况等的预算 和筹划，是公司年度生产经营计划的重要组成部分，是进行年度综合财务管理、评价绩效 的依据。通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制成本费用开支，确保各项经营计划 和财务目标如期实现。

第十三条 公司实行财务预算管理。财务预算应以完成目标利润为中心，公司的一切 资产与负债、收入与支出、筹资与投资、成本与费用都必须纳入财务预算。

第十四条 公司应当制定财务预算管理办法，对财务预算的基本内容、组织分工、编 制程序及方法、执行与控制、调整和考评等做出具体规定。

第十五条 公司财务预算的编制应本着实事求是的原则，做到既符合公司发展战略和 经营目标的要求，又要符合公司的实际情况，切实可行。在财务预算执行过程中，由于客 观环境变化、经营计划改变等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，公司应及 时对财务预算进行修订。

第五章 控股子公司财务管理

第十六条 控股子公司应当按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等相 关国家法律法规和本制度的规定，结合本企业生产经营、财务管理工作的实际需要，建立 和健全各项财务管理的规章制度，不断提高财务管理的水平和效率。

第十七条 公司向控股子公司委派财务负责人。控股子公司的财务负责人对所任职公 司的董事会和总经理负责。各控股子公司的财务负责人应定期或不定期向公司财务部门汇 报工作并接受其业务管理。公司委派的财务负责人由公司依相关规定对其进行选派和考

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核。

第十八条 公司应当制定控股子公司财务管理办法，对控股子公司制定会计政策、财 务管理制度、财务负责人的委派及职责、资金管理、财务预算管理、财务报表的编制与报 送、财务检查等做出具体规定。公司财务部门应加强对控股子公司财务管理工作的指导、 检查和监督。

第六章 筹资管理

第十九条 筹集要以服从公司发展战略为前提，满足公司生产经营活动所需资金，在 兼顾目前利益和长远利益的基础上，选择最有利的筹资方式。资金筹集应适时、适量、适 度，注重使用效率，保持稳健的财务结构，控制财务风险。

第二十条 公司应当制定筹资内部控制制度，加强对筹资业务的内部控制，保证筹资 决策的科学、合理，防范筹资过程的舞弊与差错，控制筹资风险。筹资内部控制制度应对 筹资的岗位分工与授权批准、筹资决策、筹资执行、筹资偿付、和监督检查等做出具体规 定。

第二十一条 公司通过发行债券、股票募集资金，应当按照公司《募集资金管理制度》 的相关规定执行。

第七章 流动资产管理

第一节 货币资金管理

第二十二条 公司流动资产包括库存现金、银行存款、其他货币资金、应收及预付款 项、存货等。

第二十三条 货币资金的管理遵循国务院、财政部、中国人民银行、国家外汇管理局 等主管部门颁布的《现金管理暂行条例》、银行结算办法和外汇管理办法等各种法规和规 章，正确使用各种银行结算工具，按照规定核定库存现金限额，按现金收付范围使用现金。

第二十四条 公司应根据内部管理制度和业务流程及职责、权限，制定财务支出审批 制度。公司各项财务收支、使用严格按照审批制度和财务预算管理的要求进行。对未履行 审批程序和对审批人超越授权范围审批的货币资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时 向审批人的上级领导报告。

第二十五条 财务部门应加强货币资金收支的计划性管理，定期编制资金收支计划。 财务部门应以批准的资金财务收支计划为依据，合理安排资金使用，对货币资金实行总量 控制。

第二十六条 财务部门设专职出纳员，负责办理货币资金的收支业务。财务部门应定

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期进行现金盘点，做到日清月结，确保账实相符。

第二十七条 财务部门应安排专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，及时向银 行索取银行存款对账单，并编制银行存款余额调节表，使账面余额与银行对账单余额一致。

第二十八条 公司应加强预留银行结算印鉴的管理，实行印鉴分管，严禁一人保管支 付款项所需的全部印章。财务专用章由财务负责人或其指定人员保管，预留法定代表人印 鉴由法定代表人或其授权的人员保管。

第二十九条 财务部门应将加强与货币资金相关的票据管理，明确各种票据的购买、 保管、领用、转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票 据遗失和被盗用。

第三十条 财务部门应对货币资金和收支活动形成完整的文件记录，主要是各种授权 审批文件、货币资金收支记录、现金盘点记录、银行对账单、银行存款余额调节表等，并 做好妥善的保管工作。

第三十一条 公司内审部门应定期对货币资金内部控制制度的执行情况、货币资金的 收入与支出的合法性、真实性和合理性、货币资金保管的安全性等进行审计。

第二节 结算债权管理

第三十二条 公司应收及预付款项包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款 等。

第三十三条 公司应加强对应收票据的管理，财务部门应设置“应收票据备查簿”， 逐笔登记每一票据的种类、号数、出票日期、票面金额、交易合同号、付款人（以及承兑 人、背书人）的姓名或单位名称、到期日期、利率、贴现日期、贴现率和贴现净额，以及 收款日期和收回金额等资料，票据到期结清票款后，应在备查簿中逐笔注销。

第三十四条 公司应加强对各项应收款项的管理工作，加大清欠力度，及时清理回收， 减少坏账损失。对于逾期时间较长的债权，应作为重点催收对象，注意诉讼时效的保护， 采取有效措施确保公司对其拥有合法诉讼权利，避免超过诉讼时效而丧失诉权，致使应收 款项无法收回。

第三十五条 对由于客观原因而不能收回形成坏账的应收款项，公司应及时按照国家 相应财务法规和公司有关规定处理。

第三十六条 公司应严格控制预付货款，一般情况下，必须货到验收后付款；确因业 务需要出现预付事项，应纳入月度资金收支计划，按照规定的权限进行审批，未履行有关 手续不得预付。

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第三节 存货管理

第三十七条 存货是指公司在生产过程中为销售或耗用而储备的流动资产，主要包括 原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、开发产品、开发成本、出租开发产品等。

第三十八条 公司应当加强存货采购管理，编制年度存货资金计划，做到按计划采购， 按定额储备。采购部门应进行市场调研，至少选择三家供应商进行询价、比价、比质、议 价，实行货比三家、择优采购。主要材料采购还应采用招标进行。

第三十九条 存货必须建立和健全严格的验收入库、领用、发货等手续。

第四十条 公司应对存货进行定期、不定期的清查盘点。对于盘盈、盘亏、毁损、报 废的存货，应及时查明原因、分清责任，在履行公司内部决策程序后进行账务处理。

第八章 非流动资产管理

第一节 对外投资管理

第四十一条 公司的各项对外投资应符合国家法律、法规和国家产业政策，符合公司 的发展战略要求和现有条件，符合成本效益原则，有利于提高经济效益、实现公司价值的 最大化。

第四十二条 公司应当制定对外投资的内控制度，规范对外投资行为，防范对外投资 风险，保证对外投资的安全。对外投资内控制度应包括对外投资的职责分工与授权批准， 对外投资可行性研究与评估、决策与管理、处置、检查监督等做出具体规定。

第四十三条 经批准的投资项目，公司应及时组织实施，严格按照项目的可行性研究 报告、投资实施方案落实项目投资节点计划，采取有效措施严格控制成本，确保预期经济 效益的按时实现。

第四十四条 公司拟通过并购、注资等方式进行股权投资或取得其他公司的控制权时， 应对目标企业进行尽职调查，并聘请中介机构进行审计和评估，以经审计评估后的价值作 为定价的参考依据。

第四十五条 对外投资造成重大损失的，公司应当及时清理、查明原因及责任，并按 公司《资产损失管理办法》的有关规定处理。

第二节 固定资产管理

第四十六条 公司应建立和完善固定资产管理办法，对固定资产的购建、使用、保管、 处置等实行规范化管理，确保固定资产的安全和有效使用。

第四十七条 固定资产必须全部纳入公司法定会计账内管理和核算。财务部门会同固 定资产管理部门应至少每年对固定资产进行清查盘点两次，编制固定资产清查盘点明细

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表，并与固定资产台账核对，做到账实相符。对账实不符、已经失去使用价值而需要报废 处理的固定资产应按公司《固定资产管理办法》和公司《资产损失管理办法》的有关规定 处理。

第三节 在建工程管理

第四十八条 在建工程项目要在可行性研究的基础上，建立项目审批制度。公司应针 对各工程项目不同建设期制定相应的管理办法，编制工程进度和资金投放计划，在确保在 建工程质量的前提下，严格控制在建工程造价。

第四十九条 完工项目需经过在建工程决算审计，项目实施部门应及时组织竣工验收， 并将结算报告书及移交清单报送财务部门，以便及时将在建工程转入固定资产。

第五十条 在建工程达到预定可使用状态，尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按公司会计政策计提折旧，待办理竣工结算手续后再做调整。

第四节 无形资产与其他资产管理

第五十一条 无形资产是指公司为进行生产经营活动而取得或自创的、能为公司带来 未来经济利益的，但不具有物质实体的资产，主要包括专利权、商标权、土地使用权、特 许经营权、专有技术和商誉等。

第五十二条 其他资产主要包括长期待摊费用、递延所得税资产及其他资产。

第五十三条 开办费是指公司在筹建期间发生的费用，包括人员工资、办公费、培训 费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，应当在开始生 产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

第五十四条 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的除 开办费以外的其他的各项费用，包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出、采用 待摊办法的固定资产大修理支出、一次性预付的固定资产租赁费、向金融机构一次性支付 的长期债券发行费用，以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。

第九章 负债及担保管理

第五十五条 公司应根据发展战略和经营活动的需要，科学、合理地控制负债规模、 确定负债结构，优化公司财务结构，防范由于过度负债而形成的财务风险。

第五十六条 公司应建立担保内控制度，加强对担保的审查和评估工作，严格履行内 部审批决策程序，规范担保行为，防范担保风险。公司各项担保必须严格遵守国家各项法 律法规和公司章程等内部规章制度等的规定。

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第五十七条 公司担保内控制度至少应包括岗位分工与授权批准、担保评估与审批控 制、 担保执行控制、信息披露和监督检查等内容。

第十章 成本费用管理

第五十八条 公司应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费用包括销售费用、管 理费用、财务费用，应当直接计入当期损益；当期已销商品或已提供劳务的成本应转入当 期损益，并在利润表中分别项目列示。

第五十九条 公司下列支出不得列入成本费用：为购置和建造固定资产、购入无形资 产和其他资产的支出；被没收的财产；各项罚款、赞助、捐赠支出；以及国家规定不得列 入成本、费用的其他支出。

第六十条 公司实行成本费用预算管理。公司按照财务预算管理的要求，编制全年成 本费用预算，并相应的分解下达、执行、考核，实行对经营活动全过程的成本费用控制。

第六十一条 公司实行全员成本费用管理。公司将成本费用预算层层分解到各职能部 门和各管理环节，建立成本费用管理责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办 理成本费用业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时与员工的薪酬挂钩，调动员工 的积极性。

第六十二条 公司制定费用开支审批制度，明确费用的开支范围及标准、审批人对成 本费用的授权方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理费用支出业务的 职责范围和工作要求，严格控制各项费用的发生和支付。

第六十三条 财务部门应根据公司成本费用开支范围和核算的管理要求，真实、准确、 完整、及时地核算成本费用，不得随意改变成本费用的确认标准或者计量方法，不得虚列、 多列、不列或者少列成本费用。不得弄虚作假，以估计、预算、计划、定额等代替实际的 成本费用，也不得在月度、季度或年度间人为地调节或平衡成本费用。

第十一章 收入与利润分配

第六十四条 收入是指公司在销售商品、提供劳务、让渡资产使用权等日常活动中所 形成的经济利益的总流入，不包括为第三方或者客户代收的款项。

第六十五条 公司应当根据收入的性质，按照收入确认的原则，合理地确认和计量各 项收入。公司的一切收入应纳入财务部门的统一核算和管理。

第六十六条 利润是指公司在一定会计期间的经营成果，包括营业利润、利润总额和 净利润。公司依法缴纳企业所得税费用后的利润，按照下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

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（二）提取10%的法定公积金：

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

第六十七条 公司的法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。

第六十八条 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%。股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

第六十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在实现盈利的情况下， 优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审 议决定。若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因；若公司 股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。

第十二章 会计档案管理

第七十条 会计档案是指会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计核算专业材料， 是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据。

第七十一条 公司应当制定会计档案管理办法，加强对会计档案的收集整理和管理工 作，有效地保护和利用会计档案，为公司各项工作服务。

第十三章 会计工作交接

第七十二条 会计人员因工作调动、轮岗、离职，必须与接替人员办理工作移交手续， 没有办理交接手续的，不得离岗。

第七十三条 会计人员办理移交手续，需要整理移交资料，编制移交清册，移交过程 必须有监交人员监交。一般会计人员交接，由财务部门经理监交；财务部门经理交接，由 财务负责人监交。

第七十四条 交接完毕，交接双方和监交人应在移交清册上签字，移交清册应注明公 司名称、交接日期、交接双方及监交人的职务、姓名、移交清册页数等，移交清册一式三 份，交接双方各持一份，财务部门存档一份。

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第十四章 财务会计报告与财务分析

第七十五条 财务会计报告是由公司编制并反映公司某一特定日期的财务状况和某一 会计期间的经营成果、现金流量等财务会计信息的文件。

第七十六条 财务会计报告由财务报表、财务报表附注和其他应当在财务会计报告中 披露的相关信息和资料组成。 财务会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所 有者权益变动表及相关附表。

第七十七条 财务报表附注主要包括财务报表的编制基础、遵循企业会计准则、重要 会计政策、重要会计估计、会计政策和会计估计变更以及差错更正、关联方关系及其交易、 或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项等其他重大事项的说明。

第七十八条 财务会计报告格式应执行《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定。 第七十九条 公司应根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》 及其他相关法律法规的规定，编制并对外提供财务会计报告。公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个 月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。

第八十条 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人应对财务会计报告 的真实性、完整性负责。

第八十一条 公司在定期报告未公开披露前按照财政、税务、统计等政府机关的规定 报送财务报表时，应做好登记备案工作，并在财务会计报表封页上注明“未经审计、请注 意保密”字样，并将财务报表中涉及的财务业绩的知情者控制在最小范围内。

第八十二条 财务部门应当组织召开定期财务分析专题会，以财务报表及其他资料为 依据，通过采用比较分析法、趋势分析法等专门的财务分析方法对公司某一特定日期和某 一会计期间的偿债能力、营运能力、盈利能力、全部资产获利能力等进行全面分析，并根 据分析暴露的问题及不足，提出改进的措施及建议。

第十五章 资产损失管理

第八十三条 资产损失是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发 生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入。包括坏账损失、存 货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资或者债权投资损失以及经营证券、 期货、外汇交易损失等。

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第八十四条 公司建立和完善各项资产管理责任制度，层层落实资产管理责任，防范 和减少资产损失。为保证公司资产的真实性和财务信息的准确性，对清查出的资产损失， 应依据国家有关财经法规经批准后予以财务核销。

第八十五条 公司应当制定资产损失管理办法，对资产损失的确认标准、资产损失处 理权限和程序、核销资产的处置、核销资产的审计和信息披露、责任追究等做出具体规定。 第十六章 财务监督

第八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督，审计负责人对董事会负责并报告工作。

第八十七条 财务部门是公司各项财务收支业务的监督部门，财会人员应依照国家财 经法规和本制度的规定行使财务监督职权。对违反国家财经法规和本制度的财务会计事 项，财会人员应当拒绝办理或纠正。

第八十八条 董事会、总经理、财务负责人应当支持财会人员依照财经法规和本制度 履行财务监督等职责，不得授意、指使、强令财会人员违法办理财务会计事项。 第八十九条 公司的财务会计工作接受监事会的检查、监督。

第九十条 公司应不断完善对财务管理和会计核算的审计、监督、控制机制，从而促 进公司健康稳定、持续发展。

第十七章 附 则

第九十一条 本制度由董事会负责制定与解释。公司财务部门可根据本制度和公司财 务管理的需要拟订相应的财务管理办法或规定, 经批准后实施。

第九十二条 遇国家有关法律、法规和公司章程修改,出现本制度与法律、法规及公司 章程有抵触的,执行国家有关法律、法规和公司章程规定,同时董事会对本制度进行相应修 订。

第九十三条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

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