Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司

证券投资管理制度

• （经2010 年 审议通过）

（律师初稿 2010 年 3 月 4 日版）

2010 年3 月

第一章 总则

第一条 为加强中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称 “公司”）证 券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》（以下简称《公司 章程》）,特制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司作 为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大 化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。

第三条 本制度适用于公司及各职能部门。

未经授权，各职能部门不得从事证券投资事项。

第四条 公司的证券投资包含以下类型：

（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与上市公 司定向增发）；

（二）证券投资基金的投资；

（三）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

（四）其他与证券相关的投资行为。

第五条 证券投资的原则：

（一）公司的证券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》等国家法律、法规、 规章和《公司章程》等规定履行审批程序；

（二）公司的证券投资必须注重风险防范、确保资金安全与效益优先；

（三）公司的证券投资必须与财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展；

（四）公司证券投资资金来源为公司自有盈余资金。不得使用银行信贷资金 和各项借款，更不得进行任何形式的个人集资等不符合国家法律法规和中国证监 会、证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。

第六条 董事会有权决定单笔不超过伍仟万元的证券投资；伍仟万元以上的 证券投资需提交股东会审议通过。

第二章 投资管理

第七条 公司投资管理部为公司证券日常工作管理部门，负责证券投资的具 体操作。

公司财务部负责证券投资资金的运作和管理。

公司法务部和财务部联合负责对证券投资事宜进行审计和监查。

第八条 公司投资管理部负责制定、审核证券投资计划，并在获得董事会或 股东会批准后，负责具体购入或出售证券的事务。投资管理部应在每次证券投资 前向董事会书面提交投资分析报告（该报告内容包括但不限于拟投资股权与证券 的基本情况、预计收益情况），报董事会审批后方可执行。

第九条 各部门和操盘人员必须严格按经批准后的投资方案进行操作。在执 行过程中，各部门根据市场的变化情况需要调整方案的，须按要求重新进行报批。

第十条 公司投资管理部每月应以书面纪要形式报告本月证券投资情况。每 季度结束后10 日内，投资管理部和财务部应编制公司证券投资季度报告（该报 告内容包括但不限于证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况），并抄报董 事长。 第十一条 公司相关部门和人员必须认真学习国家法律、政策、法规和规范 性制度关于证券市场投资行为的各项规定，认真分析，准确运用，严禁进行违法 违规的交易。

第三章 证券投资的账户管理

第十二条 各部门只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义 设立证券账户和资金账户进行证券投资。公司应以本公司名义设立证券账户和资 金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十三条 公司开户、转户、销户时需由董事长批准。公司开户券商原则上 应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。

第十四条 证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账 户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资 金账户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。

第四章 证券投资的资金管理

第十五条 公司财务部负责证券投资资金的管理。财务部对证券投资资金运 用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

第十六条 公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金。资金进 出证券投资资金账户须按照公司财务制度、程序审批签字。

第十七条 公司进行的证券投资完成时，应取得相应的投资证明或其它有效 证据。

第十八条 公司财务部应根据国家相关规定，对公司证券投资业务进行日常 核算并正确列入财务报表中。

第十九条 财务部应根据谨慎性原则，预测各项投资可能发生的损失，按会 计制度的规定计提跌价准备。

第五章 证券投资的风险控制

第二十条 公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业 证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利 益。

第二十一条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措 施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

（一）参与和实施证券投资计划的人员须为具有扎实证券投资理论及丰富的

证券投资管理经验的高级人才，并为公司证券投资提供严格、科学、规范的管理， 提出合理的决策建议。必要时聘请外部具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资 实战管理经验的人员为投资管理部提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严 格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性 的绩优股为主要投资对象；

（三）投资管理部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，以此加强 对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；

（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期 投资分析等手段来回避、控制投资风险。

第二十二条 单只股票亏损超过投资金额的 5%时，投资管理部必须立即向 总经理报告，由总经理办公会经讨论决定是否止损；公司账面股票投资亏损超过 投资总额的20%时，须提请董事会审议是否继续进行证券市场投资。公司账面股 票投资亏损超过投资总额的30%时，公司应立即无条件终止二级市场投资。

第二十三条 证券投资资金使用情况由公司法务部和财务部进行日常监督， 每季度对资金使用情况进行审计、核实，由法务部和财务部负责人签字确认。

第二十四条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检 查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

第二十五条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得投资与公司 相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规 范性文件另有规定的除外。

第六章 信息隔离措施及内部报告程序

第二十六条 投资管理部实施证券投资的人员应当进行岗位分离：从事证券 投资可行性研究、证券投资资金入账及划出、证券买卖业务的，应当由不同岗位 人员组成。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。

第二十七条 公司证券投资相关参与和知情人员须保守公司证券投资秘密，

不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司 投资相同的证券。

第二十八条 公司董事会秘书应根据相关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对投资管理部报送的证券 投资信息进行分析和判断。如需要公司协助控股股东履行信息披露义务的，公司 董事会秘书应及时向控股股东的董事会秘书进行汇报。

第七章 责任追究

第二十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受 损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责 任。

第八章 附则

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订 本制度，报公司董事会审议通过。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。