Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司 金融衍生品交易内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）对 金融衍生品交易的管理，建立健全金融衍生品交易管理机制，防范风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件和《中源协和干 细胞生物工程股份公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 本制度所称金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的 期货、期权、远期、掉期等交易。

第三条 公司本着“谨慎决策、规范操作、规避风险、注重实效”的原则， 对金融衍生品交易进行规范。

第二章 机构与职责

第四条 公司董事会负责对金融衍生品交易进行决策。董事会下设的战略委 员会负责制定金融衍生品交易的风险管理制度和程序，审议金融衍生品交易决 策。

公司董事会对金融衍生品交易会计核算及内部控制的建立健全及有效实施 进行监督。

第五条 公司审计委员会负责对金融衍生品交易相关风险管理政策和程序 进行评价和监督，定期审查，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。

第六条 公司负责金融衍生业务的部门负责金融衍生品交易的具体方案实 施并配备相应的业务监督人员。

第七条 公司执行金融衍生品交易的人员应具备良好的职业道德，具有金

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融、投资、财务、法律等方面的专业知识。

第三章 对金融衍生品交易的规范

第八条 公司在法律、法规、政策规定的范围内从事金融衍生品交易，建立 完善机制，防范金融衍生品交易风险：

（一）建立规范的决策机制：对公司生存与发展产生重大影响的金融衍生品 交易活动，公司严格按照内部控制程序进行充分论证和可行性研究，经公司董事 会集体讨论，经全体董事同意并签署决议，建立完备的会议纪录，载明会议提案、 参与人员的个人意见，签字备查，形成可追溯的领导决策责任追究制；

（二）建立规范的授权审批制度：公司在从事金融衍生品交易活动时，明确 公司法定代表人的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施，制定各环 节经办人员的职责范围和工作要求，严格实施高风险金融衍生品交易的授权审批 程序；

（三）建立定期报告制度：公司在从事金融衍生品交易活动时定期将基本情 况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董事会及监事会报告；

（四）公司监事会、审计委员会等监督部门定期开展高风险投资业务管理与 内控制度执行情况的监督检查，确保高风险控制机制的贯彻实施；

（五）建立预警机制：公司在从事金融衍生品交易活动时，对金融衍生品交 易加强跟踪监控，定期或不定期对现行的衍生产品风险管理政策和程序进行评 价，确保其与企业的资本实力和管理水平相一致，并明确揭示各项业务可能存在 的风险点并制定风险投资损失应对预案；

（六）建立责任追究制度：公司在从事金融衍生品交易活动时，建立严格的 经营风险损失责任追究制度和可追溯的领导决策责任追究制度；

（七）建立监督检查制度：公司在从事金融衍生品交易活动时，建立公司内 部经营风险控制的监督检查机制。

第九条 在评估金融衍生品交易风险时，应考虑下列因素：

（一）金融衍生工具及其交易活动的性质、规模和复杂程度；

（二）数据收集系统的能力；

（三）评估方法、局限性以及公司理解其结果的能力。

根据风险评估结果，确定公司对金融衍生品交易风险的可接受水平。

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第十条 公司制定如下金融衍生品交易控制措施：

（一）从事金融衍生品交易前，制定业务计划，包括交易头寸建立后，面对 不同情况的应对措施，以及设置止损点等；

（二）从事交易记录的人员（非交易操作人员）及时从金融衍生品交易代理 商处取得业务交易的原始单据，并做好业务交易记录；

（三）对开设在金融衍生品交易代理商的账户应当进行严格管理。每个交易 日后由熟悉交易品种和交易规则的独立人员，对持有头寸的价值进行分析，并对 资金往来进行核对；

（四）明确金融衍生品交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施；

（五）明确金融衍生品交易的具体程序，包括交易的授权、执行、确认、复 核、记录、交割等。

第十一条 公司在从事金融衍生品交易时加强财务监督和财务检查工作，对 从事金融衍生品交易的资金规模、来源、运用、账务处理、会计核算及止亏平衡 点等方面做出明确财务规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照 国家财务会计制度的有关规定计提减值准备，客观、真实地反映公司从事金融衍 生品交易的损益情况。

第十二条 公司加强金融衍生品交易的集中统一管理，公司各部门未经授权 不得从事金融衍生品交易。

第十三条 禁止公司以个人名义开展金融衍生品交易，确保风险投资业务规 范运行。

第十四条 公司在从事金融衍生品交易时，公司董事会应充分认识金融衍生 品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风 险限额和相关交易参数。

第四章 附则

第十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

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执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制 度，报董事会审议通过。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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