Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2010

Jun 5, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司 关联交易管理制度

（经2010 年 审议通过）

2010 年3 月

第一章 总则

第一条 为充分保障中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”） 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害 公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中 源协和干细胞生物工程股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公 司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

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• （十七）上海证券交易所认定的其他交易；

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公 开的原则。

第二章 关联人的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，以及视同公司关联人的法 人或其他组织或者自然人。

第五条 公司的关联法人为具有以下情形之一的法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

• （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

• 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司的关联自然人为具有以下情形之一的自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

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他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五、六条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五、六条规定的情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司报上海证 券交易所备案。

第三章 关联交易的审议与披露

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人的，公司将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第六条第（四）项所列情形）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项所列情形）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，除及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东 大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的均应当在董事会审议通过后及时披露，并 提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在 股东大会上回避表决。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金

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额，适用本制度的规定。

公司出资额达到第十三条的标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用 提交股东大会审议的规定。

第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交如下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司披露关联交易的公告包括以下内容：

（一）交易概述；

（二）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、 有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期 的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在 为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情 况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（四）董事会表决情况（如适用）；

（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定

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价有关的其他事项；

• 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易

• 有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

• （七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人

• 在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等，交易协 议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

• （八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必

• 要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （十一）公司支出款项的资金来源；

• （十二）关于交易对方履约能力的分析；

• （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

• （十五）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

• 内容。

第十八条 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，除披露上述第十 七条内容外，还应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，以发生额 作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发 生额达到本制度第十一、十二、十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十一、十二、十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十条 公司进行本制度第十九条之外的其他关联交易时，按照以下标准， 并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一、十二、十三条的 规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。

已经按照第十一、十二、十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第二十一条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十六）项所 列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协 议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关 联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联 交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范 围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议 并披露。

第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。

第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 其他相关事项

第二十五条 董事会决定其职权范围的关联交易时，应以勤勉尽责、公司利益 至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。

第二十六条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董 事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十七条 总经理应将日常生产经营活动中可能涉及董事会审议的关联交易 信息及资料充分披露给董事会。

第二十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，董事会 考察公司实际遭受的不利影响后可给予相应处分。

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第二十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务的， 股东大会考察公司实际遭受的不利影响后可给予相应处分。

第五章 附则

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度， 报董事会审议通过。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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