Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2009

Mar 30, 2009

中源协和干细胞生物工程股份公司

独立董事年报工作制度

第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告和披 露中的监督作用，根据《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》、《中源协和 干细胞生物工程股份公司信息披露管理制度》及中国证监会的有关规定，特制定 本制度。

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和业务，勤勉尽责。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工 作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的 汇报。

独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料 信息的充分性，如发现与董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事 应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并 要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露 独立董事未出席董事会的情况及原因。

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦 发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证监局和交易所报告。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实 地考察。

第四条 独立董事对公司拟聘的会计市事务所是否具有证券、期货相关业务资 格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从

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业资格进行审查。

第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书 面提交本年度审计工作安排及相关资料。

第六条 公司应在年度注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，至少安排一次审计委员会的成员与年审注册会计师的见面会，公司还 将邀请其他独立董事尽可能与年审注册会计师的见面，沟通审计过程中发现的问 题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立 意见。

第八条 独立董事应密切关注公司年报编制期间的信息保密情况，并负有保密 义务。

第九条 公司董事会应积极为独立董事在年报编制期间履行职责创造必要的 条件。

第十条 本制度由董事会负责制定并解释，自公司董事会会议审议通过后生 效。

中源协和干细胞生物工程股份公司 董事会 2009年3月26日

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