Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2007

Nov 18, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司 投资者关系管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通， 建立公司与投资者之间的良性互动关系，并在投资者中树立公司良好的诚信度，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的要求，制定本办法。

第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，以及推广、接待等各种方式的 交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现 公司价值和股东价值最大化的战略管理行为。

第三条 投资者关系工作的目的是：

• 1 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

• 2 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

• 3 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• 4 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• 5 增加公司信息透明度，改善公司治理。

第二章 基本原则

第四条 公司在进行投资者关系管理活动时，必须遵循以下基本原则：

1 合规性原则。规范的信息披露是投资者关系管理工作的基础，公司应严格按照现行 法律、法规及证券监管部门制订的相关规则，在开展投资者关系管理工作时，保证信息 披露的真实、准确、完整、及时；

• 2 充分性原则。公司在严格按照法律、法规及上市规则的规定，披露公司信息时，还 可以在相关法律、法规、规章制度允许的范围内，就投资者关心的其他信息，主动与投 资者进行沟通，充分予以披露；

• 3 公平性原则。公司应公平、平等对待所有投资者，避免进行选择性信息披露。

• 4 高效率、低成本原则。公司在开展投资者关系管理活动时，应积极采用有效的沟通 手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

• 5 保密性原则。公司向投资者披露信息时，应遵守公司相关规定，不能以任何方式泄 漏公司的商业秘密。

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第三章 与投资者的沟通

第五条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司可以就以下方面的内容与投资者进行 沟通：

• 1 公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；

• 2 公司的经营、管理、财务及运营过程中的重大信息；

包括但不限于：公司的生产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、 募集资金使用、重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼 及仲裁、修改公司章程、控股股东变化、持有公司 5%以上股份的股东增减股份情况、 更换会计师事务所情况等公司运营过程中的各种信息；

• 3 法律法规及规章所规定的上市公司必须披露的信息，公司均应积极地向投资者披露。 但法律法规允许保护商业秘密及其他非公开信息除外；

• 4 企业文化；

• 5 投资者关心的与公司相关的其他信息。

第六条 公司应当通过以下几种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应特别注意 使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本：

• 1 在做好投资者日常来电、来函和来访的接待处理工作中，接待人员应热情、耐心地 回答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息； 2 积极加强公司网站建设，开辟专门的投资者关系管理栏目，及时更新有关信息，为 投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道；

• 3 在年度股东大会和临时股东大会召开前做好会务筹备工作，在公司条件允许的情况 下尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利；

• 4 当公司发生重大事件（如融资、资产重组、业绩波动等）或股票交易出现异常情况 时，可以通过举办投资者见面会、恳谈会，或新闻发布会，以帮助投资者尤其是机构投 资者正确、完整地了解公司的真实情况；

• 5 建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和 企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；

• 6 在合适的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，促进证券市场相 关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解；

• 7 董事会认为可行的其他方式。

第四章 与证券监管部门的沟通

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第七条 证券监管部门包括中国证监会及其派出机构、证券交易所等证券监督、指导部 门，公司应当与证券监管部门保持经常地接触，形成良好的沟通关系，并自觉接受、配 合监管部门对公司实施的监管。

第八条 公司应当及时、完整地向投资者披露监管部门对公司进行监管的情况，包括但 不限于：公司接受监管部门巡检及专项检查的情况、整改措施的落实情况；董事会及董 事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情况，说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论；公司董事、 管理层有关人员被采取司法强制措施的情况等。

第九条 公司在遇到下列情形之一时，公司董事会秘书和/或证券部应当积极主动地向 证券监管部门进行请示、汇报及沟通:

• 1 公司准备发行新股时（包括增发、配股、发行可转债等）;

• 2 公司准备变更募集资金用途时;

• 3 公司准备实施达到信息披露标准的重大投资计划时;

• 4 公司准备实施达到信息披露标准的重大资产出售及收购、重大关联交易时；

• 5 公司遇到重大诉讼及仲裁时；

• 6 公司控股股东及持股 5%股东所持股份发生变动时（包括增、减持股份；被质押、冻 结或托管等情况）；

• 7 公司聘请或解聘独立董事时；

• 8 公司更换会计师事务所时；

• 9 公司遇到重大重组（包括分立、合并、解散）时；

• 10 公司在进行公开信息披露中遇到政策把握不准及其他难题时。

第十条 公司应积极参与上市公司协会等自律组织安排的各项活动；积极与其他上市公 司交流开展投资者关系管理工作的经验，并与专业的投资者关系管理咨询公司、财经公 关公司等保持良好的合作、交流关系，不断提高投资者关系管理的水平。

第五章 投资者关系的管理与工作职责

第十一条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的 制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。

第十二条 公司投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长，董事会秘书为公司投 资者关系管理事务的主要负责人。证券部是公司投资者关系管理的职能部门，负责组织、 协调公司的投资者关系管理日常事务。

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第十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、全体员工应 积极参与并主动配合证券部搞好投资者关系管理工作。

第十四条 证券部协助董事会秘书，履行以下投资者关系管理职责：

• 1 汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公 司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

• 2 筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会，准备会议材料；

• 3 主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、报送工作；

• 4 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

• 5 定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进 行沟通；

• 6 与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注 度；

• 7 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员 的采访、报道；

• 8 与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

• 9 与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公 关公司等保持良好的合作、交流关系；

• 10 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会批准实施；

• 11 其他有利于改善投资者关系的工作。

第十五条 从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

• 1 对公司的情况有全面的了解；

• 2 良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

• 3 具有良好的沟通和协调能力；

• 4 具有良好的品行，诚实信用。

第六章 投资者关系工作的实施与推广

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第十六条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的 部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门 及下属公司应积极配合。

第十七条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进 行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题 培训。

第十八条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、 策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、 分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第十九条 公司相关部门和人员通过分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开重大 信息。

在进行分析师会议、路演前，公司董事会秘书应协调组织公司证券部、总经理办公 室、法律事务部以及财务系统相关部门确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的 问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司相关人 员应拒绝回答。

第二十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时， 公司证券部和/或总经理办公室及法律事务部应合理、妥善地安排参观过程，避免参观 者有机会获取未公开信息，并派专人陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答。

第二十一条 公司证券部应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等文件以及特 定对象知会的新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正。

第二十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行 询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息 以吸引其认购公司证券。

第二十三条 公司相关部门在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要 向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息， 并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常， 公司董事会秘书、证券部应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第二十四条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流 时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告上海证券交易所并公 告：

• 1 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

• 2 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

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第二十五条 公司证券部进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象 的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：

• 1 活动参与人员、时间、地点、方式；

• 2 活动的详细内容；

• 3 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• 4 双方参加人员签字（如有）；

• 5 其他需记载的内容。

第七章 附则

第二十七条 本管理办法未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理，如 有新的规定，则按新规定执行。

第二十八条 本管理办法解释权属于公司董事会。

第二十九条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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