Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2007

Nov 18, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号） 的有关规定，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号），上海监管局下发了《关于开展上海 辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）。2007 年9 月 4 日上海监管局下发了《关于对上海望春花（集团）股份有限公司进行公司治理 情况专项核查的通知》（沪证监公司字[2007]328 号）。公司根据通知的要求，认 真开展公司治理专项活动自查工作，并迎接现场检查。

一、 公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况

公司根据通知要求，及时召开了公司治理专项活动会议，布置落实工作要求 和工作内容，各相关部门、子公司按照要求认真进行自查。在此基础上，形成了 公司治理自查报告及整改计划。2007 年7 月18 日公司以现场表决的方式召开了 五届二十次董事会会议，审议并通过了公司自查报告和整改计划，并于7 月20 日通过上海证券交易所网站予以公告，同时通过公司电子信箱和电话等方式接受 社会公众的评议。

2007 年9 月4 日上海监管局下达了《关于对上海望春花（集团）股份有限公 司进行公司治理情况专项核查的通知》（沪证监公司字[2007]328 号），并在2007 年9 月25 日至9 月28 日期间派出检查组对公司及下属子公司进行了公司治理专 项活动检查和现场检查。

2007 年10 月12 日上海监管局出具了《关于上海望春花（集团）股份有限公 司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]450 号）。

二、 公司自查中发现的问题及整改措施

• 1 未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》 整改措施：公司已在五届二十三次董事会审议修改《公司章程》和《股东大

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会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并提请最近一次的股东大 会进行审议。

相关责任人：公司董事长何平

• 2 未制定《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》

• 整改措施：公司已在五届二十三次董事会审议《募集资金管理办法》和《独

• 立董事工作制度》。

相关责任人：公司董事会秘书熊俊

• 3 未设立专职的法务部和审计部

• 整改措施：公司在仔细调查研究的基础上，已经设立了法务部和审计部，制

• 定了相关的职责范围并任命了部门负责人。

相关责任人：公司总经理熊俊

• 4 内部控制制度有待完善和落实

整改措施：公司先后加强了对下属子公司----天津协和干细胞基因工程有限 公司、湖北望春花纺织股份有限公司、上海望春花进出口贸易有限公司和协和华 东干细胞基因工程有限公司的控制，依照公司法和公司章程，对其董事会和管理 层进行了改组。

相关责任人：公司总经理熊俊

• 5 未建立绩效考核评价体系

整改措施：公司已经起草了有关绩效考核评价制度的草稿，正在征求公司管 理层的意见并进行修改，年底前完成并实施。

相关责任人：公司董事长何平

• 6 投资者关系管理尚需加强

整改措施：公司已在五届二十三次董事会审议《投资者关系管理办法》，并 在通过后落实并实施。

相关责任人：公司董事会秘书熊俊

三、 上海监管局在现场检查中发现的问题及整改措施

2007 年9 月25 日至9 月29 日期间，上海监管局派出检查组对我公司进行了 公司治理专项活动检查和现场检查。2007 年10 月12 日上海监管局下达了《关

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于上海望春花（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字 [2007]450 号，以下简称“通知”）。通知指出了公司在规范运作方面和信息披露 与内部控制方面存在的问题，并要求我公司对存在的问题进行限期整改。公司接 到《通知》后，领导高度重视，组织有关部门和人员，针对《通知》中提到的问 题，结合公司的实际情况，逐条落实整改措施。

（一）、规范运作方面

• 1 通知中指出，公司章程未根据《公司法》、《证券法》及时进行修订 整改措施：同前述二 1

• 2 通知中指出，公司尚未制定募集资金管理办法、独立董事工作制度 整改措施：同前述二 2

• 3 通知中指出，公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等 制度未及时修订

整改措施：同前述二 1

• 4 通知中指出，股东大会记录缺少出席会议董事的签名

整改措施：公司将由有关人员专门负责，对缺少的签名进行确认补签。在以 后的工作中公司将严格按照《公司章程》的有关规定，规范运作，杜绝此类情况 的发生。

5 通知中指出，公司存在对原大股东关联方的违规担保。截至2007 年6 月30 日，公司对原大股东协和健康医药产业发展有限公司的关联方北京首都国际投资 管理有限责任公司提供的担保余额为3476 万元，该担保未经相关决策程序审批。

整改措施：公司已经指派相关部门的负责人，专门就此事与原大股东及关联 方进行联系和协调，共同解决。该问题已经在2006 年年度报告中予以披露。公 司目前业已提起上诉，并于2007 年11 月14 日在临时公告中披露，公司争取将 公司损失降低到最低，并根据上述情况追究相关责任人的违法责任。在今后的工 作中，公司将严格遵守《公司章程》的有关规定，根据决策程序和权限履行审批 程序。

（二）、信息披露与内部控制方面

1 通知中指出，公司实际控制人在2005 年内发生了变更，公司大股东协和健 康医药产业发展有限公司的控制股东变更为安达新世纪.巨鹰投资发展有限公

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司，但你公司未按要求及时进行信息披露。

整改措施：公司将对此进行进一步的核实，由于该问题发生在现大股东和管 理层就任之前，因此公司保留追究原大股东和高级管理人员的违规责任的权利。 在今后的工作中，将严格按照公司制定的《信息披露制度》进行信息披露工作， 避免类似情况的发生。

2 通知中指出，公司对下属控股公司缺乏控制力。公司控股的孙公司天津昂赛 细胞基因工程有限公司和天津协智医院管理有限责任公司均存在出资比例低于 表决权份额的情况，损害了上市公司利益，且相关投资未履行上市公司决策程序。

整改措施：公司已经就此问题与孙公司的母公司天津协和干细胞基因工程有 限责任公司一起协商，调整天津协和干细胞基因工程有限责任公司在上述两个孙 公司的投资比例，取得公司的控制权，进而解决出资比例低于表决权份额的问题。 公司将进一步加强对下属公司的控制，实施有效的内部控制制度，保证上市公司 的利益。

另外，对于通知中指出的，公司存在的高管违规买卖本公司股票的情况，公 司已对此进行内部处罚和批评，同时加强对高管人员的教育和对《公司法》,《证 券法》的学习和培训，对今后出现类似违规操作的人员将进行严肃处理。对于公 司目前面临的多起诉讼，公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，切实 履行审批和决策程序及信息披露义务，加强公司治理方面的管理和制度落实，规 范公司的运作。

四、 投资者提出的意见及整改措施

公司于2007 年7 月20 日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理自查报 告及整改计划》，同时通过公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一 个月的社会公众评议期内，公司没有收到社会公众的意见。

此次公司治理专项活动中暴露出来的问题多数都是历史遗留问题，主要是公 司原大股东和管理层违规操作，管理不力等原因造成的。2007 年6 月，新大股 东入主公司后，公司董事会和管理层进行了大幅度的调整，在新的董事会和管理 层的领导下，公司几个月以来做了大量纠正性的和基础性的工作，主要包括，加 强法人治理结构和内部控制制度建设，先后改组了下属主要控股子公司和孙公司

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的董事会、监事会和管理层，掌握控制权；建立、健全和完善公司的组织结构和 各项规章制度，明确职责，切实提高公司的内部管理水平；严格按照《公司法》、 《证券法》等国家有关法律法规和规章制度及《公司章程》的规定，规范公司运

作，履行上市公司的信息披露职责和义务，维护全体股东的合法权益。

公司将进一步加强公司治理方面的建设，尽快落实整改报告中的各项整改措 施，及时披露整改进展情况。

特此报告。

上海望春花（集团）股份有限公司 2007 年11 月6 日

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