Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2007

Jul 19, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司 关于公司治理自查报告及整改计划

• 一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

• （一）公司未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度；

• （二）公司未制定《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》；

• （三）公司未设立专职的法务部、审计部；

• （四）公司内部控制制度有待完善和落实；

• （五）公司未建立绩效考核评价体系；

• （六）投资者关系管理有待加强。

二、公司治理概况

上海望春花（集团）股份有限公司前身上海望春花实业股份有限公司由上海宇宙平 绒厂、上海新泾平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而成。公司于1992 年5 月5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办【1992】304 号文批准，采用公开募集方式设立。 公司股票于1993 年5 月4 日在上海证券交易所上市交易。1995 年6 月14 日组建为上海 望春花（集团）股份有限公司。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律 法规的要求，逐步建立了公司法人治理结构和制度。公司股东大会、董事会、监事会、 经营层能够依据《公司法》、《公司章程》等法律法规或制度分别行使相应的经营决策权、 监督权和执行权。

公司按照国家法律法规和公司章程的相关规定召集和召开股东大会， 在股东大会 上平等地对待股东，能够保障公司中小投资者行使合法权利，并及时、完整、公开地披 露了公司股东大会决议。

公司董事会由15 名董事组成，其中独立董事5 人，执行董事3 人，非执行董事7 人。为了规范董事会的运作，提高董事会的工作效率，公司制定了《董事会议事规则》， 下设提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、投资战略委员会等下属委员会，制定了提 名委员会实施细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则和薪酬与考核委员会实 施细则等制度。公司董事能够按照公司法、证券法、公司章程和《董事会议事规则》的 规定和要求，认真参加董事会会议并审议各项议案，列席股东大会会议，审慎决策，履

行了董事职责。公司独立董事还对公司高管人员任免、对外担保、关联方非经营性占用 上市公司资金、关联交易等事项发表独立意见，切实维护公司中小股东的利益。公司董 事分别在经营管理、纺织行业、干细胞研究与开发领域、证券投行、财务、投资管理等 方面具有一定的专业背景和多年经验，在公司重大经营决策方面能充分发挥专业作用， 提出了诸多的专业意见和建设性意见。

公司监事会由3 名监事组成，其中股东推荐2 名，职工监事1 名。公司制定了《监 事会议事规则》，公司监事能够勤勉尽责，通过列席董事会会议、审核公司定期报告、 检查公司财务等方式，对公司收购或出售重大资产、关联交易、公司董事及高管人员的 履职情况等方面进行了监督。

公司制定了《总经理工作细则》，公司总经理、副总经理、财务总监等高管人员根 据各自分管的经营工作履行职责，能够对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和 全体股东的最大利益。但近几年来由于受控股股东及实际控制人的频繁变动，公司经营 管理层人员任免也较为频繁，经营管理团队不稳定，公司没有建立经营层任期经营目标 责任制。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《财务管理办法》、《行政人事管理办法》、《费用开支报销管理办法》、《公 务车辆使用与管理办法》等一系列内部管理制度，公司内部制度基本完善、健全和得到 贯彻执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，在《信息披露管理制度》中详细规定了重大事 件报告、定期报告的编制、审议、披露等程序，明确了相关责任人的责任，有利于及时、 公开、公平地披露公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

• （一）未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度

由于受原控股股东内部纠纷、经营层不稳定等因素影响与制约，加上公司主要精力 集中在土地动迁、劳动力安置、股改、协助解决控股股东内部纷争等事项上，未能及时 修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度。

• （二）未制定《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》

近几年来，由于公司控股股东和管理层频繁变动，公司经营陷入困境并丧失融资资 格，公司不存在募集资金事项，也没有实施再融资的计划，因此未制定《募集资金管理 办法》，同时也未制定《独立董事工作制度》。

• （三）公司未设立专职的法务部、审计部

近几年来，公司控股股东及实际控制人变动频，经营管理团队不稳定，尤其是在完 成土地动迁、职工安置工作后，公司除设立计划财务部、总裁办公室等职能部门外，没 有设立其他职能部门。目前，公司职能管理部门的设立尚不健全。

• （四）公司内部控制制度有待完善和落实

由于受近几年来控股股东变动频繁、经营管理团队不稳定等因素影响，公司内部控 制制度没有得到及时完善，公司内部管理较为粗放，部分内部控制制度没有得到有效落 实。由于受原控股股东内部纷争、干细胞产业远离本部、干细胞产业内部人控制等因素 的影响，公司对核心控股子公司—协和干细胞基因工程有限公司在2006 年的控制一度 失控。

• （五）公司未建立绩效考核评价体系

由于公司近几年来陷入经营困境、控股股东及实际控制人频繁变动、管理团队不稳 定、经营管理未步入正轨等因素的影响，公司尚未建立绩效考核评价体系。 （六）投资者关系管理尚需加强

目前，公司投资者关系管理主要限于信息披露、接受投资者来电来访、股东大会交 流等方面，在利用媒体、公司网站与投资者交流等方面需要改善和提高，主要是受公司 属于绩差公司类、控股股东变动频繁、管理层不稳定等因素的制约和影响。 四、整改措施、整改时间及相关责任人

存在的主要问题	整改措施	整改进度计划	相关责任人
（一）未修改《公司章程》、 《股东大会议事规则》	修改《公司章程》、 《股东大会议事规 则》	2007 年10 月31 日前	董事长
（二）未制定《募集资金管 理办法》、《独立董事工作制 度》	制定《募集资金管理 办法》、《独立董事工 作制度》	2007 年8 月31 日前	董事会秘书
（三）未设立专职的法务 部、审计部	设立法务部、审计部	2007 年7 月31 日前	总经理
（四）内部控制制度有待完 善和落实	修订相关内部控制 制度并加以落实	2007 年8 月31 日前	总经理
未建立绩效考核评价体系	先行建立经营层考 核暂行办法并落实	2007 年12 月31 日前	董事长

	投资者关系管理尚需加强	修订并落实《投资者 关系管理办法》	2007 年8 月31 日前	董事会秘书

五、公司治理特色

目前公司治理无明显特色。

六、其他需要说明的事项。

近几年来，由于公司经营陷于困境、控股股东及其实际控制人变动频繁、管理团队 不稳定等多方面因素的影响，公司各项治理制度没有得到及时完善和有效落实，公司治 理水平有待改进和提高。

2007 年1 月26 日，天津开发区德源投资发展有限公司通过司法举牌竞买的方式取 得了公司原控股股东68,194,419 股股份（占公司总股本的20.98%），成为本公司新的控 股股东。2007 年6 月9 日, 天津开发区德源投资发展有限公司依法改组了公司董事会、 监事会和经营层。目前，公司新的管理团队正采取强有力措施着手解决公司近几年积累 下来的诸多历史遗留问题，正在修订、完善和落实公司各项内部控制制度，公司治理状 况得到了明显改善。

以上是公司治理自查情况和整改计划，希望公司广大投资者和社会各界对本公司 治理提出宝贵意见和建议，以便公司进一步完善公司公司治理结构，提高公司治理水平。 电 话：021-52171679

传 真：021-52600580 电子邮箱：met600645@163.com

公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

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上海望春花（集团）股份有限公司治理自查事项

上海望春花（集团）股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）和《关于做好上市公司治理专项活动有关 工作的通知》（证监公司字【2007】29 号）精神，上海望春花（集团）股份 有限公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度， 对以下事项进行了自查。

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

• 1、公司的发展沿革

上海望春花（集团）股份有限公司前身上海望春花实业股份有限公司 由上海宇宙平绒厂、上海新泾平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而 成。公司于1992 年5 月5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办【1992】 304 号文批准，采用公开募集方式设立。公司股票于1993 年5 月4 日在上 海证券交易所上市交易。1995 年6 月14 日，经上海市长宁区人民政府批准， 公司由“上海望春花实业股份有限公司”更名为“上海望春花（集团）股 份有限公司”。

2、公司目前基本情况

公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：望春花

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上海望春花（集团）股份有限公司治理自查事项

公司英文名称：SHANGHAI MET（GROUP）CORPORATION

公司英文名称缩写：MET

公司法定代表人：何平

公司董事会秘书：熊俊

公司注册地址：上海市北翟路路1168 号

公司办公地址：上海市金钟路658 号10 号楼4 层

公司国际互联网网址：http://www.met-china.com

公司信息披露报纸：上海证券报

中国证监会指定登载公告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司股票上市交易所：上海证券交易所

公司股票简称：*ST 春花 公司股票代码：600645

公司注册登记机关：上海市工商行政管理局

公司注册资本：325,041,030 元

公司法人营业执照注册号：3100001003778

公司税务登记号码：沪字31010513270080X 号

公司经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、 投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易等，主要从事 纺织、印染、服装业

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明

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上海望春花（集团）股份有限公司治理自查事项

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韩月娥
95.10%
委托投资
红磡投资发展 北方国际信托
实际控制 98.68%
德源投资
20.98%
望春花
----- End of picture text -----

备注:红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 望春花：上海望春花（集团）股份有限公司

公司实际控制人韩月娥通过天津红磡投资发展股份有限公司实际持有 公司第一大股东天津开发区德源投资发展有限公司98.68%的股权。 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响

截止2007 年5 月31 日公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量	比例
有限售条件股份	158,343,782	48.71%
无限售条件股份	166,697,248	51.29%
股份合计	325,041,030	100%

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上海望春花（集团）股份有限公司治理自查事项

前三大股东名称	股份数量	比例
天津开发区德源 投资发展有限公 司	68,194,419	20.98%
北京中融物产有 限责任公司	34,100,000	10.49%
上海望春花实业 有限公司	24,000,000	7.38%
合计	126,294,419	38.85%

2007 年1 月26 日,天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德 源投资”）通过举牌竞拍的方式取得公司原控股股东协和健康医药产业发展 有限公司68,194,419 股股份,占公司总股本的20.98%，成为本公司新的控 股股东，德源投资的基本情况如下：

注册地址：天津开发区黄海路2 号10 号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰万元

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营企业

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券 金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询 服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡投资”）委托北方国 际信托持有德源投资15,000 万股股份，占德源投资总股本的98.68%。北方 国际信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。韩月娥 持有红磡投资4,755 万股股权，占红磡投资总股本的95.10%，为红磡投资 的控股股东，德源投资的实际控制人，从而成为本公司的实际控制人。

红磡投资成立于2006 年5 月9 日，注册资本5,000 万元，实收资本1,000

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万元，法定代表人韩月娥，住所天津开发区第一大街2 号，经营范围：以 自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易 进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理）。

公司经营决策及执行按照公司法、公司章程、股东大会议事规则、董 事会议事规则等法律法规运作，在如下五方面独立于控股股东：

• 1、业务方面：公司经营业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系

• 统,不存在控股股东控制或干预公司业务的情况；

• 2、人员方面：公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面完全独立，

• 公司拥有独立的员工队伍，公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。

• 3、资产方面：公司资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法

• 人财产权，不存在控股股东控制本公司资产的情况。

4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织 机构，并独立运作。制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和总经理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立完整的组织机 构，与控股股东完全分开。

5、财务方面：公司设有了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银 行结算账户，与控股股东的财务完全分开。

• （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司及实际控制人韩月娥 仅为上海望春花（集团）股份有限公司的控股股东和实际控制人，不存在 控制其他上市公司的现象。

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（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件股东中存在4 名机 构投资者,合计持有公司19,973,597股,占公司总股本的6.14%,对公司不构 成重大影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

由于公司在2006 年度受原控股股东的股东内部纷争的影响及新控股股 东入住公司时间较短，公司尚未按照新颁布的《公司法》和中国证监会发 布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改公司章程。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照公司法、公司章程等法律法规的规定召集并召开历次股 东大会，历次股东大会的召集及召开程序符合法律法规及公司章程的相关 规定。公司聘请的股东大会见证律师认为公司历次股东大会的召集、召开 程序符合相关公司法、公司章程等法律法规的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照公司法、公司章程等法律法规的规定，在股东大会召开 前规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司严 格查验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书等文件，公 司股东大会聘请的见证律师认为出席公司历次股东大会的股东及代理人具 有合法资格。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，公司能够认真听取 参会股东的合理意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

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4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其 原因；

2007 年6 月9 日，持有公司20.98%股份的新控股股东天津开发区德源 投资发展有限公司自行召开了公司2007 年第一次临时股东大会会议，原因 是公司原董事会、监事会未能履行召集并召开股东大会的义务。公司未发 生监事会提议而召开过股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因；

公司不存在有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及 时披露；

根据公司相关制度规定，公司股东大会会议记录及保管由公司董事会 秘书负责，股东大会会议记录记录基本完整，保存安全，历次股东大会决 议均按照相关规定进行了及时、充分地披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的 情况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，亦未发生先实施后审议的 情形。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他 情形。

公司历次召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部

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规则；

为了规范董事会运作程序，提高董事会工作效率，公司根据公司法、 证券法和公司章程，制定了《董事会议事规则》，但尚未制定《独立董事工 作制度》。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由15 名董事组成，其中独立董事5 人，执行董事3 人，非 执行董事7 人。独立董事由公司及公司股东推荐选举产生，其他董事由公 司前三大股东推荐选举产生。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制 约监督的情形；

董事长简历：何平，1958 年8 月出生，汉族，本科毕业于南京大学， 1991 年获南开大学博士学位，曾任中国人民解放军武汉通信指挥学院、南 京政治学院教官、南开大学传播学系教授、主任等职。

主要职责：行使公司法定代表人职权；主持公司股东大会和召集、召 开董事会议；督促、检查董事会决议的执行、签署应由公司法定代表人签 署的合同、协议等文件；提请董事会任免公司总经理、董事会秘书和证券 事务代表；公司董事会授予的其他职权；公司法和公司章程规定的其他职 责。

公司董事长未在公司股东及实际控制人公司担任任何职务，同时亦未 在其他公司任职或兼职，严格按照公司章程和董事会授权行使并履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免 董事是否符合法定程序；

公司董事任职资格符合公司法和公司章程的相关规定，不存在公司法 和公司章程中不得担任董事职务的情形，公司董事的任免履行了必要的任 免程序。公司董事任期及股东大会审议情况：

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董事姓 名	职务	任期	股东大会审议情况
何平	董事长	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
回铁勇	副董事 长	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
韩月娥	董事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
熊俊	董事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
包立杰	董事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
温健	董事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
仇志根	董事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
王清	董事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
王建明	董事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
张金芳	董事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
孙凯	独立董 事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
张晓明	独立董 事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
王绍凯	独立董 事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过

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万国华	独立董 事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过
王凤洲	独立董 事	2005.06.30-2008.06.30	2004 年度股东大会审议通过

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情 况；

（1）公司董事能够按照公司法、证券法、公司章程和《董事会议事规 则》的规定和要求，认真参加董事会会议并审议各项议案，列席股东大会 会议，审慎决策，切实履行了董事职责。公司独立董事对公司高管人员任 免、对外担保、关联方非经营性占用上市公司资金、关联交易等事项发表 独立意见，切实维护公司中小股东的利益。

公司董事基本上能够出席公司各次董事会会议，在因公出差等无法亲 自出席会议的情况下，能够在认真审阅董事会议议案后委托出席董事会会 议，履行了相应的职责。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资 方面发挥的专业作用如何；

公司董事分别在经营管理、纺织行业、干细胞研究与开发领域、证券 投行、财务、投资管理等方面具有一定的专业背景和多年经验，在公司重 大经营决策方面能充分发挥专业作用，提出过诸多专业意见和建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与 公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事12 人，占公司董事会人数的80%，兼职董事在做好 其本职工作的同时，利用其良好的专业背景和累计的经验，就公司经营决 策给予了诸多建议或指导，在很大程度上为科学决策公司经营事项奠定了

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基础。公司董事与公司不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次董事会会议的召集和召开程序均符合公司法和公司章程的相 关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次董事会会议的通知时间、授权委托等基本符合公司法和公司 章程的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审 计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立了提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、投资战略 委员会等下属委员会，并建立了提名委员会实施细则、战略委员会实施细 则、审计委员会实施细则和薪酬与考核委员会实施细则，各委员会职责分 工明确，但运作有待进一步改善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及 时披露；

公司历次董事会会议的记录基本完整，保存安全，历次董事会会议决 议均按照上市规则履行了充分、及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

未发现公司董事会会议决议存在他人代为签字的情形。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

未发现公司董事会会议决议存在篡改表决结果的情形。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事具有在法律、财务、证券等方面的专业背景或经验，根 据相关规定单独发表独立意见，在公司重大生产经营决策、对外投资、高 管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

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15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的 影响；

公司独立董事在履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人 等影响的情况。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、 人员的配合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，能够得到公司相关机构、人 员的配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得 到恰当处理；

公司不存在独立董事在任期届满前因无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参 会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情 况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管，能够按照公司法、证券法、上市规则和 公司章程的相关规定履行职责，做好投资者关系管理、两会组织与筹备、 信息披露及与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法， 是否得到有效监督。

根据公司章程的规定，公司董事会确定其运用公司资产的投资权限为 公司上一年度经审计净资产50%以下，并建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；对 于出售及收购资产，按有关规定报公司股东大会批准。

上述授权是根据公司法、证券法、上市规则等相关法律法规及公司实

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际情况制定的，该授权合理合法，并受到公司独立董事、监事的有效监督。 （三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由三名监事组成，其中股东推荐二名，职工监事一名。职

工监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

• 3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免程序符合公司法、公司章程中有关监事任

职资格、任免规定。公司现任监事任期及审议情况：

姓名	职务	任期	股东大会审议情况
孙岩	监事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
崔雪晶	监事	2007.06.09-2008.06.30	2007 年第一次临时股东大会 审议通过
金文灿	职工监 事	2005.06.30-2008.06.30	2005 年职工代表大会通过

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程和公司监事 会议事规则的相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会会议的通知时间、授权委托等符合公司法、公司章程和公 司监事会议事规则的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了 公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的

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违法违规行为；

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，不存在发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，不存在发现并纠正了董事、总经理履行职 务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时 披露；

公司历次监事会会议记录基本完整，保存安全，会议决议均得到充分 及时披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事勤勉尽责，列席公司董事会会议，认真审核 公司定期报告、利润分配等事项，对公司董事、高管人员的行为进行了监 督。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

• 公司制定有《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，

• 是否形成合理的选聘机制；

公司高级管理管理人员由董事会任免，其中总经理由董事长提名、副 总经理、财务总监等高管人员由总经理提名，公司高管人员的任免符合公 司法、公司章程的相关规定。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理简历：熊俊，男，1972 年出生，汉族，硕士研究生学历， 毕业于北京科技大学，曾任职于北京科技大学校长办公室、长城证券有限 责任公司北京总部、投资银行部、北京首都国际投资管理有限责任公司、 北京协和医药集团、天津滨海新城镇产业投资有限公司。公司总经理由公 司董事长提名，由董事会聘任，未来自控股股东单位。

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• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监等人员，经理层成员根据

• 各自分管的纺织、干细胞、资产管理、人事行政、财务等经营工作履行职

• 责，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

• 由于公司近几年来控股股东变动频繁，公司经理层人员任免也较为频

• 繁，经营管理团队不稳定。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况

• 如何，是否有一定的奖惩措施；

• 近几年来公司经理层没有任期经营目标责任制。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司

• 经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

• 尚未发现公司经理层存在越权行使职权行为，董事会与监事会能够对

• 经理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

• 公司经理层尚未建立内部问责机制，但公司管理人员责权明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的

• 最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司高管人员基本上能够忠实履行职务，未发现

• 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的

• 情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

• 公司已发现两起董事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，但公司

• 均按照证券法等相关规定采取了收缴违规所得等措施。

• （五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到

• 有效地贯彻执行；

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公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则、财务管理办法、信息披露管理制度、人事管理办法、费 用报销管理办法、公务车辆使用与管理办法等一系列内部管理制度，公司 内部制度基本完善、健全和得到有效贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司依据会计法、企业会计准则等法律法规建立了会计核算体系，年 初，公司根据新颁布的企业会计准则修改了公司会计政策。目前公司会计 核算体系符合规范、健全。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否 有效执行；

根据会计法、税法等法律法规，建立了财务管理制度、现金与支票管 理办法、费用报销管理办法、采购与付款管理办法、会计档案管理办法、 财产清查制度、会计工作交接制度、财务岗位责任制度、会计稽核制度、 会计电算化制度等一整套财务管理制度，公司财务管理符合国家法律法规 和公司相关财务管理制度。公司在资金审批、费用报销、固定资产处置等 方面授权明确，各内部控制环节能够得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有印章管理办法，详细规定了公章的刻制、注销、加盖公章 程序、审批权限、保管、登记等均进行了具体规定，公司印章管理办法基 本能够得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上 保持独立性；

公司内部管理制度与控股股东不存在趋同的情形，公司能够根据公司 经营管理的实际自主地制定内部管理制度。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对 公司经营有何影响；

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公司注册地与办公地一致，主要资产系股权投资，分别处于天津、湖 北，公司主要资产地处异地给公司经营带来了一定的难度，对公司加强核 心资产控制和管理提出了一系列的课题。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制， 是否存在失控风险；

公司主要异地子公司为协和干细胞公司和湖北望春花公司。公司主要 通过向控股子公司委派董事、监事、定期检查等方式对投资异地的子公司 进行控制和管理。由于受原控股股东协和健康医药公司内部股东纷争等因 素的影响，公司控股子公司协和干细胞公司在2006 年度曾存在失控现象， 但随着大股东的更替，子公司失控现象已不复存在。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立一定的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能抵御公司 经营过程中出现的突发性风险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司虽然设立了审计部，但未配备专职审计人员，审计部未能正常运

• 转。公司财务部岗位分工明确、钱账分管、不相容岗位相分离，公司内控 体制较为完备、有效。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审

• 查，对保障公司合法经营发挥效用如何； 公司未设立专职的法律部。

• 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何

• 评价，公司整改情况如何。

• 审计师未出具过《管理建议书》，公司内部管理控制制度较为完善、执

• 行到位，内控环境和制度不存在重大缺陷。

• 12、公司是否制定募集资金的管理制度；

• 公司尚未制定《募集资金管理制度》。

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• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金使用效果良好，达到了计划效益。

• 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关

• 规定，理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金的投向不存在变更的情行。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制。

公司制定了严格的财务管理制度，明确了资金使用审批权限和流程， 能有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股

• 东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均在本 公司专职工作，未发现在股东及其关联企业中兼职的情形。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立有独立的人事部，能够根据公司生产经营和发展的需要自主 招聘经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独

• 立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未

• 过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情

况。

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• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权产权清晰，完全独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，不存在依赖大股东的情 形。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产

• 是否独立于大股东；

公司注册商标主要由下属控股子公司使用，工业产权、非专利技术等 无形资产完全独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司建立有独立的财务会计部门，单独开立银行账户，依法独立纳税， 严格按照国家法律法规和公司财务制度进行独立的财务核算。

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统，在采购和销售与大股东独立。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产 经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生 产经营的独立性影响如何；

公司生产经营对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要

• 是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易，如存在关 联交易均须履行必要的决策程序和信息披露义务。

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14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营 的独立性有何种影响；

公司近年来不存在关联交易或关联交易少，关联交易对公司影响少。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司 如何防范其风险；

近年来，公司向前五名客户销售总额所占比例均在25%以下，因此公 司对前五名客户依赖性不强。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策分别按照相关规定由股东大会、董事会、监事会、 经营层根据各自权限进行决策，完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管

• 理制度，是否得到执行。

公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理 制度》，并已得到有效实施。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公

• 司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有 被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在信息披露管理制度中详细规定了定期报告的编制、审议、披露 程序等，明确了相关责任人的责任。公司近三年来的定期报告披露及时、 无推迟情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落

• 实情况如何；

公司在新实施的信息披露管理制度中详细规定了重大事件的报告、传 递、审核、披露程序等，并明确了相关责任人的责任。

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4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书为公司高管，能够依据公司章程、上市规则等规定通过列 席经理办公会、董事会、会签重大合同等方式了解公司生产经营状况，负 责办理公司信息披露事务，公司充分听取董事会秘书在信息披露方面的建 议，其知情权和信息披露建议权能得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交 易行为。

公司在信息披露管理制度中对信息披露保密机制有明确规定，较为完 善，未发现泄存在漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似 情况；

近年来，公司信息披露尤其是年度报告编制与披露符合相关披露要求， 未发生“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不 规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否 按整改意见进行了相应的整改；

2004 年7 月，因公司印染部停产，中国证监会上海监管局对公司印染 部进行了现场检查并出具整改监管函；2006 年6 月，公司因涉嫌违反证券 法规被证监会立案调查（目前案件尚未终结）。公司及时按照现场检查整改 监管函进行了整改。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 近年来，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施的情形。

9、公司主动信息披露的意识如何。

公司基本能够按照公司法、证券法、上市规则、公司章程等相关规定， 对公司经营、股价产生影响的信息主动履行信息披露义务。

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五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

• （不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

• 公司召开股东大会时未采取网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股

• 权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

• 公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在召开股东大会选举董事、监事时未采用累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理

• 工作制度，具体措施有哪些；

• 公司主要通过召开股东大会、电话咨询、电子邮件、接待投资者来访

• 等方式与投资者进行交流，建立了《投资者关系管理工作制度》。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

• 由于公司近几年来控股股东变更频繁，公司企业文化建设尚须加强。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司

• 实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

• 公司尚未建立绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司

• 治理制度有何启示；

公司尚未采取其他公司治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司目前对完善公司治理结构和相关法规建设尚未有明确的意见或建

议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

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