Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2007

Jul 19, 2007

上海望春花（集团）股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第二章 信息披露的基本原则

第三章 信息披露的内容及标准

第四章 重大无先例事项相关信息披露 第五章 信息披露的管理与职责

第六章 信息内容的编制、审议和披露流程 第七章 保密措施 第八章 责任追究

第九章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范上海望春花（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股 票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》与《公司章程》之规定，特制 定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以 及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众 公布前述的信息。

第三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易 所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在指定报刊上公告，并在上海证券 交易所指定的网站同时披露。

第四条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告

形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局， 并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该以诚信为本，忠实履行持续信息 披露的义务。

• 第七条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式

• 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

• 第九条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，公司信息披露要体现公开、

• 公正、公平对待所有股东的原则。

在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应当主动、及时地披露对股东 和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、 经营理念、公司与 利益相关者的关系等方面。

第三章 信息披露的内容及标准

第十条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、 募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司 信息披露管理办法》第二章规定执行。

• 第十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 定期报告的标准及要求：

• （一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上

• 海证券交易所的规定执行。

• （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个

• 会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个季度结束后1 个月内编 制完成并予以披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• （三）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对

• 该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书 面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

• （四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

• 第十二条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括：

• （一）董事会、监事会和股东大会决议；

• （二）重大交易；

• （三）关联交易；

• （四）重大诉讼和仲裁；

• （五）变更募集资金投资项目；

• （六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

• （七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

• （九）回购股份；

• （十）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （十一）重大无先例事项

• （十二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

上述临时报告的标准及要求按照《上海证券交易所股票交易规则》或《公司章程》 的相关规定执行。

• 第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

• 件，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 上款所称重大事件应包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职

• 责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

• 情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

• 大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

• 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

• 第十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券出现异常交易情况。

第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价 格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。

第十七条 公司应关注公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大 影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人需及时、准确地告知公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十八条 公司证券交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的， 公司将及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 重大无先例事项相关信息披露

第十九条 重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的 重大事项。

第二十条 公司因重大无先例事项涉及需要进行沟通的，应当在沟通之前主动向 上海证券交易所申请停牌并发布相关公告并提交经董事长和董事会秘书签字确认的书 面停牌申请。

第二十一条 公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露有 关进展情况：

（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复 牌并公告；

（二）重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交 易所申请复牌并公告；

（三）重大无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海 证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第五章 信息披露的管理与职责

第二十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

• （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

• （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任。

第二十三条 公司的信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各分公司、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人 (包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

• 第二十四条 公司证券部是公司负责信息披露的常设机构，以及投资者、证券服

• 务机构、媒体等来访的接待机构，由董事会秘书直接领导。

第二十五条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海证券交 易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的 管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工 作，是公司与上海证券交易所指定的另一联络人。

• 第二十六条 董事会秘书在信息披露中主要职责如下：

• （一）汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待 来访、

• 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

• （三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列

• 席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

• （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施

• 加以解释和澄清；

• （六）中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十七条 公司董事、监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

第二十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议。

第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除 外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第六章 信息内容的编制、审议和披露流程

第三十一条 公司公告编制的具体工作由公司证券部负责，公司财务部门、对外 投资部门等应配合公司证券部的信息披露工作。信息披露内容涉及公司其他部门的， 各相关部门应给予配合和协助。

第三十二条 公司所属各部门、分公司、控股子公司的主要负责人是本部门或本 单位的信息报告的第一责任人。公司所属各部门、分公司、控股子公司应当指定专人 作为本部门或本单位信息报告的指定联络人，负责向公司证券部或公司董事会秘书报 告信息。

公司所属各部门、分公司、控股子公司的指定联络人报公司董事会备案。 第三十三条 定期报告的编制、审议和披露流程：

• （一）董事会秘书根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事长同意后在

• 上海证券交易所网站预约披露时间。

（二）董事会秘书负责召集公司各相关部门、控股子公司的负责人及有关人员， 召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确公司、控股子公 司财务部门及其他相关部门及人员的具体职责及相关要求。

• （三）公司证券部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的

• 最新规定，起草定期报告框架。

• （四）公司、控股子公司财务部门及其他相关部门按工作部署，按时向公司证券

部提交所负责编制的信息、资料。公司财务部门、控股子公司负责人及财务部门及其 他相关部门及人员必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完 整。

（五）公司证券部负责汇总、整理，经公司董事会秘书和财务负责人审定后，形 成定期报告初稿。

（六）定期报告应于董事会议召开3 日前，由公司证券部负责将报告初稿送达各 位董事审阅，年度报告还应同时提交各监事审核。根据董事、监事会的反馈意见，修 改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿。

（七）按《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序，定期报告经公司董事会 审议通过后，由公司董事会秘书向上海证券交易所报告并提交相关文件。

第三十四条 公司所属各部门、分公司、控股子公司知悉本部门或本单位发生重大 事件时，各部门、分公司、控股子公司的负责人认真核对相关信息资料后，其指定联 络人应当在第一时间报公司证券部或公司董事会秘书。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉公司重大事件发生时，应当立 即告知公司证券部或董事会秘书，由董事会秘书向董事长报告。

第三十六条 公司高级管理人员应当及时向公司董事会秘书通报有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条 公司控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信 息时，应当及时、主动通报公司证券部或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 第三十八条 临时报告的编制、审议和披露流程：

• （一）公司证券部或董事会秘书应当认真核对相关信息资料。公司大股东、公司

• 各部门、各分公司、子公司所提供的材料应当真实准确。

（二）当公司、公司控股子公司及公司控股股东和持股 5%以上的股东发生触及《上 海证券交易所上市规则》和本制度规定的应披露事项时，公司证券部应当编制临时报 告。

（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作，经董事长同意并签发后予以披 露。

涉及关于公司出售、收购资产、关联交易、对外担保等事项以及根据《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》规定须经董事会或股东大会审议批准的重大事 项，经董事会或股东大会审议后，临时报告经董事长签发后予以披露。

（四）涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时 报告，由董事会秘书报董事长同意后予以披露。

第七章 保密措施

第三十九条 在公司未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或 者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得 利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价 值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内 幕信息。

第四十三条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于 上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，必须注明“未经审计，注意 保密”字样，必要时应签订保密协议。

第四十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 者控制在最小范围内。

第八章 责任追究

第四十五条 公司负责信息披露相关工作的人、负有信息报告义务的人、负有信 息保密义务的人，违反法律法规、规章、规范性文件、公司章程及本制度关于上市公 司信息披露的有关规定，玩忽职守、不履行有关职责、或不履行相关义务，导致公司 信息披露违规或错误、或公司未公开信息泄露的，公司可以对责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，给公司造成损失的，责任人应当赔偿公司损失。

第四十六条 公司关联人、公司聘请的顾问、中介机构及工作人员等，若擅自披 露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东应积极、主动地接 受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工 作。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人和持5%以上的股东未依法配合公司履行

信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权要求其更正或拒绝其 非法要求，并可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第九章 附 则

第四十九条 本制度未尽事宜，执行《中华人民共和国证券法》及中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。

第五十条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

• 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条 本制度报上海证券交易所和中国证监会上海监管局备案。

上海望春花（集团）股份有限公司

2007 年6 月25 日