Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2006

Dec 4, 2006

上海望春花（集团）股份有限公司 独立董事关于股权分置改革之独立意见

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海望春花（集团）股 份有限公司章程》的有关规定，本人作为上海望春花（集团）股份有限公司（下 简称“公司”）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

1、本人认真审阅了《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革说明 书》，认为公司股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾了非流通股股 东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流 通股股东利益的情况。本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司A 股市场 制度性差异问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对 公司治理产生积极的影响。

2、公司在本次股权分置改革方案的表决和实施过程中，将采取各类股东分 类表决、为股东参加表决提供网络投票系统、实施董事会征集投票权操作程序等 措施，较好地维护了流通股股东的利益。

综上，本人认为公司本次股权分置改革方案是可行的，同意将该股权分置改 革方案提交相关股东会议审议。

独立董事：张晓明、万国华、孙凯、王凤洲、王绍凯

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