Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Governance Information 2002

Apr 26, 2002

上海望春花（集团）股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法 权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会的规范意 见》及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

的提案；

• （十四）审议变更募集资金投向；

• （十五）审议需股东大会通过的关联交易；

• （十六）审议需股东大会通过的收购、出售资产事项。

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第三章 会议类型

• 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

• 第四条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在《上海证券报》 上以公告方式通知各股东。

• 第五条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海 证券交易所，说明原因并公告。

第六条 临时股东大会

• （一）公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

• 1 -

• 1 、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人

• 数的三分之二。

• 2 、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 3 、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投

• 票代理权，下称＂提议股东＂）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日 计算）；

• 4 、董事会认为必要时；

• 5 、监事会提议召开时；

• 6 、二分之一以上独立董事提议召开时。

• 7 、公司章程规定的其他情形。

• （二）提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

1 、提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和 《公司章程》的规定。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。

• 2 、董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召

• 开股东大会的通知，召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所。

• 4 、董事会对提案作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的

• 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

• 5 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应

• 当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临 时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所。

• 6 、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司

• 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1

• （ ）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事

• 2 -

会提出召开股东大会的请求；

• 2

• （ ）、会议地点应当在公司所在地。

• 7 、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切

• 实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

• 1

• （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

• 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董 事长或其他董事主持；

• 2

• （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六十八条的规

• 定出具法律意见；

• 3

• （ ）召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规定。

8 、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合规范性文件和《公司 章程》的有关规定。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司 所在地。

第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第九条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的 正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第四章 股东参会资格

第十条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。

第十一条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示 本人身份证和持股凭证。

第十二条 股东也可以委托他人代为出席和表决，但应出示本人身份证， 代理委托书和持股凭证，委托内容包括：

• 1 、代理人的姓名；

• 2 、是否具有表决权；

• 3 、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

• 4 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

• 使何种表决权的指示；

• 5 、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

• 意思表决；

• 3 -

• 6 、委托书签发日期和有效日期；

7 、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。

第十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人 可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

第十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五章 股东大会提案

第十八条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修 15 改应在股东大会召开前 天公告，否则会议召开日期应顺延。

第二十条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按 关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

第二十一条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律 和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。

第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可按本规则第六条第（二）款规定的程序要求召集临时股 东大会。

第二十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提 案。

• 4 -

第二十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于本规则第六十条第（二）款所列事项的，提案人应当在股东大 会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第二十六条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。

第二十七条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影 响。

第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 第三十四条 董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

（一）依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董

• 5 -

事、监事候选人，并提出提案；

• （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

• （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

• （四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事 会或监事会书面提交提名候选人的提案；

（五）提案应符合《公司章程》第六十一条的规定并附以下资料：提名人 的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名 人的身份证明；被提名人的简历、基本情况及相关证明；

• （六）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• （七）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事 会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第六章 会议召开

第三十五条 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以 前公告通知各股东。

第三十六条 通知的内容应包括：

• （一）会议的日期、地点、会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。

• 第三十七条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 第三十八条 参会人员应出具本规则第四章要求的文件。

• 第三十九条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及 经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

• 第四十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 第四十一条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

• 第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由公司董事长任 主持人。

第四十四条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持 人。

第四十五条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，

• 6 -

• 可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时；

• （二）有其他重大事由时。

第四十七条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表 股份数。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公 告。

第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

第五十一条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知 及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

• （一）股东要求发言应先至大会秘书处登记，经主持人许可后，即席或到 指定发言席发言。

• （二）有多名股东要求发言时，由主持人指定发言者。

• （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、 在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

• （四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第五十二条 股东可以就议案内容提出质询。

董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人 员作出回答；

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （四）其他重要事由。

• 第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大 会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七章 表决与决议

• 7 -

第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十六条 大会主持人应当在会上依据表决结果确定股东大会各项议案 是否通过。

第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应 当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

第五十八条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十九条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会 主持人应当立即点票。

第六十条 下列情形不得采取通讯表决方式：

• （一）年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东 大会；

• （二）临时股东大会审议下列事项时：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第六十一条 议案表决通过后应形成决议。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 8 -

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）审议变更募集资金投向；

• （七）审议需股东大会通过的关联交易；

• （八）审议需股东大会通过的收购、出售资产交易。

• （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进 行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十六条 对于发行新股、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 第六十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

• 第八章 公告

第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 第九章 会议记录

第六十九条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在 会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。

第七十条 会议记录应有以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）会议的日期、地点；

• 9 -

• （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

（四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书永久性保

存。 第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。

大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布 散会。 第十章 会场纪律 第七十三条 参会者应遵守本规则的要求； 第七十四条 大会主持人可以责令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场情况。

第七十五条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其 退场。 第十一章 附则 第七十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第七十七条 本规则解释权属于董事会。

第七十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法 律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

上海望春花（集团）股份有限公司 2002 4 24 年 月 日

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