Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 （2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协 和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期事项进行了核查，并发表如 下意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销费、 审计验资费、律师费等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部汇入公司在华夏银行股份有限公司 上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。

二、募投项目及募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 13,677.89 万元，募 集资金余额为人民币 33,385.65 万元（含 7 天通知存款未结算利息 579.18 万元）， 具体情况如下：

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单位：万元

序号	项目名称	计划投入 金额	累计投入 金额	原计划项目达到预定 可使用状态时间
1	国家干细胞工程产品产业化基地 三期建设项目	30,000.00	32.90	2024年6月
2	肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	6,000.00	5,200.00	2023年12月
3	永久补充流动资金	4,444.99	4,444.99	不适用
4	支付本次交易相关费用	4,000.00	4,000.00	不适用
	合计	44,444.99	13,677.89	-

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）延期情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“国家干细胞工程产品产业化基地三期 建设项目”和“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”，结合目前公司募集资金投资 项目的实际实施进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资金额等不发生 变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

（二）延期原因

1 、国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目

（1）延期原因

公司于 2022 年 6 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过将募投 项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三 期建设项目”（以下简称“三期建设项目”）的相关事项，项目建设周期约为 2 年（含前期工作时间），即 2022 年 5 月至 2024 年 6 月。

项目变更后当年因受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、 水土保持方案、施工图设计等进度均受到影响，导致项目未按计划进度推进。2023 年，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，正根据专家意见进 行相关报告的修改、完善；设计单位于 2023 年年初完成了第一版施工图设计， 但是由于住建部于 2023 年 3 月、6 月对约 40 项建设基础设计规范、标准进行了 更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标

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准对全部施工图进行修改，目前已重新完成施工图送审稿并报送审核中。

截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完 成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建 设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》。

因此，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 10 月。

（2）保障延期后按期完成的措施

①深入研究、领会政府主管部门优化建设工程审批的相关政策，加强与各级 政府部门的沟通，在政策允许条件下，并行推进项目环境保护、水土保持、设计 审查、施工许可等前期审批手续。

②依照国家法规、公司内控流程、三期建设项目管理制度要求进行项目工程 量清单、招标控制价格编制及各项招标工作；合理使用建设资金，保证各项决策 流程合法、合规、过程规范；同时加强内部管理提前开展准备工作提高决策效率， 加快开工前各项内部工作进度。

③充分发挥项目管理团队的协调、带动作用，在开始施工前，明确其他各方 参建单位的主体责任，及时解决问题，协调推进工作。

④施工阶段在确保安全和质量的前提下，以项目按期完成为目标，倒排工期 设定时间表，确保每个阶段都有明确的截止日期；定期督促、检查关键节点的完 成情况，提升工作效能。

⑤以质量标准、设计方案、使用要求为依据编制验收流程和方案，强化施工 过程监管，严格执行验收标准，确保项目按期投入使用。

（3）募投项目重新论证结论

公司对国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目进行了重新论证，公司 认为项目的可行性、预计收益等未发生重大变化，仍具备投资的必要性和可行性， 公司也在积极推进相关工作，因此公司决定继续实施上述募集资金投资项目。

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2 、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目

（1）延期原因

公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会审议通过募投项目“肿 瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基 因科技有限公司负责“人 EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检 测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因受 到众所周知的不可控因素影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。

截止目前组织试剂盒的临床试验已全部完成，已于 2024 年 3 月 1 日向国家 药品监督管理局提交最终版注册文件。

血液试剂盒，按照原工作计划已于报告期完成全部临床试验，后因期间国家 药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指 导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、 入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方 法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门 及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修 订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。截至目前 血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增 试验要求增加原研对照比较试验部分，北京中源维康基因科技有限公司正按照修 订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督 管理局提交最终版注册文件。

因此，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月。

（2）保障延期后按期完成的措施

①加强与临床中心的密切沟通，及时解决临床试验样本入组过程中出现的问 题；通过线上或线下发布临床研究招募方案，提高入组效率。

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②聘请第三方机构审评专家对质量管理体系进行预考核，对专家提出的问题 提前进行整改，保证正式体系考试时顺利通过，加速试剂盒报批进度。

③公司将加强对募投项目的管理，密切跟进募投项目的实施进度，对项目进 行监督检查和评估，确保募投项目质量、进度等。

四、对公司的影响及后续安排

公司本次对募投项目做延期调整是公司根据项目实际实施进展情况做出的 审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投 资金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不 会对公司的正常经营产生实质性影响。

五、相关审批程序及专项意见

（一）董事会及监事会审议程序

公司募集资金投资项目延期事项已经十一届十次董事会会议、十一届四次监 事会会议审议通过。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施进展情况做出的审 慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资 金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会 对公司的正常经营产生实质性影响。

2、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。

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• 综上，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 陈 澎 许 诺

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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