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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2022
Aug 29, 2022
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Capital/Financing Update
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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-046
中源协和细胞基因工程股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为 16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及 保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞 华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司募集资金使用情况如下：
| 公司募集资金使用情况如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：2020 年募集资金使用金额 | 40,000,000.00 |
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 减：2021 年募集资金使用金额 | 116,000,000.00 |
| 其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 16,000,000.00 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2022 年收到归还2021 年以募集资金暂时补充流动资金金额 | 100,000,000.00 |
1
| 减：2022 年上半年募集资金使用金额 | 154,449,922.07 |
|---|---|
| 其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 10,000,000.00 |
| 以募集资金永久补充流动资金 | 44,449,922.07 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 13,174,715.18 |
| 截至2022 年6 月30 日募集资金账户余额 | 247,174,715.18 |
| 其中：7 天通知存款账户余额 | 246,400,000.00 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管 理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与 东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
- (1)截至2022 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中源协和细胞基因 工程股份有限公司 |
华夏银行股份有限 公司上海分行 |
10550000001746408 | 774,535.11 |
| 10550000001761732 | 180.07 | ||
| 七天通知存款 10550000001862572 |
246,400,000.00 | ||
| 合 计 | - | - | 247,174,715.18 |
- (2)截至2022 年6 月30 日，公司使用1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2
1、募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年3 月26 日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事 会会议审议，同意公司使用不超过1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。2022 年6 月13 日，公司 使用1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集 资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022 年5 月25 日，公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事 会会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》，决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细 胞工程产品产业化基地三期建设项目”，新项目总投资为33,300 万元，拟投入募 集资金金额为30,000 万元。并将剩余募集资金本金44,449,922.07 元用于永久 补充流动资金。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过。
使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
3
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 5,444.99 | 5,444.99 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | 34,444.99 | 已累计投入募集资金总额 | 11,044.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 77.50% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 (含部分变更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额 |
截至期末承 诺投入金额 (1) |
本年度投入 金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) |
截至期 末投入 进度 (4)＝ (2)/(1) |
项目达 到预定 可使用 状态日 期 |
本年 度实 现的 效益 |
是否 达到 预计 效益 |
项目可 行性是 否发生 重大变 化 |
| 精准医学智能 诊断中心项目 |
国家干细胞 工程产品产 业化基地三 期建设项目 |
40,000.00 | 30,000.00 |
30,000.00 |
0 |
0 |
-30,000.00 | 0 |
2024 年6 月 |
- | - | 否 |
| 肿瘤标志物类 诊断试剂开发 项目 |
肿瘤标志物 类诊断试剂 开发项目 |
6,000.00 | 6,000.00 |
6,000.00 |
1,000.00 |
2,600.00 |
-3,400.00 |
43.33% |
2023 年12 月 |
- | - | 否 |
| 支付本次交易 相关费用 |
4,000.00 | 4,000.00 |
4,000.00 |
0 |
4,000.00 |
0 |
100.00% | 不适用 | - | - |
- |
|
| 永久补充流 动资金 |
4,444.99 | 4,444.99 |
4,444.99 |
4,444.99 |
0 |
100.00% | 不适用 | - | - |
- |
4
| 合计 | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 5,444.99 | 11,044.99 | -33,400.00 | - | - | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况 2、闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 |
|||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
5
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更 后的 项目 |
对应的 原项目 |
变更后项目拟投 入募集资金总额 |
截至期末计划累 计投资金额(1) |
本年度实际投入 金额 |
实际累计投入金 额(2) |
投资进度（%） (3)=(2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年 度实 现的 效益 |
是否 达到 预计 效益 |
变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 |
| 国家 干细 胞工 程产 品产 业化 基地 三期 建设 项目 |
精准医学 智能诊断 中心项目 |
30,000.00 | 30,000.00 | 0 | 0 | 0 | 2024.6 | - | - |
否 |
| 永久 补充 流动 资金 |
4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 100 | - | - - |
- |
- |
|
| 合计 | — | 34,444.99 | 34,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | - | — | - | — |
— |
6
| 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体募投项目） |
精准医学智能诊断中 心项目变更为国家干 细胞工程产品产业化 基地三期建设项目并 将剩余募集资金永久 补充流动资金 |
变更原因：精准医学智能诊断中心项目由于政策、市场渠道和疫情的原因进展未及预期。 1、政策变化影响临床样本外送，ICL 病理诊断业务难度提升，成本增加 第三方医学诊断行业因其医疗服务的特殊性，国家和地方均有严格的行业准入和监管政策，独立运营的 医学检验属于医疗机构，准入门槛和区域壁垒较高。国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、 国务院联防联控机制医疗救治组印发的《医学检验实验室管理暂行办法》、国家卫健委印发《抗肿瘤药物临 床应用管理办法（试行）》等监管政策对医学诊断实验室的规范建设和运营提出了更高的要求，特别是2021 年医政医管局下发的《关于开展不合理医疗检查专项治理行动的通知》中，明确提出“治理违反知情同意原 则实施检查行为。重点治理实施特殊检查未签署知情同意书的情形。引导医疗机构强化落实知情同意和院务 公开要求，加强科普宣教，公开本院开展的检查项目收费标准。医务人员在为患者开具检查单前，要说明检 查目的和必要性，征得患者或家属的理解与配合。对于特殊检查，要取得患者或家属书面同意。”该项要求 客观上造成了医院对临床标本外送进行严格管理，直接影响了ICL获取临床样本开展病理检测业务。 2、医疗行业公立医院建设持续强化，公立三甲医院检测外包意愿不强 近两年政策不断推动公立医院的建设，2021 年3 月人大通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规 划和2035 年远景目标纲要》明确提出坚持基本医疗卫生事业公益属性，以提高医疗质量和效率为导向，以 公立医疗机构为主体、非公立医疗机构为补充，扩大医疗服务资源供给。2021年6月，《国务院办公厅关于 推动公立医院高质量发展的意见》明确了构建公立医院高质量发展新体系；发改委、卫健委等四部委也出台 了《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，提出了公立医院高质量发展工程的具体方向，包 括中央预算内投资重点支持国家医学中心、区域医疗中心建设，地方政府要切实履行公立医疗机构建设主体 责任，加快未能纳入中央预算内投资支持范围的市、县级医院建设，全面推进社区医院和基层医疗卫生机构 建设。公立医院特别是公立三甲医院成为医疗体系的重要支撑。 一方面国家加大了对公立医院建设的扶持力度，另一方面去除掉“以药养医”后检测成为医院的重要利 润来源，因此公立医院特别是三级公立医院检测外包意愿较低。根据头豹研究院《2021年中国ICL（第三方 医学检验实验室）行业概览》的数据显示，2020年中国三级医院承担了中国医院医疗机构46.9%的诊疗量， 而二级医院为33.5%，一级及以下医院则更低。具体到检测收入，三级医院为2613.1亿元，二级为960.4亿 元，一级只有24.4亿元。ICL在三级、二级、一级公立医院中检测收入占比分别为3%、8%和10%。具体到 公司的精准诊断项目的病理检测，三甲医院占主导地位的情况近年来进一步强化，导致通过第三方医学检验 |
|
|---|---|---|---|
7
实验室开展病理检测业务更为艰难，且成本较高。
3、病理诊断行业人员稀缺情况突出，ICL 对病理人才吸引力不足
在现阶段的病理诊断行业，由于病理医师培养周期长，工作难度高，一般要经过十年以上的临床病理诊 断实践才能独当一面开展病理诊断。兴业证券2021 年对病理诊断行业的深度分析报告《追本溯源，长期被 忽略的“医学之本”》数据显示，截至2019 年末，我国目前在册的病理医师约为1.9 万人，病理医师的缺 口约为11.3 万人。加之我国病理医师资源分布不均，大部分集中一二线城市和三甲医院，特别是近年来公 立三甲医院不断提升的行业地位和制度保障，使得病理专业人员到ICL 的就业意愿不强，从而对ICL 的建设 带来影响。
4、政策近两年日趋规范，特检市场的分子诊断尚未迎来收获期
由于分子诊断业务是逐步规范的过程，从分子检测实验室来说，目前PCR、QPCR、核酸质谱有实验室和 运行的规范规则认定，二代测序的实验室规范尚未明确。从检测试剂来说，PCR 和QPCR 虽然取得注册证的 较多，但检测精度不及二代测序；二代测序受制于申报成本，目前市场上采用的几十个位点的产品并未取得 注册证，取得注册证的产品位点很少。2020 年以来，鉴于肿瘤市场分子诊断的规范需要，国家卫健委先后 印发了《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2020 年版）》、《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2021 年版）》， 特别提出了“对于明确作用靶点的药物，须遵循靶点检测后方可使用的原则。检测所用的仪器设备、诊断试 剂和检测方法应当经过国家药品监督管理部门批准，特别是经过伴随诊断验证的方法。不得在未做相关检查 的情况下盲目用药”，明确了审批和注册的要求，使得取得注册证成为开展分子诊断业务的前提条件。 与此同时，以肿瘤检测为主的燃石医学、泛生子的NGS 实验室作为行业领先的企业，目前仍未实现盈利 （详见下表）。
| （详见下表）。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | |||
| 泛生子 | 燃石医学 | 泛生子 | 燃石医学 | |
| 2021.12.31 | 5.32 | 5.08 |
-5.03 |
-7.97 |
| 2020.12.31 | 4.24 | 4.30 |
-30.69 |
-4.07 |
| 2019.12.31 | 3.23 | 3.82 |
-6.76 |
-1.69 |
| 注：上述数据来源于同花顺关于燃石医学、泛生子年度报告数据 5、疫情原因 |
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2019 年 7 月公司完成募集资金， 2020 年初就出现了疫情，公司募投项目第三方医学检验主要针对病理 诊断和基因检测业务，都因疫情受到一定影响，特别是 2020 年一季度对公司经营造成较大影响，公司为确 保资金投入的安全和收益，对资金投入更为审慎，始终密切关注第三方医学诊断行业的情况：疫情期间具备 规模优势的第三方医学检验机构进一步巩固了行业地位，例如在业内深耕多年的金域医学、华大基因等，依 托已有的检测机构和政府的良好合作，以及和疫情检测的相关业务的爆发，实现了营收的加速增长，规模效 应明显，进一步强化了头部企业的市场和品牌竞争力，也大大提高了新企业的进入壁垒和成本。突发的疫情 使得国内大部分医疗资源集中在疫情防控领域，疫情爆发以来，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情， 项目合作进展不及预期。 公司虽一直积极推进项目，但综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研 究论证，为提高募集资金使用效率，决定变更“精准医学智能诊断中心项目”。并将剩余募集资金本金 44,449,922.07 元用于永久补充流动资金。 本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。 未达到计划进度的情况和原因（分具 不适用 体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明
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