Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 19, 2022

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-003

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交 易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟与子公司济生（上海）投资管理有限公司（以下简 称“济生投资公司”）、关联方上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜 公司”）共同增资上海中源济生细胞科技有限公司，其中公司增资人民币2,000 万元，认缴新增注册资本人民币2,000 万元，占增资后的股权比例为50%，济生 投资公司增资人民币750 万元，认缴新增注册资本人民币750 万元，占增资后的 股权比例为15%，上海延藜公司增资人民币1,750 万元，认缴新增注册资本人民 币1,750 万元，占增资后的股权比例为35%。

● 过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易未达到3,000 万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“目标公司”）为公司全资子公 司，公司认缴出资500 万元。根据目标公司发展需要，目标公司拟将注册资本由 人民币500 万元增加到5,000 万元。

经协商，公司拟与子公司济生投资公司、关联方上海延藜公司共同增资目标 公司，其中公司增资人民币2,000 万元，认缴目标公司新增注册资本人民币2,000 万元，占增资后的股权比例为50%，济生投资公司增资人民币750 万元，认缴目

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标公司新增注册资本人民币750 万元，占增资后的股权比例为15%，上海延藜公 司增资人民币1,750 万元，认缴目标公司新增注册资本人民币1,750 万元，占增 资后的股权比例为35%。

《上海中源济生细胞科技有限公司增资协议书》已于2022 年1 月18 日签署。 （二）关联关系

本次增资方上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。

（三）至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000 万元以上，且未达到占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大 会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、交易各方情况介绍

1、非关联方：济生（上海）投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211 号302 部位368 室 法定代表人：王勇

注册资本：100 万人民币

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投 资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科 技领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的进出 口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

主要控股或实际控制人：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有其100% 股权

济生投资公司成立于2014 年1 月17 日，2020 年主要财务指标：资产总额 为 3,334.13 元,资产净额为-115,965.87 元，2020 年度营业收入为0 元，净利润为 -4,833.07 元。

2、关联方：上海延藜生物技术有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资）

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注册地址：上海市普陀区真光路1473 弄3 号3 层3085 室 法定代表人：杨华

注册资本：1000 万

经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，日用百货、橡塑制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、二类医疗器械的销售，电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）。

主要控股或实际控制人：陈春梅

上海延藜公司成立于2016 年9 月20 日，是一家由国际化专家团队领衔的医 疗健康领域的企业，从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包 括上海及华东地区的几十家三甲医院和机构。主要业务产品：1、自然药物中药 材的指纹鉴定活性物识别提取平台，研发产品包括延藜胶囊、胰腺癌治疗药物、 NASH 自然药物乳膏；2、基于CTP 专利技术的长效重组蛋白研发平台，研发产品 包括长效重组卵泡刺激素（FSH）、长效重组促红细胞生成素（EPO）、长效重组人 促生长激素（hGH）、长效重组蛋白降血糖药物（GLP-1）、长效重组蛋白疫苗；3、 PROTAC 靶向酶蛋白技术研发平台产品线，包括直肠癌药物应用、乳腺癌药物应 用；4、医疗机构投资管理。

上海延藜公司2020 年主要财务指标：资产总额为 4,145.2 万元,资产净额为 2,653.3 万元，2020 年度营业收入为1.1 万元，净利润为-456.7 万元。

上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上 市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的的基本情况

本次增资的标的为上海中源济生细胞科技有限公司。

公司名称：上海中源济生细胞科技有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500 万人民币

住所：上海市普陀区金迈路1 号1 幢一层1388 室

法定代表人：师鸿翔

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

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让、技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口

成立日期：2021-12-21

增资前，上海中源济生公司股权结构如下：

股东名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司	认缴出资额 （人民币万元）	股权比例 100%
	500

增资后，上海中源济生公司股权结构为：

股东名称	认缴出资额 （人民币万元）	股权比例
中源协和细胞基因工程股份有限公司	2,500	50%
上海延藜生物技术有限公司	1,750	35%
济生（上海）投资管理有限公司	750	15%
合计	5,000	100%

四、增资协议的主要内容

协议签署方：

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：上海延藜生物技术有限公司

丙方：济生（上海）投资管理有限公司

丁方：（目标公司）上海中源济生细胞科技有限公司

鉴于：

目标公司拟将注册资本由人民币【500】万元增加到人民币【5,000】万元。

第二条 新增注册资本

2.1 目标公司目前的股权结构：

股东名称	认缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
中源协和细胞基因工程 股份有限公司	500	货币	100%

• 2.2 各方同意，本次全部新增注册资本人民币【4,500】万元。其中，甲方

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同意向目标公司投资人民币【2,000】万元（以下简称“ 甲方增资款 ”），认缴目 标公司新增注册资本人民币【2,000】万元；乙方同意向目标公司投资人民币 【1,750】万元（以下简称“ 乙方增资款 ”），认缴目标公司新增注册资本人民币 【1,750】万元；丙方同意向目标公司投资人民币【750】万元（以下简称“ 丙方 增资款 ”），认缴目标公司新增注册资本人民币【750】万元。

• 2.3 各方增资后，目标公司的注册资本变更为人民币【5,000】万元整，目

• 标公司的股本结构如下图所示：

公司的股本结构如下图所示：
股东名称	认缴出资 （万元）	出资方式	出资比例
中源协和细胞基因工程股份有限 公司	2,500	货币	50%
上海延藜生物技术有限公司	1,750	货币	35%
济生（上海）投资管理有限公司	750	货币	15%
合计	5,000		100%

第三条 增资先决条件及增资款支付

• 3.1 本次增资应满足下述先决条件：

• 1）本次增资取得协议各方内部所有相关方的同意和批准（包括但不限于各

• 方董事会（如需）、股东大会（如需）批准通过本协议项下的投资事宜）；

2）本次增资完成之前，目标公司未对投资前的滚存利润或目标公司资产进 行任何形式分配；

• 3）目标公司作为连续经营的实体，截至交割日，不存在亦不得有任何影响

• 其有效存续的重大违法、违规的行为；

• 4）截至交割日，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变

• 化，目标公司未以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任 何重大债务；

• 5）目标公司已取得本次增资所需的全部政府部门批准；

• 6）各方另行约定的其他先决条件（如有）。

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3.2 增资款的支付：

自本协议生效之日起六个月内，增资方将增资款一次性支付至目标公司如下 收款账户：

账户名称：上海中源济生细胞科技有限公司

账 号：121945032210401

开 户 行：招商银行股份有限公司上海金沙江路支行

3.3 增资方按本协议第3.2 条约定支付完毕全部投资款项后，增资方在本协 议项下的增资义务即告完成。各方同意，投资款项仅用于目标公司的正常经营需 求，主要用于补充流动资金或经目标公司董事会以特殊决议批准的其它用途。

第四条 变更登记

4.1 协议各方应自本协议生效之日起30 日内办理完成增资工商变更登记手 续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要 的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确 保工商变更登记顺利完成。

第五条 公司治理

5.1 各方同意，本次增资完成后，目标公司设立董事会，成员3 名，分别由 甲方委派2 名，由乙方委派1 名。董事会依照目标公司章程规定，行使职权。董 事任期三年，由股东会选举产生。任期届满，可以连选连任。

5.2 目标公司不设监事会，设监事1 人，由甲方委派。依照目标公司章程规 定，履行监事职务。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

第九条 违约及其责任

9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

9.2 各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定 支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违 反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经 济损失。

第十三条 附则

13.2 本协议自各方签字、盖章后成立，自甲方董事会审议通过日生效。

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五、关联交易的目的及对上市公司的影响

上海延藜公司是一家由国际化专家团队领衔的医疗健康领域的企业，从事药 物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的几十家 三甲医院和机构。通过与上海延藜公司共同增资目标公司，借助股权合作关系分 享上海延藜公司在上海及华东地区的市场、客户等资源，有利于进一步拓展公司 在上海及华东地区细胞存储等业务的市场空间，实现双方资源共享，优势互补， 合作共赢，符合公司的业务发展战略。本次对外投资不会对公司财务状况和经营 成果产生重大影响，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司十届十三次临时董事会会议于2022 年1 月19 日以通讯表决方式 召开，应出席会议的董事8 名，实际出席会议的董事8 名，会议符合《公司法》 和《公司章程》的规定，表决有效。

以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增资上海中源济生细 胞科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴珊女士回避表决。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司十届十三次临时董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

1、公司本次与关联方上海延藜生物技术有限公司合作共同增资上海中源济 生细胞科技有限公司，借助关联方在上海及华东地区的资源优势，有助于进一步 拓展公司在上海及华东地区细胞存储等业务的市场空间，有利于公司的长远发 展。

2、本次增资方上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控 制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关 联方共同投资。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避 了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上 述关联交易事项。

七、风险分析

目标公司可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、经营管理等因素的影响，

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对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强对子公司的管理，通过完善其 法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，促进其稳健发展。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二二年一月二十日

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