Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-028

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于将持有的深圳碳云智能科技有限公司全部股权 置换为珠海碳云智能科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：深圳碳云智能科技有限公司（以下简称“深圳碳云”）为 引入新投资方，拟设立母公司珠海碳云智能科技有限公司（以下简称“珠海碳云”） 作为新的融资平台，将原全体股东持有的深圳碳云公司股权置换为珠海碳云股 权，置换完成后，珠海碳云持有深圳碳云100%股权，深圳碳云为珠海碳云全资 子公司。认购珠海碳云股权所占比例与之前持有深圳碳云股权比例相等，认购珠 海碳云股权作价与公司对深圳碳云初始投资金额均为10,000 万元，对当期损益 不产生影响。通过上述交易，公司由原先持有深圳碳云1.7273%股权转变为持有 珠海碳云1.7273%股权，持股比例和成本价格维持不变。

一、基本概述

1、本次股权置换的目的

公司于2016 年1 月18 日签署投资协议，以10,000 万元人民币对深圳碳云 智能科技有限公司（以下简称“深圳碳云”）进行增资，目前公司持有深圳碳云 1.7273%股权，对应注册资本人民币22.2222 万元。

日前公司收到通知，深圳碳云为引入新投资方，现拟设立母公司珠海碳云智 能科技有限公司（以下简称“珠海碳云”）作为新的融资平台，将原全体股东持 有的深圳碳云公司股权置换为珠海碳云股权，置换完成后，珠海碳云持有深圳碳 云100%股权，深圳碳云为珠海碳云全资子公司，珠海碳云亦将承继深圳碳云在 其章程及原投资协议项下的权利及义务。

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• 2、签署继受协议及股权置换协议，将公司持有的深圳碳云股权置换为珠海

• 碳云股权

首先通过签署继受协议，由珠海碳云继承深圳碳云的全部权利及义务。然后 通过签署股权置换协议，原深圳碳云全体股东将所持深圳碳云股权置换为珠海碳 云股权。通过执行上述方案，深圳碳云全体股东在完成整体股权置换之后，珠海 碳云引入新投资方之前，各股东维持原持股比例不变。

3、董事会审议情况

公司九届三十九次董事会会议审议通过了本次交易事项。本次交易无需提交 股东大会审议。

二、公司本次股权置换主体的基本情况

1、深圳碳云智能科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：1286.5497 万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：王俊

经营范围：智能科技产品的技术开发及销售；信息技术、电子产品的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务系统开发；通用软件、行业应用 软件、嵌入式软件的开发；数据库服务；数据库管理；数据挖掘、数据分析与数 据服务；移动互联网、物联网的技术开发；国内贸易、经营进出口业务（不含专 营、专控、专卖商品）；化妆品、卫生用品的销售；一类医疗用品及器材的销售。 实际控制人：王俊

深圳碳云成立于2015 年10 月20 日，近年在疾病诊断、干预、预后和康复 的医疗领域及在疾病预测、预防和预警和慢性非传染疾病院外管理的健康领域两 头着手，积极推动相关服务和产品的产业化开发和落地进程，与国内外数十家知 名医院、医学院校构建了合作关系，围绕肿瘤、代谢综合征、自身免疫疾病、退 行性疾病、妇幼医疗保健和传染病等多个领域进行基础研究和产品开发。截止 2019 年12 月31 日，资产总额为人民币315,396,647 元,负债总额为175,402,326 元，净资产为人民币139,994,321 元，2019 年度的营业收入为3,077,195.38 元，

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净利润为人民币-585,164,713.89 元。

除持有深圳碳云1.7273%股权外，公司与深圳碳云之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在关联关系。

• 2、珠海碳云智能科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 注册资本：1000 万元人民币

• 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-67701 法定代表人：王俊

经营范围：从事生命科学的研究、技术咨询、技术服务；以自有资金投资兴 办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 实际控制人：王俊

珠海碳云成立于2019 年7 月26 日，暂未开展实际经营业务。截止2019 年 12 月31 日，资产总额为人民币0 元,负债总额为0 元，净资产为人民币0 元， 2019 年度的营业收入为0 元，净利润为人民币0 元。

珠海碳云与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系，不存在关联关系。

三、股权置换协议的主要内容

协议由以下各方签署：

• （1）深圳碳云智能科技有限公司

• （2）中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“投资人”）

• （3）珠海碳云智能科技有限公司

1. 股权置换

• 1.1 各方同意，标的股权应作价人民币1 亿元，用于认购珠海碳云增资。为

• 此目的，投资人同意向珠海碳云转让（且珠海碳云同意自投资人受让）标的股权 （以下简称“本次股权转让”）。

  • 1.2 工商变更登记

珠海碳云应向珠海市市场监督管理局（或其分支机构）办理有关珠海碳云增 资的变更登记手续（以下简称“珠海工商变更登记”），深圳碳云应向深圳市市场

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监督管理局（或其分支机构）办理有关本次股权转让的变更登记手续（与珠海工 商变更登记合称“工商变更登记”），投资人应给予必要的协助和配合。 1.3 交割

在所有工商变更登记均办理完毕后，视为投资人已经就珠海碳云层面的新增 注册资本完成了实缴出资义务。而且：

(1) 当且仅当所有工商变更登记均办理完毕后，珠海碳云（作为深圳碳云 的股东）方可根据适用法律和深圳碳云章程的规定，就标的股权享有针对深圳碳 云的股东权利。

(2) 当且仅当所有工商变更登记均办理完毕后，投资人（作为珠海碳云的 股东）方可根据适用法律和珠海碳云章程的规定，就新增注册资本享有针对珠海 碳云的股东权利。

(3) 若因任何原因，任何工商变更登记未能在本协议签署之日起六（6）个 月（或双方另行同意的其他期限）内完成，任何一方均有权解除本协议并终止本 次股权转让，无需承担违约责任。若本协议根据前述规定解除，但任何工商变更 登记已经完成，则各方应当在本协议解除之日起三十（30）日内使其恢复原状， 且投资人应配合深圳碳云和珠海碳云分别向珠海市市场监督管理局（或其分支机 构）和深圳市市场监督管理局（或其分支机构）办理相关变更登记手续。

1. 违约责任和赔偿承诺

3.2 任何一方（以下简称“违约方”）发生违约，违约方应赔偿另一方（以 下简称“守约方”）因此遭受的一切实际损失（包括但不限于任何及一切损失、 负债、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金）。

1. 适用法律及争议解决

5.2 凡因本协议产生的、或与本协议有关的一切争议、纠纷或冲突（以下简 称“争议”），各方应首先通过友好协商解决。若争议未能在发生之日起三十(30) 日内通过友好协商解决，则应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会，又名“华 南国际经济贸易仲裁委员会”），依照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对各方均有约束力。

7 一般条款

7.1 本协议自各方正式签署之日起生效。对本协议之任何修改、补充或变更，

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必须经各方签署书面协议方能生效。

四、交易对上市公司的影响

深圳碳云由王俊教授领衔，于 2015 年 10 月成立，旨在联合大数据及机器 学习技术和前沿生物技术，对病人或个人的基因、蛋白质、生化分子等多维度生 命信息进行数字化，同时结合院内临床信息和院外行为大数据，对各类疾病及相 关临床问题的发生、发展、干预、预后及康复过程进行建模分析，从而开发覆盖 全生命周期新型医疗健康检测和监测产品，并实现精细化、个体化健康管理服务， 需要大量的资金投入。若深圳碳云完成本次股权重置，引入新投资方注入资金， 有助于缓解现有股东后续资金投入的压力；同时公司将持有深圳碳云股权重组为 珠海碳云股权也是为保证公司持有碳云股权的利益并降低公司风险，维护公司及 股东的长远利益。

本次交易中，深圳碳云为引入新投资方，拟设立母公司珠海碳云作为新的融 资平台，将原全体股东持有的深圳碳云公司股权置换为珠海碳云股权，置换完成 后，珠海碳云持有深圳碳云100%股权，深圳碳云为珠海碳云全资子公司。认购 珠海碳云股权所占比例与之前持有深圳碳云股权比例相等，认购珠海碳云股权作 价与公司对深圳碳云初始投资金额均为10,000 万元，对当期损益不产生影响。 通过上述交易，公司由原先持有深圳碳云1.7273%股权转变为持有珠海碳云 1.7273%股权，持股比例和成本价格维持不变。

五、风险分析

本次深圳碳云股权置换方案需现有全体股东配合完成相关工商手续，如现有 全体股东未能及时完成相关工商手续，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的 风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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