Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-026

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为 16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及 保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞 华验字[2019]12010004号）。

2、募集资金使用金额及当前余额

2、募集资金使用金额及当前余额
项目	金额（元）
募集资金净额	444,449,922.07
减：2019 年募集资金使用金额	440,000,000.00
其中：以募集资金支付本次交易相关费用	40,000,000.00
以募集资金现金管理余额	400,000,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额	1,151,537.47
截至2019 年12 月31 日募集资金账户余额	5,601,459.54
其中：7 天通知存款账户余额	4,660,000.00

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

1

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以 规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与 东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

• (1)截至2019 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	开户行	账号	募集资金余额
中源协和细胞基因 工程股份有限公司	华夏银行股份有 限公司上海分行	10550000001746408	941,459.54
		七天通知存款10550000001761663	4,660,000.00
合 计			5,601,459.54

• (2)截至2019 年12 月31 日，募集资金现金管理余额为400,000,000 元，具

• 体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
委托理财机构名称	委托理财产品名称	期末余额
华夏银行股份有限公司 上海分行	慧盈人民币单位结构性存款产品 19232710	200,000,000.00
	慧盈人民币单位结构性存款产品 19233236	200,000,000.00
合 计		400,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况 使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）闲置募资资金暂时补充流动资金情况

2

经九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时监事会会议审议，同意公 司以不超过3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12 个月。

报告期，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （三）闲置募资资金进行现金管理情况

经九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时监事会会议审议，同意公 司以不超过4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财 产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

2019 年，现金管理具体情况如下：

单位：万元

委托理财 机构名称	委托理财 产品名称	投资 金额	期限	实际 收益	期末 金额
华夏银行股份有 限公司上海分行	慧盈人民币单位结构性 存款产品19232710	20,000	2019.10.22- 2020.1.23		20,000
中国工商银行股 份有限公司天津 广厦支行	中国工商银行挂钩汇率 区间累计型法人人民币 结构性存款产品-专户 型2019 年第193 期A 款	20,000	2019.10.23- 2019.11.25	57.86
华夏银行股份有 限公司上海分行	慧盈人民币单位结构性 存款产品19233236	20,000	2019.12.13- 2020.3.13		20,000
合计		60,000		57.86	40,000

注：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金 均到期收回。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

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六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司上述募集资金 年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重 大方面如实反映了中源协和公司2019 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的 结论性意见

东兴证券股份有限公司认为：2019 年度公司严格执行了募集资金管理制度， 有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、公告附件

1、中源协和细胞基因工程股份有限公司2019 年度募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告

2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2019 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年四月二十九日

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附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		44,444.99	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,000	4,000
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					4,000
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
精准医学智能诊断 中心项目		40,000	40,000	40,000	0	0	-40,000	0	不适用	-	-	否
肿瘤标志物类诊断 试剂开发项目		6,000	6,000	6,000	0	0	-6,000	0	不适用	-	-	否
支付本次交易相关 费用		4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	0	100.00%	不适用	-	-	-
合计		50,000	50,000	50,000	4,000	4,000	-46,000	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					不适用

5

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况（二）闲置募资资金暂时补充流动 资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况（三）闲置募资资金进行现金管理 情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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