Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

东兴证券股份有限公司

关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年七月

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中源协和细胞 基因工程股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东 兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文。

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目录

声 明...................................................................................................................... 1 目 录...................................................................................................................... 2 释 义...................................................................................................................... 3 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5 （一）本次交易方案概况............................................................................ 5 （二）交易对方............................................................................................ 5 （三）标的资产............................................................................................ 5 （四）标的资产的估值及作价.................................................................... 5 （五）本次交易支付方式及配套融资安排................................................ 6 二、本次交易的决策过程和审批程序................................................................ 7 （一）上市公司已履行的决策程序............................................................ 7 （二）本次交易已履行的外部审批程序.................................................... 7 三、本次重组的实施情况.................................................................................... 8 （一）标的资产的过户情况........................................................................ 8 （二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况........................ 8 （三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况........................ 9 （四）配套资金的募集情况........................................................................ 9 四、本次交易的信息披露.................................................................................. 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形.......... 13 七、相关协议及承诺履行情况.......................................................................... 14 八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见.................................. 14

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释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

独立财务顾问/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
中源协和/上市公司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
标的资产	指	上海傲源医疗用品有限公司100%的股权
上海傲源/标的公司	指	上海傲源医疗用品有限公司
交易对方	指	嘉道成功、王晓鸽
嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资 企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资 企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之 利润补偿协议》
本次发行股份购买资产	指	中源协和向嘉道成功、王晓鸽发行股份购买上海傲源100%股 权
本次募集配套资金、本次配 套融资	指	中源协和向包括德源投资在内的合计不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源医疗用品有 限公司的全体股东发行股份购买其所持有的上海傲源医疗用 品有限公司100%股权并募集配套资金
报告书	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》
锁定期	指	发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期
评估基准日	指	2017年8月31日
报告期	指	2015年度、2016年度和2017年度
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会并购重组委员会
工商局	指	工商行政管理局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》
国枫律所/法律顾问	指	北京国枫律师事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中同华/评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司，本次交易的评估机构
元、万元	指	人民币元、万元

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概况

中源协和拟通过非公开发行股份的方式分别向嘉道成功、王晓鸽收购其持有 的上海傲源 80%和 20%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有上海傲 源 100%股权，嘉道成功、王晓鸽成为上市公司股东。

同时，上市公司拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过 50,000.00 万元， 同时不超过本次交易购买资产价格的 100%，拟发行的股份数量将不超过本次发 行前总股本的 20%。

（二）交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。

本次交易中募集配套资金的认购方为包括德源投资在内的符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的 特定投资者。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为嘉道成功、王晓鸽持有的上海傲源 100%股权。

（四）标的资产的估值及作价

根据中同华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，上海傲源 100%股权 的评估价值为 121,000.00 万元。以此为基础，经各方协商一致同意，上海傲源 100%股权的转让价格为人民币 120,000.00 万元。

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（五）本次交易支付方式及配套融资安排

1、发行股份购买资产

（1）发行定价与发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第九届董事 会第九次会议决议公告日，发行价格为 21.36 元/股，不低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 120 个交易日本公司股票交易均价的 90%。

（2）锁定期安排

本次重组交易对方嘉道成功、王晓鸽因本次交易取得的全部股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上 市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。

若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金

（1）发行定价与发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融 资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和 独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价情况协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发

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行价格进行相应调整。

上市公司拟向包括德源投资在内的符合中国证监会规定的券投资基金管理、 信托公司、财务保险机构投资者合格境外其他内法人和自然人等不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套金，数量不超过前总股本的 20%，本次非公开 发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%。

（2）锁定期安排

本次募集配套资金向包括德源投资在内的合计不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让， 此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次交易的决策过程和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1、2018 年 1 月 4 日，中源协和第九届董事会第九次会议审议通过了本次重 组方案等相关议案。

2、2018 年 2 月 22 日，中源协和 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次 重组相关事项。

3、2018 年 12 月 19 日，中源协和第九届董事会第二十五次会议审议通过了 本次重组相关议案。

4、2019 年 1 月 4 日，中源协和 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次 重组相关事项。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

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2018 年 8 月 1 日，中国证监会批准本次重组事宜。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2018 年 8 月 15 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源 100%股权过户事宜完成了相 关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。上述工商变更 登记完成后，公司持有上海傲源 100%的股权，上海傲源成为上市公司的全资子 公司。

经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产 的过户手续已办理完毕。

（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 17 日出具的《验资 报告》（瑞华验字[2018]第 12010001 号）：

中源协和原注册资本为人民币 386,081,314.00 元，股本为人民币 386,081,314.00 元。减少人民币 2,100,000.00 元股本已在中国证券登记结算有限 责任公司办理登记手续，但此次减少注册资本的工商变更手续尚未办理。减少人 民币 2,100,000.00 元股本后股本为人民币 383,981,314.00 元。

截至 2018 年 8 月 15 日止，上海傲源医疗用品有限公司 100%股权已交割至 公司名下，并将变更后的股东记载于上海傲源医疗用品有限公司股东名册。中源 协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民币 1,200,000,000.00 元，出资方式均为 股权，其中，中源协和新增实收股本人民币 56,179,775.00 元，计入资本公积金

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人民币 1,143,820,225.00 元。该次新增注册资本完成后，中源协和的注册资本变 更为人民币 440,161,089.00 元，累计实收股本变更为人民币 440,161,089.00 元。

（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 27 日提供的 《证券变更登记证明》，中源协和已于 2018 年 8 月 27 日完成本次发行股份购买 资产的新增股份登记，新增限售流通股 56,179,775 股，非公开发行后中源协和的 股份数量为 440,161,089 股。

（四）配套资金的募集情况

1 、认购邀请书发送情况

2019 年 7 月 10 日，主承销商向截至 2019 年 6 月 28 日收市后的公司前 20 名股东（15 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金公司、10 家证 券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 14 家投资 者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和 股东大会决议的要求，具体投资者名单见《中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 拟发送认购邀请书的投资者名单》。

2 、申购报价情况

2019 年 7 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下， 发行人和主承销商在约定的时间内共收到 10 家投资者的申购报价，其中 9 家投

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资者均按时、完整地发送全部申购文件，且报价均为有效报价。傅柏军未在规定 时间内发送申购文件，报价为无效报价。上述 9 家投资者的有效报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有 效申购
1	新余思博投资管理中心（有限合伙）	16.07	2500	是
2	柳州柳东引导基金有限公司	16.08	10000	是
3	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	16.07	16000	是
4	杨智峰	16.07	6000	是
5	何虹丽	16.07	4200	是
6	礼攀	16.07	2000	是
7	蒋海青	16.07	1000	是
8	贾永华	16.07	1000	是
9	胡丹	16.07	1000	是

3 、发行与获配情况

本次非公开发行按照《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》和 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国 证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况， 按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

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本次发行最终价格为 16.07 元/股，发行股票数量 27,815,801 股，募集资金总 额为 446,999,922.07 元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限 50,000.00 万 元；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如 下：

下：
序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	622,277	9,999,991.39
2	新余思博投资管理中心（有限合伙）	1,555,693	24,999,986.51
3	柳州柳东引导基金有限公司	6,222,775	99,999,994.25
4	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	9,956,440	159,999,990.80
5	杨智峰	3,733,665	59,999,996.55
6	何虹丽	2,613,565	41,999,989.55
7	礼攀	1,244,555	19,999,998.85
8	蒋海青	622,277	9,999,991.39
9	贾永华	622,277	9,999,991.39
10	胡丹	622,277	9,999,991.39
合计		27,815,801	446,999,922.07

本次发行最终配售对象中，新余思博投资管理中心（有限合伙）及其管理的 产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，新余思博投 资管理中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

新余思博投资管理中心（有限合伙）参与本次认购的产品如下所示： 新余思博投资管理中心（有限合伙）参与认购的产品为：

新余思博投资管理中心（有限合伙） 1

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案 , 均符合参

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与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（五）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 22 日出具了瑞华验字 [2019]12010003 号《验资报告》。验证截至 2019 年 7 月 19 日，主承销商指定的 收款银行账户已收到 10 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 446,999,922.07 元。

2019 年 7 月 22 日，主承销商在扣除财务顾问费和承销费后向发行人指定账 户划转了认股款。2019 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了瑞华验字[2019]12010004 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 22 日止，发 行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币 444,999,922.07 元（发行收入人民 币 446,999,922.07 元，扣除承销费（含增值税）人民币 2,000,000.00 元）。另扣除 律师费、审计验资费等其他发行费用人民币 550,000.00 元后，本次发行新股计入 - 实收资本（股本）人民币 27,815,801.00 元，增加资本公积 股本溢价人民币 416,634,121.07 元。变更后实收资本（股本）467,976,890.00 元。

（六）募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况

本次发行新增股份已于 2019 年 7 月 25 日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的 次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

四、本次交易的信息披露

根据中源协和的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之 日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范 性文件的要求。

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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）上市公司董事、监事和高级管理人员变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本独立财务顾问核查 意见出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

1、2018 年 11 月 16 日，中源协和召开第九届董事会第二十二次会议，审议 通过关于聘任杨新喆先生为公司董事会秘书的议案。

2、2018 年 12 月 3 日，中源协和召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通 过关于增补龚虹嘉先生、吴珊女士、李旭先生为公司第九届董事会董事的议案。

3、2018 年 12 月 7 日，中源协和召开第九届董事会第二十四次会议，审议 通过关于选举龚虹嘉先生为公司董事长、选举李德福先生为公司副董事长，以及 选举杨新喆先生、周家丽女士为公司副总经理的议案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营 管理有重大影响的人员变化。

（二）标的公司董事、监事和高级管理人员变动情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具 的《内资公司备案通知书》（核准号：4100001201808150002）并经检索国家企业 信用信息公示系统的公开信息，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复 后至本核查意见出具日，上海傲源原董事吴珊辞去董事职务，新增一名由中源协 和提名的董事李旭，新增一名由中源协和提名的监事范冰清。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

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人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提 供担保的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制 人及其关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利 润补偿协议》及其补充协议，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已 生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行 为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交 易相关承诺的情形。

八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：中源协和本次重大资产重组的实施已获得 中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生 效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；中源协和向本次 交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符 合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行 股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已 经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、 发行数量、认购对象及募集资金总额符合中源协和第九届董事会第九次、第二十

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五次会议、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会形成的相 关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、 法规的规定；本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾

问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄 艳 陈 澎

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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