Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、规章和其他规范性文件以及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》 的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问（主 承销商）”或者“主承销商”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简 称“公司”、“中源协和”或者“发行人”）本次募集配套资金非公开发行股票的 独立财务顾问（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核 查，现就本次募集配套资金非公开发行的合规性出具如下说明：

一、发行概况 （一）发行价格

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日， 即 2019 年 7 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 16.07 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原 则，与本次发行的主承销商协商确定。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计， 通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本 次发行的发行价格为 16.07 元/股。

（二）发行数量

根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）27,815,801 股， 募集配套资金 446,999,922.07 元，不超过 50,000.00 万元的最高募资数额。本次 募集配套资金非公开发行金额符合《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）中的要求。

（三）发行对象

本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为天津开发区德源投资发展 有限公司、新余思博投资管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、 建信（北京）投资基金管理有限责任公司、杨智峰、何虹丽、礼攀、蒋海青、贾 永华和胡丹，以上 10 名发行对象皆以现金认购本次募集配套资金非公开发行的 股票。

本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集配套资金非公开发行 募集资金总额为 446,999,922.07 元，未超过本次发行募集资金数额上限 50,000.00 万元。扣除发行费用人民币 2,550,000 元后，募集资金净额为 444,449,922.07 元。

经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会

2018 年 1 月 4 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次

交易构成关联交易的议案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2018 年 12 月 19 日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

2、股东大会

2018 年 2 月 22 日，中源协和召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《发 行股份募集配套资金的方案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2019 年 1 月 4 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事 会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2018 年 6 月 6 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。

2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号）核准批文，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发出

2019 年 7 月 10 日，主承销商向截至 2019 年 6 月 28 日收市后的公司前 20

名股东（15 家，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金公司、10 家证 券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 14 家投资 者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定以及发行人 2018 年第二次临时股东大会通过的本次募集 配套资金非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

2019 年 7 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下， 发行人和主承销商在约定的时间内共收到 10 家投资者的申购报价，其中 9 家投 资者均按时、完整地发送全部申购文件，且报价均为有效报价。傅柏军未在规定 时间内发送申购文件，报价为无效报价。上述 9 家投资者的有效报价情况如下：

序 号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否有 效申购
1	新余思博投资管理中心（有限合伙）	16.07	2500	是
2	柳州柳东引导基金有限公司	16.08	10000	是
3	建信（北京）投资基金管理有限责任 公司	16.07	16000	是
4	杨智峰	16.07	6000	是
5	何虹丽	16.07	4200	是
6	礼攀	16.07	2000	是
7	蒋海青	16.07	1000	是
8	贾永华	16.07	1000	是
9	胡丹	16.07	1000	是

9 胡丹 16.07 1000 是	9 胡丹 16.07 1000 是
申购对象新余思博投资管理中心（有限合伙）的出资方为：
1	朱琳

2	深圳市有所为投资集团有限公司
3	陈艳
4	吕志玲
5	张迅若
6	任彬
7	罗蓉
8	朱奕璇
9	嘉豪（北京）投资有限公司

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行询价对象中，新余思博投资管理中心（有限合伙）及其管理的产品 均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，新余思博投资管 理中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

参与本次认购的投资者中建信（北京）投资基金管理有限责任公司、柳州柳 东引导基金有限公司、杨智峰、何虹丽、礼攀、蒋海青、贾永华、胡丹以其自有 资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照 前述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中源协和募集 配套资金非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经 主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不

齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，参与初次询价的投资者建信（北京）投资基金管理有限责任公司均属于 专业投资者 I，礼攀、蒋海青、贾永华均属于普通投资者 C5 级，新余思博投资 管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、杨智峰、何虹丽、胡丹均 属于普通投资者 C4 级，均符合本次中源协和非公开发行股票的风险等级要求且 已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适 当性管理要求。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 9 份有 效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。 发行人和主承销商确定以 16.07 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格 及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 27,815,801 股，认购总金额为 446,999,922.07 元。

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格（元/股）	该价格（及以上）的累计有效 认购金额（万元）	该价格（及以上）的累计有效 认购家数（名）
16.08	10,000.00	1
16.07	437,00.00	9

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、 金额优先、时间优先”的原则，最终确定 16.07 元/股为本次发行价格。

按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
一、初次询价认购的投资者
1	柳州柳东引导基金有限公司	16.08	10000
2	新余思博投资管理中心（有限合伙）	16.07	2500
3	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	16.07	16000

4	杨智峰	16.07	6000
5	何虹丽	16.07	4200
6	礼攀	16.07	2000
7	蒋海青	16.07	1000
8	贾永华	16.07	1000
9	胡丹	16.07	1000

结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	622,277	9,999,991.39
2	新余思博投资管理中心（有限合伙）	1,555,693	24,999,986.51
3	柳州柳东引导基金有限公司	6,222,775	99,999,994.25
4	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	9,956,440	159,999,990.80
5	杨智峰	3,733,665	59,999,996.55
6	何虹丽	2,613,565	41,999,989.55
7	礼攀	1,244,555	19,999,998.85
8	蒋海青	622,277	9,999,991.39
9	贾永华	622,277	9,999,991.39
10	胡丹	622,277	9,999,991.39
合计		27,815,801	446,999,922.07

经核查，天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）最终获 配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认 购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。除德 源投资外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行 认购。

本次发行最终配售对象中，新余思博投资管理中心（有限合伙）及其管理的 产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管

理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，新余思博投 资管理中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

新余思博投资管理中心（有限合伙）参与本次认购的产品如下所示： 新余思博投资管理中心（有限合伙）参与认购的产品为： 1 新余思博投资管理中心（有限合伙）

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请 书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利 益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价 格或调控发行股数的情况。

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参 与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（四）缴款与验资

2019 年 7 月 18 日，发行人向 10 名获得配售股份的投资者发出《中源协和 细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知该 10 名投资者按规定于 2019 年 7 月 22 日 17:00 时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，截至 2019 年 7 月 22 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 22 日出具了瑞华验字 [2019]12010003 号《验资报告》。验证截至 2019 年 7 月 19 日，主承销商指定的 收款银行账户已收到 10 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 446,999,922.07 元。

2019 年 7 月 22 日，主承销商在扣除财务顾问费和承销费后向发行人指定账 户划转了认股款。2019 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了瑞华验字[2019]12010004 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 22 日止，发 行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币 444,999,922.07 元（发行收入人民 币 446,999,922.07 元，扣除承销费（含增值税）人民币 2,000,000.00 元）。另扣除

律师费、审计验资费等其他发行费用人民币 550,000.00 元后，本次发行新股计入 - 实收资本（股本）人民币 27,815,801.00 元，增加资本公积 股本溢价人民币 416,634,121.07 元。变更后实收资本（股本）467,976,890.00 元。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2018 年 8 月 1 日收到中国证监会关于本次募集配套资金非公开发 行的核准批复，并于 2018 年 8 月 2 日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：中源协和细胞基因工程股份有限公司本次募集配套 资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成 登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规的规定。

特此报告。 （以下无正文）

（此页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对

象合规性的报告》之签章页）

财务顾问主办人：

黄 艳 陈 澎

法定代表人：

魏庆华

独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司

年 月 日