Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 26, 2019

中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15 层）

二零一九年七月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

龚虹嘉 李德福 王 勇 李海滨 李 旭 吴 珊 刘文君 张 平 陈 敏

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中源协和细胞基因工程股份有限公司
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2019 年 月 日

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目录

发行人全体董事声明 .......................................................... 2 目录 ........................................................................ 3 释义 ........................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................... 5 一、发行人基本信息 .................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................ 6 三、本次发行基本情况 .................................................. 7 四、本次发行对象概况 ................................................. 10 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ................................... 15 六、本次发行相关机构 ................................................. 16 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................ 18 一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ............................................. 19 第三节 中介机构对本次发行的意见 ............................................ 21 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................... 21 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 21 第四节 中介机构声明 ........................................................ 22 一、独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................... 22 二、发行人律师声明 ................................................... 23 三、发行人审计机构声明 ............................................... 24 四、发行人验资机构声明 ............................................... 25 第五节 备查文件 ............................................................ 26 一、备查文件 ......................................................... 26 二、查阅地点及时间 ................................................... 26

3

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

中源协和、发行人、公司、本 公司、上市公司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次非公开发行募集配套资金不超过50,000万元的行为
董事会	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
股东大会	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会
本报告	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票发行情况报告书
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
定价基准日	指	本次发行的发行期首日（2019年7月11日）
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次 发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元	指	人民币元、万元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

英文名称：VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD

公司住所：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室

办公地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号

法定代表人：李德福

股票简称：中源协和 股票代码：600645

成立时间：1992 年 05 月 05 日

上市时间：1993 年 05 月 04 日

上市地点：上海证券交易所

总股本：440,161,089 股

统一社会信用代码：9112000013270080XR

邮政编码：300457

电话号码：86-22-58617160

传真号码：86-22-58617161

电子邮件：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

互联网网址：www.vcanbio.com

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、董事会

本次重组预案及相关议案已于 2018 年 1 月 4 日经上市公司第九届董事会第 九次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<中源协和细 胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 等议案。

2018 年 12 月 19 日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

上市公司已于 2018 年 1 月 4 日与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》 和《利润补偿协议》。

2 、股东大会

2018 年 2 月 22 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《发 行股份募集配套资金的方案》、《关于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2019 年 1 月 4 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董 事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2018 年 6 月 6 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

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获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。

2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号）核准批文，核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合 伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。该批复自核准 之日起 12 个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 22 日出具了瑞华验字 [2019]12010003 号《验资报告》。验证截至 2019 年 7 月 19 日，主承销商指定的 收款银行账户已收到 10 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 446,999,922.07 元。

2019 年 7 月 22 日，主承销商在扣除财务顾问费和承销费后向发行人指定账 户划转了认股款。2019 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了瑞华验字[2019]12010004 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 22 日止，发 行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币 444,999,922.07 元（发行收入人民 币 446,999,922.07 元，扣除承销费（含增值税）人民币 2,000,000.00 元）。另扣 除律师费、审计验资费等其他发行费用人民币 550,000.00 元后，本次发行新股计 - 入实收资本（股本）人民币 27,815,801.00 元，增加资本公积 股本溢价人民币 416,634,121.07 元。变更后实收资本（股本）467,976,890.00 元。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）27,815,801 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

7

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2019 年 7 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 16.07 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计， 通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本 次发行的发行价格为 16.07 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 446,999,922.07 元，扣除发行费用（包括承销及保荐 费用、验资费用、律师费用等）人民币 2550,000 元后，募集资金净额为 444,449,922.07 元。

（五）本次发行的申购报价情况

2019 年 7 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下， 发行人和主承销商在约定的时间内共收到 10 家投资者的申购报价，经主承销商 与律师的共同核查：提交申购报价单的新余思博投资管理中心（有限合伙）、柳 州柳东引导基金有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、杨智峰、 何虹丽、礼攀、蒋海青、贾永华、胡丹均按时、完整地发送全部申购文件，报价 为有效报价。傅柏军未在规定时间内发送全部申购文件，报价为无效报价。上述 9 家投资者的有效报价情况如下：

序 号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否有 效申购
1	新余思博投资管理中心（有限合伙）	16.07	2500	是
2	柳州柳东引导基金有限公司	16.08	10000	是
3	建信（北京）投资基金管理有限责任 公司	16.07	16000	是
4	杨智峰	16.07	6000	是
5	何虹丽	16.07	4200	是
6	礼攀	16.07	2000	是

8

7	蒋海青	16.07	1000	是
8	贾永华	16.07	1000	是
9	胡丹	16.07	1000	是

申购对象新余思博投资管理中心（有限合伙）的出资方为：

1	朱琳
2	深圳市有所为投资集团有限公司
3	陈艳
4	吕志玲
5	张迅若
6	任彬
7	罗蓉
8	朱奕璇
9	嘉豪（北京）投资有限公司

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行询价对象中，新余思博投资管理中心（有限合伙）及其管理的产品 均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，新余思博投资 管理中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

参与本次认购的投资者中建信（北京）投资基金管理有限责任公司、柳州柳 东引导基金有限公司、杨智峰、何虹丽、礼攀、蒋海青、贾永华、胡丹以其自有 资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照 前述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中源协和

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募集配套资金非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料， 经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料 不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，参与初次询价的投资者建信（北京）投资基金管理有限责任公司均属于 专业投资者 I，礼攀、蒋海青、贾永华均属于普通投资者 C5 级，新余思博投资 管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、杨智峰、何虹丽、胡丹均 属于普通投资者 C4 级，均符合本次中源协和非公开发行股票的风险等级要求且 已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适 当性管理要求。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 9 份有 效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。 发行人和主承销商确定以 16.07 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格 及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 27,815,801 股，认购总金额为 446,999,922.07 元。

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格（元/股）	该价格（及以上）的累计有效 认购金额（万元）	该价格（及以上）的累计有效 认购家数（名）
16.08	10,000.00	1
16.07	437,00.00	9

（六）股份锁定期

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）本次认购的股票 自发行结束之日起 36 个月内不得转让，除德源投资以外的认购对象认购的股票 自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资

10

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》规定 的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商 根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配 对象及获配股数。

本次发行最终价格为 16.07 元/股，发行股票数量 27,815,801 股，募集资金总 额为 446,999,922.07 元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限 50,000.00 万 元；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如 下：

下：
序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	622,277	9,999,991.39
2	新余思博投资管理中心（有限合伙）	1,555,693	24,999,986.51
3	柳州柳东引导基金有限公司	6,222,775	99,999,994.25
4	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	9,956,440	159,999,990.80
5	杨智峰	3,733,665	59,999,996.55
6	何虹丽	2,613,565	41,999,989.55
7	礼攀	1,244,555	19,999,998.85
8	蒋海青	622,277	9,999,991.39
9	贾永华	622,277	9,999,991.39
10	胡丹	622,277	9,999,991.39
合计		27,815,801	446,999,922.07

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 27,815,801 股，发行对象总数为 10 名，具体 情况如下：

1 、天津开发区德源投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

注册资本：25,200 万元人民币

法定代表人：韩月娥

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经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进 行投资及投资管理服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

认购数量：622,277 股

限售期限：36 个月

关联关系：发行人控股股东

2 、新余思博投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

注册资本：803 万元人民币

法定代表人：朱伟豪

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业服务管理、商 务信息咨询

认购数量：1,555,693 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

3 、柳州柳东引导基金有限公司

企业类型：一般企业法人

住所：柳州市新柳大道 89 号柳东新区企业总部大楼 C 座 802 室

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：韦忠

经营范围：受托政府引导基金投资业务；参与发起设立股权投资基金；参与 设立投资企业与投资管理顾问机构；股权投资，资产管理，咨询；稳健型金融产

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品投资（以上经营项目，不得从事证券类投资、担保；不得以公开方式募集资金， 不含证券、金融、期货登记国家有关专项规定的项目）

认购数量：6,222,775 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

4 、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

企业类型：金融机构

住所：北京市丰台区西站南路 168 号 1009 室

注册资本：206,100 万元人民币

法定代表人：王业强

经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管 理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

认购数量：9,956,440 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

5 、杨智峰

身份证号：220104197110**

住所：北京市中关村南大街北京国际大厦****

6 、何虹丽

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身份证号：362232197306**

住所：杭州市滨江区物联网街****

7 、礼攀

身份证号：210122197808**

住所：杭州市滨江区东流路****

8 、蒋海青

身份证号：330724196906** 住所：杭州市滨江区阡陌路**

9 、贾永华

身份证号：330583197706** 住所：杭州市西湖区之江路 10** 、胡丹

身份证号：330103196506**

住所：杭州市西湖区西溪诚园****

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，除德源投资外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未 通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，新余思博投资管理中心（有限合伙）及其管理的 产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，新余思博 投资管理中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

新余思博投资管理中心（有限合伙）参与本次认购的产品如下所示：

14

新余思博投资管理中心（有限合伙）参与认购的产品为： 1 新余思博投资管理中心（有限合伙）

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参 与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（四）本次发行投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中源协和 募集配套资金非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料， 经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料 不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，参与初次询价的投资者建信（北京）投资基金管理有限责任公司均属于 专业投资者 I，礼攀、蒋海青、贾永华均属于普通投资者 C5 级，新余思博投资 管理中心（有限合伙）、柳州柳东引导基金有限公司、杨智峰、何虹丽、胡丹均 属于普通投资者 C4 级，均符合本次中源协和非公开发行股票的风险等级要求且 已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适 当性管理要求。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说

明

公司与 10 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 27,815,801 股已于 2019 年 7 月 25 日在中登公司上 海分公司办理完毕登记相关事宜。

15

德源投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 除德源投资以外的投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月 内不得转让。

六、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层

项目协办人：周波兴

财务顾问主办人：黄艳、陈澎

电话：010-6655195、010-66551622

传真：010-66551365、010-66551366

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

经办律师：刘斯亮、张莹

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

16

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣

电话：010-88095588

传真：010-88091199

（四）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣

电话：010-88095588 传真：010-88091199

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数量 （股）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	83,442,050	18.96	81,237,760
2	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）	44,943,820	10.21	10,000,000
3	UBS AG	11,529,342	2.62	0
4	王晓鸽	11,235,955	2.55	0
5	王辉	8,560,907	1.94	0
6	北京银宏春晖投资管理有限公司	5,761,349	1.31	0
7	徐志霖	4,782,763	1.09	0
8	中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基 金	3,742,164	0.85	0
9	李红	3,734,800	0.85	0
10	王思洋	2,509,520	0.57	0
合计		180,242,670	40.95	91,237,760

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	84,064,327	17.96
2	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）	44,943,820	9.60
3	UBS AG	11,529,342	2.46
4	王晓鸽	11,235,955	2.40
5	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	9,956,440	2.13
6	王辉	8,560,907	1.83
7	柳州柳东引导基金有限公司	6,222,775	1.33
8	北京银宏春晖投资管理有限公司	5,761,349	1.23
9	徐志霖	4,782,763	1.02
10	中国农业银行股份有限公司－中证500 交 易型开放式指数证券投资基金	3,742,164	0.80
合计		190,799,842	40.77

18

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票 27,815,801 股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	本次变动	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
有限售条件的 流通股	56,386,500	12.81	27,815,801	84,202,301	17.99
无限售条件的 流通股	383,774,589	87.19	-	383,774,589	82.01
股份总数	440,161,089	100.00	27,815,801	467,976,890	100.00

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 444,449,922.07 元，本次募集资金 到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。 公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实 力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金用于支付部分交易对价和中介机构费用，公司 主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无 实质影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

19

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

20

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）认为：中源协和细胞基因工程股份有限公司本次 募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配 数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象 中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本 次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对 认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行 人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 的规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京国枫律师事务所律师认为：本次发行已经依法获得了全部必要的批准与 授权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、 公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定；本次发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款 通知书》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份 数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大 会决议和相关法律法规的规定。

21

第四节 中介机构声明

一、独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核

查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人： __

周波兴

财务顾问主办人： ___ _______

黄 艳 陈 澎

法定代表人： __

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

22

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报 告书》，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认 发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：__ __ 刘斯亮 张 莹

律师事务所负责人：__ 张利国

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北京国枫律师事务所
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年 月 日

23

三、发行人审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书》，确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的报告不 存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的财务 报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__ __ 黄娟孟 凡 婧 __ __ 韩 勇 张 鸣

执行事务合伙人：__ __ 杨剑涛 顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

24

四、发行人验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书》，确认本次非公开发行情况报告书与本验资机构出具的报告不 存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的验资 报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__ __ 黄娟孟 凡 婧 __ __ 韩 勇 张 鸣

执行事务合伙人：__ __ 杨剑涛 顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在中源协和细胞基因工程股份有限公司查阅：

• 1、独立财务顾问出具的上市保荐书；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、其他与本次募集配套资金非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

办公地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号

电话：022-58617160

传真：022-58617161

• （二）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层

电话：010-66551360、010-66551370

传真：010-66551380、010-66551390

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

26

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页）

中源协和细胞基因工程股份有限公司

年 月 日

27