Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

• （1）发行种类：人民币普通股（A 股）

• （2）发行数量：56,179,775 股

• （3）发行价格：21.36 元/股

• （4）发行对象：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽

2、锁定期安排

交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：以上海傲源股权所认 购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018 年8 月27 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易 日可上市交易。

4、资产过户情况

2018 年8 月15 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相 关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。上述工商变更登记 完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司在2018 年8 月 2 日于上海证券交易所网站披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策及审批程序

1、上海傲源的内部审批程序

截至本报告书出具日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持 有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为 中源协和的全资子公司。

2、中源协和的内部审批程序

2018 年1 月4 日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。

2018 年2 月22 日，中源协和召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

3、有关主管部门的批准

（1）美国外国投资委员会审查情况

2017 年12 月27 日，公司向美国外国投资委员会提交了审查申请材料草案， 以供美国外国投资委员会在公司正式提交审查申请前审阅并提供反馈；

2018 年1 月23 日，公司向美国外国投资委员会提交了正式的审查申请，就 本次交易是否会影响美国国家安全的事项，提交美国外国投资委员会进行审查；

2018 年2 月5 日，美国财政部作为美国外国投资委员会牵头部门发出信函， 正式受理公司的审查申请，审查期于2 月5 日开始；

2018 年4 月20 日，美国外国投资委员会发出信函，通知公司本次交易获得 批准。

（2）中国证监会核准情况

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2018 年7 月26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发 行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

除上述审批外，本次交易不存在触发其他境内外审批事项，本次重组已具备 实施条件。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为嘉道成功、王晓鸽。

3、定价基准日、发行价格和定价方式

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

4、发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775 股，情况如下：

序号	交易对方	持有上海傲源股份比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	嘉道成功	80.00%	96,000.00	44,943,820
2	王晓鸽	20.00%	24,000.00	11,235,955
	合计	100.00%	120,000.00	56,179,775

上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

5、锁定期安排

交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：以上海傲源股权所认 购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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（三）标的资产过户情况

2018 年8 月15 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相 关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。

上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为 公司的全资子公司。

（四）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年8 月17 日出具的《验资 报告》（瑞华验字[2018]第12010001 号）：

中源协和原注册资本为人民币386,081,314.00 元，股本为人民币 386,081,314.00 元。减少人民币2,100,000.00 元股本已在中国证券登记结算有 限责任公司办理登记手续，但此次减少注册资本的工商变更手续尚未办理。减少 人民币2,100,000.00 元股本后股本为人民币383,981,314.00 元。

截至2018 年8 月15 日止，上海傲源医疗用品有限公司100%股权已交割至 公司名下，并将变更后的股东记载于上海傲源医疗用品有限公司股东名册。中源 协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民币1,200,000,000.00 元，出资方式均 为股权，其中，中源协和新增实收股本人民币56,179,775.00 元，计入资本公积 金人民币1,143,820,225.00 元。该次新增注册资本完成后，中源协和的注册资 本变更为人民币440,161,089.00 元，累计实收股本变更为人民币 440,161,089.00 元。

（五）过渡期损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易评估（审计）基准日起至交割完 成日止的期间损益归属如下：

1、评估（审计）基准日之前上海傲源的滚存的未分配利润由上市公司享有。

2、在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市 公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审 计报告出具之日或交割损益基准日财务报表确定之日起10 日内一次性以现金方 式向上市公司补足，交易对方内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承

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担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。

过渡期损益的确定以资产交割审计报告或目标公司交割损益基准日的财务 报表为准。

3、资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，交易对方应负责自行 解决。如资产负债方未自行解决时，交易对方应于上述负债发现/出现后10 日内 一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿，交易对方内部按照本次交易前其持 有上海傲源的股权比例承担相应赔偿金额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。

（六）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018 年8 月27 日提供的 《证券变更登记证明》，中源协和已于2018 年8 月27 日完成本次发行股份购买 资产的新增股份登记，新增限售流通股56,179,775 股，非公开发行后中源协和 的股份数量为440,161,089 股。

截至目前，本次交易已完成标的资产上海傲源医疗用品有限公司（以下简称 “上海傲源”）100%股权过户手续及工商变更登记手续。上海傲源已成为公司的 全资子公司。

（七）中介机构的结论性意见

1、独立财务顾问的结论性意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于中源协和 细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

（2）本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法 有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记 手续已办理完毕；

（3）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理 不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构 成重大影响；

（4）在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发

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现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核 查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（6）在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实 施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实 施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（7）交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的 情形。

2、法律顾问的结论性意见

公司本次交易的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基 因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN02-6 号），发表的结论性意见如下：

（1）本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效 条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

（2）中源协和已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验 资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规 定，合法、有效；

（3）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的 办理不存在重大法律障碍或风险。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	交易对方	持有上海傲源股份比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	嘉道成功	80.00%	96,000.00	44,943,820
2	王晓鸽	20.00%	24,000.00	11,235,955
	合计	100.00%	120,000.00	56,179,775

（二）发行对象简介

1、王晓鸽

1、王晓鸽
姓名	王晓鸽	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010519690907****
境外居留权	无境外居留权

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

住址	北京市朝阳区安翔路1号
通讯地址	北京市朝阳区安翔路1号
最近三年任职情况	上海傲源董事，北京盛何美源投资咨询有限公司董事长、法定代表人， 北京为无和他的朋友们投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人， 北京光之悦音文化传媒有限公司法定代表人，北京顶成生物科技投资 中心（普通合伙）执行事务合伙人，上海圣塔医疗投资管理有限公司 执行董事；上述任职期限均为从公司成立至今。
任职单位产权关系	上海傲源股东、北京盛何美源投资咨询有限公司股东、北京为无和他 的朋友们投资管理中心（有限合伙）出资人、北京光之悦音文化传媒 有限公司股东、北京顶成生物科技投资中心（普通合伙）出资人，上 海圣塔医疗投资管理有限公司股东

2、嘉道成功

2、嘉道成功
公司名称	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
注册资本	200,100.00万元
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2017年8月22日
统一社会信用代码	91440300MA5EPCR778
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要办公场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围	投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方嘉道成功、王晓鸽。本次交易完成后，嘉 道成功将成为上市公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》， 嘉道成功与上市公司构成关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行前，截至2018 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	天津开发区德源投资发展有限公司	81,464,900	21.20%
2	王辉	13,205,100	3.44%
3	西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证43 号集合 资金信托计划	10,178,257	2.65%
4	徐志霖	5,485,563	1.43%
5	李红	3,217,500	0.84%
6	重庆国际信托股份有限公司－渝信贰号信托	3,097,695	0.81%
7	天风证券－兴业银行－天朦稳增中源协和1号集	2,540,100	0.66%

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
	合资产管理计划
8	中联润世（北京）投资有限公司	2,318,181	0.60%
9	叶安秀	2,259,905	0.59%
10	华鑫国际信托有限公司-华鑫信托·价值回报71号 证券投资集合资金信托计划	1,660,600	0.43%
	合计	125,427,801	32.64%

（二）本次发行后公司前十大股东

本次发行后，截至2018 年8 月27 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	天津开发区德源投资发展有限公司	82,484,900	18.74%
2	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）	44,943,820	10.21%
3	UBS AG	11,524,383	2.62%
4	王晓鸽	11,235,955	2.55%
5	王辉	9,457,591	2.15%
6	徐志霖	5,480,563	1.25%
7	李红	3,404,600	0.77%
8	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开 放式指数证券投资基金	2,512,209	0.57%
9	叶安秀	2,259,905	0.51%
10	香港中央结算有限公司	1,547,584	0.35%
	合计	174,851,510	39.72%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，德源投资仍为上市公司控股股东，李德福先生仍为上市公 司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	发行前股份数量（股）	变动股份数量（股）	发行后股份数量（股）
有限售流通股	206,725	56,179,775	56,386,500
无限售流通股	383,774,589	0	383,774,589
合计	383,981,314	56,179,775	440,161,089

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2018 年8 月2 日于上海证券交易所 网站披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 管理层讨论与分析”。

六、本次交易有关中介机构情况

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 地址：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）B 座12、15 层 电话：010-66555383 传真：010-66555103 联系人：黄艳、陈澎 （二）律师事务所

北京国枫律师事务所 负责人：张利国 地址：北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 电话：010-66090088/88004488 传真：010-66090016 经办律师：刘斯亮、张莹 （三）审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 经办注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣 （四）资产评估机构 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：李伯阳 地址：北京市西城区金融大街35 号819 室 电话：010-68090016 传真：010-68090099 经办注册评估师：张全勇、于勤勤 七、备查文件

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-108

1、中国证监会出具的《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王 晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中源协和细胞基因工程股 份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]第12010001 号）

3、独立财务顾问出具的《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》

4、法律顾问出具的《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见 书》（国枫律证字[2018]AN02-6 号）

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 6、《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书（修订稿）》

特此公告

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2018 年8 月30 日