Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

资产评估机构相关事项之专项核查意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行 股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100.00% 股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。东兴证券股份有限公司作为本 次重组的独立财务顾问，就本次重组的资产评估机构是否存在被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构立案调查、行政处罚和采取 行政监管措施的情况进行了审慎核查，核查结果如下：

一、本次重组的资产评估机构被中国证监会及其派出机构立案调

查、行政处罚和采取行政监管措施情况

根据本次重组的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中 同华”）出具的《关于中同华被中国证监会立案调查、行政处罚和采取行政监管 措施的情况说明》，截至本核查意见出具日，中同华被中国证监会及其派出机构 立案调查、行政处罚和采取行政监管措施的情况如下：

一、立案调查和行政处罚

2015 年 9 月 14 日，中国证监会向中同华下发了《调查通知书》（稽查总队 调查通字 152531 号），因中同华（上海分公司）“在为上海大智慧股份有限公 司提供评估服务时涉嫌未勤勉尽责，决定立案调查”。2016 年 7 月 20 日，中国 证监会就“在为上海大智慧股份有限公司提供评估服务时涉嫌未勤勉尽责”立案 调查事宜，向中同华、徐建福、朱云下发《行政处罚决定书》（[2016]90 号）， 决定：“责令中同华改正违法行为，没收业务收入 12 万元，并处 36 万元罚款； 给予徐建福警告，并处 10 万元罚款；给予朱云警告，并处 10 万元罚款。”目前，

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中国证监会对中同华的上述立案调查事项已经结案，并进行了行政处罚，中同华 及徐建福、朱云已按行政处罚决定书的要求在规定的时限内及时缴纳了罚款，该 行政处罚事项已经结案。

除上述事项外，中同华不存在其他被中国证监会及其派出机构立案调查、行 政处罚的情况。

二、行政监管措施

2016 年 4 月 19 日，中国证监会北京监管局因对中同华执行的普洛药业股份 有限公司拟收购浙江普洛得邦医药销售有限公司 49%股权项目进行检查，下发了 《关于对注册资产评估师管伯渊、詹寿土采取出具警示函措施的决定》（行政监 管措施决定书（2016）18 号）。

2018 年 2 月 22 日，中国证监会因对中同华执行的太和华美（北京）股份有 限公司拟发行股份购买深圳市爱康德诺生物医药科技有限公司 100%股权项目进 行抽查，下发了《关于对北京中同华资产评估有限公司及资产评估师吕艳冬、徐 兴宾采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书（2018）24 号）。

中同华及资产评估师管伯渊、詹寿土、吕艳冬、徐兴宾已根据上述行政监管 措施决定书的要求在规定的时限内向中国证监会及时提交了书面报告。上述行政 监管措施所涉事项已经结案。

除上述事项外，中同华不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监管 措施的情况。

三、前述立案调查、行政处罚和行政监管措施情况是否影响本次 相关评估报告的效力

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，资产评估机构 被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的评估报告等文件，但在审核中 将重点关注其诚信信息及执业状况。为本次重组出具评估报告的签字资产评估师

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张全勇、于勤勤与前述中国证监会立案调查、行政处罚和行政监管措施决定无关， 其持有的编号为 21120016、11120070 的资产评估师职业资格证书合法有效。

因此，中同华虽存在被中国证监会或其派出机构行政立案调查、行政处罚和 采取行政监管措施的情况，但为本次重组出具评估报告的签字资产评估师未涉上 述事项，该等行政处罚不影响中同华从事证券业务的资格，该等立案调查不影响 中国证监会受理其出具的评估报告等文件，不影响本次重组相关评估报告的效 力。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：虽然资产评估机构存在被中国证监会或其派 出机构行政立案调查、行政处罚和采取行政监管措施的情况，但为本次重组出具 评估报告的签字资产评估师未涉上述事项，该等行政处罚不影响资产评估机构所 从事证券业务的资格，该等立案调查不影响中国证监会受理其出具的评估报告等 文件，不影响本次重组相关评估报告的效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产评估机构相关事项 之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄艳 陈澎

东兴证券股份有限公司

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