Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-076

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利 和泽生物科技有限公司15.18%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2018 年 4 月 26 日披露《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子 公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司 15.18%股权 的公告》，根据上海证券交易所的事后审核意见，公司补充披露如下：

一、交易对方情况介绍

公司名称：杭州顺亦投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路130 号610 室 法定代表人：包起哲

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理、投资管理咨询服务（未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务、助贷咨询服务）。

主要股东：包起哲持股50%，方苏萍持股50%

顺亦投资成立于2018 年2 月27 日，由自然人包起哲和方苏萍出资设立。包 起哲，男，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居，现任顺亦投资 执行董事，杭州爱唯生命科技有限公司执行董事，桐庐爱唯医疗美容门诊部有限 公司执行董事；方苏萍，女，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄，现任顺 亦投资监事，杭州信亦投资管理有限公司执行董事，桐庐华财财务咨询有限公司 总经理。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-076

顺亦投资两名股东包起哲、方苏萍控制的其他资产、业务、经营实体的具体 情况如下：

桐庐信力担保有限公司，方苏萍持有其100%股权，该公司成立于2006 年8 月2 日，注册资本人民币5000 万元，主营业务为融资性担保业务、非融资性担 保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资进行投资。 截至2017 年12 月31 日，资产总额84,779,712.6 元，资产净额63,279,122.97 元，营业收入4,462,639.36 元，净利润-450,007.9 元。

杭州爱唯生命科技有限公司，包起哲持有其25.72%股权，该公司成立于2016 年6 月27 日，注册资本5000 万元，包起哲担任该公司执行董事、总经理、法定 代表人，该公司主营业务：生物资源保存、基因检测技术服务、细胞和基因技术 产品研发、转让、咨询服务；转基因生物技术产品、生物组织产品、生物诊断检 测试剂的研发、其他生物制品和医疗器械的研发；细胞提取液、细胞培养试剂、 诊断试剂的生产和销售；货物及技术进出口等。截至2017 年12 月31 日，资产 总额38,518,696.65 元，资产净额24,792,341.25 元，营业收入566,037.72 元， 净利润-404,527.88 元。

经与顺亦投资及相关各方核实：

顺亦投资股东、主要管理人员包起哲、方苏萍不是（1）直接或间接持有上 市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事和高管；(3)《股票上市 规则》第10.1.3 条第一项所列关联法人的董事、监事和高管；(4)上面（1）（2） 项所述人士的关系密切的家庭成员。

顺亦投资不是（5）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（6）由 上述（5）项直接或者间接控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或其他组 织；（7）由《股票上市规则》第10.1.5 条所列上市公司关联自然人直接或间接 控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；（8）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。

综上，顺亦投资及其股东、主要管理人员包起哲、方苏萍与上市公司不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系，本次交易不构成 关联交易。

二、交易标的基本情况

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-076

（一）基本情况

本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权。交易标的 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京三有利和泽生物科技有限公司

住所：北京市丰台区科学城海鹰路8 号院2 号楼 法定代表人：李旭

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2011 年6 月17 日 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询。

注册资本：3,000 万元人民币

截止2018 年4 月底，三有利和泽公司在册员工29 人，其中博士5 人，占比17.2%， 硕士1 人，占比3.5%，本科及以下23 人，占比79.3%。目前，注射用重组新蛭素 （酵母）药品申报项目，系三有利和泽公司与中国人民解放军军事医学科学院放射 与辐射医学研究所（以下简称“军科院”）共同研发、联合申报，治疗牙周炎的人 牙髓间充质干细胞注射液项目，系三有利和泽公司与首都医科大学共同研发、联合 申报。三有利和泽公司将充分依托公司自身及项目合作伙伴的技术优势，推进相关 药物项目申报。

三有利和泽公司核心研发人员：孙彦洵，技术总监，负责公司研发工作，军事 医学科学院遗传学博士，美国费城Temple 大学发育生物学博士后，在干细胞、肿 瘤发生机制、早期胚胎发育领域具有丰富的实践经验和理论知识。

三有利和泽公司固定资产及相关研发设备配置情况：三有利和泽公司在研发过 程中，在依托不同项目合作伙伴单位的技术和设备的同时，投入购置了荧光定量PCR 仪、倒置荧光显微镜、程控降温仪、超高效液相色谱仪等机器设备，配套办公设备 和运输设备等。其中机器设备原值为229.54 万元。

研发投入情况：三有利和泽公司自2011 年成立以来，一直在开展国家1.1 类 创新药-注射用重组新蛭素（酵母）、治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液两 个项目的临床前研究、临床研究等研发工作。截止2018 年2 月底，三有利和泽公 司累计投入资金4,000 多万元,其中公司资本金3,000 万元，股东借款1159.75 万

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元。

研发进展情况：截止2018 年4 月底，注射用重组新蛭素（酵母）正处于Ⅰ期 临床试验。治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液，已于2017 年下半年完成了 临床前研究，并于2017 年11 月，向北京药监局提交了临床试验申请。使用牙髓干 细胞治疗银屑病、慢阻肺、骨质疏松等适应症的项目，目前还处于临床前研究阶段。

本次股权转让及增资完成前，股东及持股比例：

		认缴出资额(万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	和泽生物科技有限公司	1,530	51%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,470	49%

股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权。

和泽生物拟将持有的目标公司15.18%股权以4,048 万元价格转让给顺亦投 资，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权转让给顺亦投资。转让完成后

股东及持股比例变更为：

		认缴出资额(万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	和泽生物科技有限公司	1,074.60	35.82%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,362.75	45.425%
3	杭州顺亦投资管理有限公司	562.65	18.755%

同时，目标公司因业务发展的需要，计划分两次合计新增注册资本人民币

495 万元，全部由顺亦投资出资认购，顺亦投资共增资5500 万元，和泽生物和 三有利科技均放弃优先增资权。两次增资完成后股东及持股比例变更为：

		认缴出资额(万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	和泽生物科技有限公司	1,074.60	30.75%
2	北京三有利科技发展有限公司	1,362.75	38.99%
3	杭州顺亦投资管理有限公司	1,057.65	30.26%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞

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华审字【2018】12010026 号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
	2017 年12 月31 日	2018 年2 月28 日
资产总额	780.13	622.24
负债总额	1,196.49	1,163.21
净资产	-416.36	-540.97
	2017 年度	2018 年1-2 月
营业收入	1.77	0
净利润	-734.40	-124.61

（三）股权转让原因和定价依据、合理性

目标公司作为科技转化平台，主要负责新药研发，其与中国人民解放军军事 医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品已 进入 I 期临床试验阶段；其与首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射 液药品注册申请已获得受理。鉴于新药研发及报批需要较大的资金投入，为加速 推进新药报批进程，目标公司通过引入新的投资者顺亦投资，由顺亦投资收购部 分老股并认购新增股本的方式，实现对目标公司的新药研发及申报的阶段性资金 支持，同时，公司考虑到自身经营现金回流的需求，通过出售目标公司15.18% 股权回流部分资金，同时保留30.75%股权继续参股目标公司，支持目标公司的 正常经营和发展。

基于对标的公司核心研发项目特别是前述新药项目、技术团队的认可，以及 对标的公司稳定合作方军科院、首都医科大学核心团队、研发实力的肯定，同时， 考虑到新药研发申报的进度、技术攻关、临床疗效、法规政策等潜在风险因素， 经标的公司、顺亦投资及和泽生物、三有利科技公司充分磋商，确定了本次顺亦 投资对标的公司的估值。

本次三有利和泽公司引入新的投资者，主要是考虑到标的公司目前研发的进 展，公司经营情况，以及后续需要持续投入大量资金，鉴于标的公司国家1.1类 创新药注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙 髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请，研发项目具有一定 的特定性，根据标的公司的实际状况，公司尚未检索到同类相匹配的可比交易数

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-076

据。

三、风险提示

本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易存在因交易对方资金到位不及时，不能按时、全额支付款项从而影 响交易进程、交易可能被中止或取消的风险。为维护公司利益，交易协议中对因 交易对方不能按照协议约定支付转让价款和增资款等违约责任、违约金支付等做 了明确约定，同时公司将积极保持与交易对方的沟通，督促其按约支付相关款项， 顺利完成本次交易。

本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年5 月5 日