Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-052

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保进展情况

公司第九届董事会第四次会议和2017 年第四次临时股东大会审议通过《公 司2017 年度预计担保额度的议案》，同意2017 年度公司对子公司,子公司对公司， 以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2 亿元（具体详见公司公告： 2017-079、2017-089）。

2018 年3 月23 日，公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请最高授 信额度人民币8000 万元，本授信可指定子公司使用，其中子公司协和干细胞基 因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）使用额度不超过人民币3000 万元、 上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）使用额度不超过人民币3000 万元。2018 年4 月9 日，公司与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《最 高额保证合同》，分别为协和干细胞、上海执诚各自可使用的不超过3000 万元的 额度提供连带责任保证。

二、担保协议的主要内容

• （一）最高额保证合同（债务人：协和干细胞）

1、合同主体

保证人（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司天津分行 2、保证担保

为了确保协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“主合同债务人”）与乙 方签订的主合同的履行，甲方愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保 证。甲乙双方经友好协商，依照国家有关法律、法规之规定，制定本合同。

• 3、被担保的主债权种类及最高债权额

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3.1 本合同项下主合同选择为如下方式：

乙方与主合同债务人在本合同约定的主债权的发生期间内连续签订的多个 《流动资金贷款借款合同》、《银行承兑协议》、《商业汇票贴现协议》均为本合同 的主合同，主合同债务人在任一时点使用中尚未清偿的所有本金数额不超过本合 同第3.2 条约定的限额，但在该限额内，主合同债务人对已清偿的本金额度可申 请循环使用。

3.2 甲方所担保的最高债权额为人民币叁仟万元整。

4、被担保的主债权发生期间

本合同项下被担保的主债权的发生期间为2018 年4 月9 日至2019 年3 月 23 日。

5、保证方式

甲方的保证方式为连带责任保证。

6、保证范围

6.1 甲方的保证范围为：本合同第3.2 条约定的最高主债权本金及其他应付 款﹝包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用 (包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用﹞。上述范 围中的其他应付款项，计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担 保的本金余额最高限额。

6.2 对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括乙方行 使本合同第8.2 款项下的权利所取得的款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现 债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息； （6）利息；（7）本金。乙方有权变更上述顺序。

7、保证期间

甲方承担保证责任的保证期间为两年。

8、双方的权利和义务

8.1 甲方的权利和义务

8.1.1 甲方是依法成立并有效存续的法人，拥有充分的民事权利能力和民事 行为能力订立并履行本合同，并已取得了签订本合同所需的一切必要的许可、批 准、登记及备案；

8.1.2 甲方为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并充分有

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效。甲方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与现行章程和内部规 章或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触；

8.1.3 甲方保证向乙方提供的证明其合法身份以及有履行本合同担保责任 能力的文件真实、合法、有效；

8.1.4 本合同项下被担保的债权确定后，若主合同债务人未在债务的履行期 限届满日履行债务，甲方有义务在接到乙方的书面通知之日立即向乙方支付；

8.1.5 甲方在做出本保证合同项下之保保证时，未涉及任何足以影响其承担 本合同担保责任能力的诉讼或仲裁；

8.1.6 若主合同债务人如期偿还了其在主合同项下的全部债务，则甲方不再 承担本保证合同项下的保证责任

8.1.7 保证期间，若乙方将主合同项下债权转让给第三人的，无需征得甲方 同意，甲方应继续承担保证责任；

8.1.8 主合同债务人与乙方协议变更主合同的，除展期或增加甲方所担保的 主债权本金数额或许可主合同债务人转让债务的情况须征得甲方的同意外，其他 未加重债务人债务的情况不必取得甲方同意，甲方承诺依照变更后的主合同承担 保证责任；

8.1.9 在本合同有效期内，若甲方发生经营机制变化、注册资本变化、股权 变动或出售、转让或以其他方式处置其任何重大资产等情况，须提前五日通知乙 方，若甲方变更地址、名称、法定代表人，应在变更后七日内通知乙方；

8.1.10 在本合同有效期内，如果甲方再为其他第三方提供保证担保，不得 损害乙方的利益。

8.1.11 主合同项下借款可用于借新还旧，甲方自愿承担保证责任。

8.1.12 主合同债务人擅自变更资金用途的，除非乙方与其恶意串通，否则， 甲方对主合同项下的债务以及因挪用资金而产生的罚息、违约金等均承担担保责 任。

8.2 乙方的权利和义务

8.2.1 乙方有权随时要求甲方提供反映其经营情况及资信情况的财务报告、 财务报表或其他资料；

8.2.2 依据本合同约定乙方要求甲方承担担保责任时，甲方同意乙方有权直 接从甲方在中国民生银行所有营业机构开立的任何其他账户中扣收或要求甲方

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清偿；因扣收行为给甲方造成的利息损失及其他任何损失，乙方不承担责任；

8.2.3 乙方与主合同债务人就主合同项下的具体授信业务签订具体业务合 同（或契据）时无须再通知甲方

9、违约责任

本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或 不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方 造成的损失。

10、合同的生效、变更和解除

10.1 本合同由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章 并加盖双方公章/合同专用章后生效。

10.2 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。需 要变更或解除时，应经双方协商一致，并达成书面协议。

（二）最高额保证合同（债务人：上海执诚）

1、合同主体

保证人（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司天津分行

2、保证担保

为了确保上海执诚生物科技有限公司（以下简称“主合同债务人”）与乙方 签订的主合同的履行，甲方愿意为主合同项下的全部/部分债务提供最高额保证。 甲乙双方经友好协商，依照国家有关法律、法规之规定，制定本合同。

合同其他条款同“最高额保证合同（债务人：协和干细胞）”。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为4.77 亿元，占公司 2016 年经审计净资产的比例为30.04%，其中包括公司对控股子公司协和干细胞 基因工程有限公司提供的担保0.77 亿元，公司拟定2017 年公司对子公司、子公 司对公司、以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2 亿元，公司无逾期担 保。具体担保事项如下：

根据公司2016 年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10 亿元的 额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡的借款提供担保。根据上 述授权，公司为天津开发区德源投资发展有限公司向陕西省国际信托股份有限公

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司申请的5,340 万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为 14,660 万元。

根据公司2017 年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有 限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700 万元并购贷款提供 连带责任保证。

根据公司2017 年第四次临时股东大会决议，2017 年度公司对子公司,子公 司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2 亿元。根据上述授权，公司为协 和干细胞和上海执诚向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000 万元最高授信额度提供连带责任保证。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年4 月10 日