Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 5, 2018

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-025

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于转让北京泛生子基因科技 有限公司6.483%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司决定将持有的北京泛生子基因科技有限公司6.483%

• 股权以1.25 亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）。

• 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经友好协商，公司拟将持有的北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北 京泛生子”或“目标公司”）6.483%股权以1.25 亿元价格转让给深圳海峡生命 科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡投资”）。

公司和海峡投资等于2018 年2 月5 日签署《股权转让协议书》。 （二）董事会审议情况

2018 年2 月5 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于转让北 京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前

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海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳海峡基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙 俊杰）

公司类型：有限合伙

经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商 务信息咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、 专卖商品）。

海峡投资成立于2017 年7 月3 日，执行事务合伙人深圳海峡基金管理合伙 企业（有限合伙）2017 年主要财务指标（未经审计）：资产总额21,207.70 万 元，资产净额21,044.85 万元，营业收入0 万元，净利润-456.69 万元。

海峡投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司持有的北京泛生子6.483%的股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京泛生子基因科技有限公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8 号院一区 11 号楼2 层201 室

法定代表人：王思振

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015 年05 月07 日

经营范围：技术推广服务；软件开发；销售生物试剂（审批除外）、医疗器 械；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：5,447.05 万元人民币

本次股权转让前，珠海今创君合投资管理中心（有限合伙）（简称“今创君

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合”）、中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中 金”）上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“源星”）、深圳市 深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深商兴业”）、天津百川 汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“百川汇达”）、深圳嘉道功程 股权投资基金（有限合伙）（简称“嘉道功程”）分别认购了目标公司新增注册 资本人民币441.65 万元、人民币883.31 万元、人民币147.22 万元、人民币88.33 万元、人民币29.44 万元、人民币58.89 万元。前述主体认购完成后，目标公司 注册资本为合计人民币7,095.89 万元。但截至本协议签署之日，目标公司尚未 就前述事宜办理完毕工商变更手续。

股东及持股比例：

		认缴出资额 (万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	魏淑彦	634.73	8.945%
2	王思振	844.06	11.895%
3	王晓鸽	375.90	5.297%
4	北京今创君联投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君联”）	439.77	6.197%
5	北京今创君盟投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君盟”）	600.83	8.467%
6	珠海今创君合投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君合”）	441.65	6.224%
7	深圳嘉道功程股权投资基金（有限合 伙）（简称“嘉道功程”）	417.31	5.881%
8	苏州分享高新医疗产业创业投资企 业（有限合伙）（简称“分享投资”）	168.00	2.368%
9	深圳鹏瑞集团有限公司（简称“鹏瑞 集团”）	168.00	2.368%

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10	北京崇德弘信创业投资中心（有限合 伙）（简称“崇德弘信”）	224.00	3.157%
11	约印（天津）资产管理中心（有限合 伙）（简称“约印创投”）	326.08	4.595%
12	共青城分享厚德国千创新投资管理 合伙企业（有限合伙）（简称“分享 国千”）	237.12	3.342%
13	中源协和细胞基因工程股份有限公 司（简称“中源协和”）	760.76	10.721%
14	深圳市分享精准医疗投资合伙企业 （有限合伙）（简称“分享精准”）	50.72	0.715%
15	宁波梅山保税港区享工投资合伙企 业（有限合伙）（简称“享投就投”）	30.43	0.429%
16	珠海横琴堃铭二期创业投资中心（有 限合伙）（简称“堃铭二期”）	50.72	0.715%
17	天津天源通股权投资合伙企业（有限 合伙）（简称“天源通”）	76.07	1.072%
18	深圳传家宝创业投资基金企业（有限 合伙）（简称“传家宝”）	50.72	0.715%
19	约印欣欣（天津）资产管理中心（有 限合伙）（简称“约印欣欣”）	50.72	0.715%
20	中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（简称“中 金”）	883.31	12.448%
21	上海源星胤石股权投资合伙企业（有 限合伙）（简称“源星”）	147.22	2.074%
22	深圳市深商兴业创业投资基金合伙 企业（有限合伙）（简称“深商兴 业”）	88.33	1.245%

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23	天津百川汇达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）（简称“百川汇达”）	88.33	1.245%
合计		7,095.89	100.00%

公司已于2018 年1 月30 日向北京泛生子全体股东发出股权转让通知并征求 其他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到约印欣欣、约印创投、深商 兴业和源星确认放弃优先购买权的书面声明，其他股东尚未出具书面回复。

（二） 主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所出具 的会审字【2018】0089 号审计报告，北京泛生子的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	240,833,756.75	172,706,752.60
负债总额	16,330,682.55	37,108,353.75
净资产	224,503,074.20	135,598,398.85
	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	41,620,836.79	70,133,674.10
净利润	-96,431,138.04	-90,917,801.97

（三）最近12 个月增资情况

• 1、2017 年10 月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：

序 号		出资总额 （万元）	计入注册资本 部分（万元）	计入资本公积 部分（万元）
	投资股东名称				持股比例
1	中金	30,000	883.31	29,116.69	12.77%
2	源星	5,000	147.22	4,852.78	2.13%
3	今创君合	441.65	441.65	0	6.38%
	2、2017 年12 月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：
序 号		出资总额 （万元）	计入注册资本 部分（万元）	计入资本公积 部分（万元）
	投资股东名称				持股比例
1	深商兴业	3,000	88.33	2,911.67	1.25%

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2	百川汇达	1,000	29.44	970.56	0.42%
3	嘉道功程	2,000	58.89	1,941.11	5.88%

（四）定价依据

目标公司依托基因检测进行全周期癌症管理服务，自主研发建立了丰富产品 线。目标公司首席科学家阎海是美国杜克大学终身卓越教授、基因组学核心技术 “BEAMing”的发明人之一，在《自然》、《科学》、《新英格兰科学杂志》等 全球有影响力的学术期刊上发表了数百篇与癌症基因检测相关的科研文章，由他 带领的技术及研发团队成员来自美国约翰霍普金斯大学、中国医学科学院、北京 协和医学院等国内外知名癌症研究机构。目标公司CEO 王思振具有多年互联网及 电信运营、金融行业运营管理经验。基于对目标公司专有技术及核心团队的高度 认可，经交易双方充分友好协商，确定本次股权转让的交易价格为1.25 亿元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

出让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

受让方（乙方）：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙） 目标公司（丙方）：北京泛生子基因科技有限公司

2、本次股权转让的对价与付款

2.1 出让方和受让方同意，出让方将其以认购公司新增股权方式取得并持有 的公司6.483%的股权，对应注册资本人民币460.06 万元，作价人民币1.25 亿 元转让给受让方。

2.2 本次转让完成后，目标公司股权情况如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额(万元)	持股比例
1	魏淑彦	634.73	8.945%
2	王思振	844.06	11.895%
3	王晓鸽	375.9	5.297%
4	北京今创君联投资管理中心（有限合 伙）	439.77	6.197%

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5	北京今创君盟投资管理中心（有限合 伙）	600.83	8.467%
6	珠海今创君合投资管理中心（有限合 伙）	441.65	6.224%
7	深圳嘉道功程股权投资基金（有限合 伙）	417.31	5.881%
8	苏州分享高新医疗产业创业投资企 业（有限合伙）	168	2.368%
9	深圳鹏瑞集团有限公司	168	2.368%
10	北京崇德弘信创业投资中心（有限合 伙）	224	3.157%
11	约印（天津）资产管理中心（有限合 伙）	326.08	4.595%
12	共青城分享厚德国千创新投资管理 合伙企业（有限合伙）	237.12	3.342%
13	中源协和细胞基因工程股份有限公 司	300.7	4.238%
14	深圳市分享精准医疗投资合伙企业 （有限合伙）	50.72	0.715%
15	宁波梅山保税港区享工投资合伙企 业（有限合伙）	30.43	0.429%
16	珠海横琴堃铭二期创业投资中心（有 限合伙）	50.72	0.715%
17	天津天源通股权投资合伙企业（有限 合伙）	76.07	1.072%
18	深圳传家宝创业投资基金企业（有限 合伙）	50.72	0.715%
19	约印欣欣（天津）资产管理中心（有	50.72	0.715%

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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-025

	限合伙）
20	中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	883.31	12.448%
21	上海源星胤石股权投资合伙企业（有 限合伙）	147.22	2.074%
22	深圳市深商兴业创业投资基金合伙 企业（有限合伙）	88.33	1.245%
23	天津百川汇达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	29.44	0.415%
24	深圳海峡生命科学投资合伙企业（有 限合伙）	460.06	6.483%
合计		7,095.89	100.00%

2.3 交割日前，出让方就其标的股权而享有的公司的滚存未分配利润，在本 次股权转让交割后，由受让方享有。

3、各方义务

• 3.1 出让方同意根据本协议约定的条件和条款，向受让方转让标的股权，并

• 配合办理工商变更登记等相关手续。

• 3.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款，受让出让方所持有的标的股

• 权，并按本协议约定支付股权转让对价。

• 3.3 目标公司应当指定人员办理完成因本次股权转让而引起的工商变更登

• 记。

3.4 各方同意委托目标公司及其授权人员负责办理因本次股权转让而引起 的工商变更登记事项。

• 4、本次股权转让交割的先决条件

4.1 受让方进行本协议项下所述交割及履行与交割相关的各项义务应以下 列先决条件满足或被受让方书面豁免为前提，且目标公司和出让方应尽最大努 力，在本协议签署后30 日内确保下列先决条件得到满足（但就目标公司及出让 方义务而言，第（5）项所述先决条件例外）：

• (1) 目标公司的股东会通过了有关本次股权转让的股东会决议（该决议需表

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明全体股东同意本次股权转让），并且受让方获得了该等决议的复印件，且目标 公司签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

(2) 目标公司的全部其他股东就本次股权转让书面放弃了优先购买权或其他 类似权利；

(3) 出让方的有权决策机构通过了有关本次股权转让的股东大会决议并向受 让方提供了该等决议的复印件，且出让方签署交易文件的签字人已获得合法有效 的授权；

(4) 目标公司、目标公司各股东及受让方已经签署修订的章程；

(5) 受让方的内部投资决策委员会通过了有关本次股权转让的决议，且受让 方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

(6) 目标公司股东会作出决议，同意目标公司成立新的董事会，新的董事会 由五（5）名董事组成，其中由王思振、魏淑彦、王晓鸽一致提名三（3）人；由 苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）、共青城分享厚德国千创新投 资管理合伙企业（有限合伙）一致提名一（1）人；由中金康瑞壹期（宁波）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）提名一（1）人；

(7) 本协议要求或为完成本次股权转让而需要签署的其他法律文件均已得到 适当签署，且出让方并未违反任何交易文件。 5、交割

5.1 受让方承诺：受让方内部权力机构在本协议签署前已经就本次标的股权 收购完成审议程序，本次受让标的股权不存在任何其他受让方内部的审批程序。

5.2 受让方应于本协议生效后，在本协议第4 条所述交割的先决条件都已经 满足或者被受让方书面豁免的前提下，在不晚于2018 年3 月15 日的时间向出让 方一次性划付全部股权转让对价。

5.3 出让方收到受让方支付的全部股权转让对价之日为本次股权转让的交 割日；交割日后1 个工作日，目标公司应更新载明受让方出资比例、金额的目标 公司股东名册原件，并向受让方出具出资证明书；股东名册以及出资证明书应载 明编号以及本次股权转让完成后的股权结构信息，包括但不限于：公司名称、注 册资本、股东名称、认缴出资额、股权比例、出资缴付日期、出资证明书出具日 期等。股东名册及出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章；自交割

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日起7 个工作日内，各方应相互配合完成本次标的股权转让的工商变更登记手 续。

5.4 权利起始：自受让方向出让方指定的账户支付完毕全部股权转让对价起 即成为目标公司股东，即享有目标公司章程及其他协议规定的股东权利。 6、违约责任及本协议的终止

6.1 任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全 履行其在本协议项下的责任和义务，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通 知后纠正违约行为并将相关事项恢复至违约发生前的状态，并赔偿他方因此而产 生的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金 并不影响非违约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

6.2 各方同意，如因出让方在交割日前的任何行为、纠纷或类似问题，导致 目标公司或受让方被他人提出赔偿请求或发生类似情形的，出让方应承担相关责 任，且出让方应妥善处理该等事宜，以尽其最大努力消除该等事宜对目标公司业 务产生的不利影响。

6.3 如受让方逾期付款且逾期超过15 天的，则在逾期15 天后每多延迟一日， 受让方应按照逾期应付款项的万分之三向出让方支付滞纳金，滞纳金的支付上限 不超过逾期付款金额的5%；

如受让方逾期付款超过三十日，则出让方有权选择单方终止本协议，并要求 受让方按照逾期付款金额的5%支付违约金，但超出三十日的时间不按照上述约 定继续计算滞纳金。

• 6.4 在任一下列情况下，本协议终止：

• (1) 各方协商一致书面终止本协议的；

• (2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目

的；

(3) 任何一方重大违反本协议的实质性条款约定，经一守约方通知之后该等 违约情况仍得不到解决或纠正持续60 日以上的，守约方有权经书面通知其他方 终止本协议；

(4) 如本协议第4 条约定的先决条件在2018 年4 月1 日前仍未被全部满足， 守约方有权经书面通知其他方终止本协议；

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(5) 本协议约定的其他终止情形。

各方依据以上约定终止本协议的，除本协议特别约定外，各方免责。 7、生效

本协议应于各方签署后成立，经目标公司股东大会审议、出让方股东大会审 议通过后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。

六、交易对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将获得股权转让资金1.25 亿元，可增加公司现 金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。

本次股权转让完成后，公司将不再委派董事，不再对北京泛生子经营决策具 有重大影响，对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长期股权投资，转入可 供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司2018 年合并利润将产生 10,661 万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

七、风险提示

本次交易尚需目标公司股东会、公司股东大会审议通过后方可实施。本次交 易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年2 月6 日

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