Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

证券简称：中源协和

公告编号： 2018-009

证券代码： 600645

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年1 月 15 日收到上海证券交易所《关于对中源协和发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0073 号）（以 下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，中源协和组织本次重组的相关中介机构对《问询函》 所列问题进行了认真分析，并回复如下（如无特别说明，本回复中出现的简称或 名词的释义与《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）相同）。

一、草案披露，本次交易中，标的资产上海傲源的评估值为12.1亿元，评 估增值率为143.20%。2015年9月，上海傲源收购实际经营资产傲锐东源时，整 体估值为18.75亿元。2017年9月，嘉道成功取得上海傲源80%股份时，整体估值 为15亿元。标的资产的历次评估值呈现逐年下滑趋势。草案称估值下降的主要 原因之一是，标的资产剥离了下属子公司BHB。请补充披露:（1）BHB公司的基 本情况，营业收入、净利润等基本财务数据；（2）BHB公司与标的资产之间是 否存在交易，业务之间是否存在关联性或协同性，剥离BHB对标的资产核心竞争 力是否构成重大不利影响；（3）交易完成后，是否继续与BHB之间发生交易， 是否会对BHB形成重大依赖；（4）结合前述情况，分析说明本次评估增值的原 因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：（一）BHB公司的基本情况，营业收入、净利润等基本财务数据 1、BHB 公司的基本情况

BHB 公司成立于1999 年，注册地址为22310 20th Avenue SE #100,Bothell,WA 98021，USA，主营业务为基因合成相关产品的研发、生产、销售及相关服务。BHB

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公司具有复杂基因和长链基因合成技术，主要为上海傲源提供基因检测及基因合 成相关产品及服务。

2、BHB 公司的营业收入、净利润等基本财务数据

BHB 曾系傲锐东源全资子公司。2015 年9 月，上海傲源对傲锐东源实施收购， 傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外国投资委员会审核，在上海傲源收购 实施前，傲锐东源需剥离BHB。2016 年10 月，傲锐东源剥离了BHB 公司。

剥离前，BHB 的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年初至处置日	2015 年度
总资产	4,060.64	3,449.29
净资产	3,796.91	3,313.51
营业收入	2,547.25	2,915.25
营业成本	1,482.37	1,888.19
利润总额	554.14	350.23
净利润	400.09	295.38

（二）BHB 公司与标的资产之间是否存在交易，业务之间是否存在关联性或

协同性，剥离BHB 对标的资产核心竞争力是否构成重大不利影响

报告期内，上海傲源与BHB 之间关联交易情况如下：

单位：元

交易内容	2017 年1-8 月	2016 年度
采购商品或服务	8,305,763.44	5,386,352.27

BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为标的公司提供基因检测及

基因合成相关产品及服务。BHB 的业务处于标的公司业务的上游，存在关联性和 部分协同性。

傲锐东源自成立以来，持续收集人类全长基因，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条，基因产品种类丰富。同时，傲锐东源构建了成熟的蛋白质、抗体研发 制备平台，目前已拥有种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发生产基 地。种类丰富的基因产品增强了傲锐东源的核心竞争力，亦为傲锐东源拓展蛋白 质、抗体等下游业务提供了坚实的基础。而BHB 提供的基因检测及基因合成相关 产品及服务不属于标的公司基因相关业务的核心环节，剥离BHB 不会对标的资产 核心竞争力构成重大不利影响。

（三）交易完成后，是否继续与BHB 之间发生交易，是否会对BHB 形成重

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大依赖

BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为标的公司提供基因检测及 基因合成相关产品及服务。在2016 年10 月剥离之前，BHB 承担了标的公司内部 基因检测及基因合成的职能。2016 年10 月剥离后，标的公司并未终止和BHB 之 间的合作，双方持续进行交易。本次交易完成后，如无特殊原因，标的公司计划 继续向BHB 采购基因检测及基因合成相关产品及服务。

标的公司和BHB 之间持续进行交易的原因为：剥离BHB 系根据美国外国投资 委员会审核要求，为确保上海傲源收购傲锐东源的实施而进行的业务剥离。在剥 离前，标的公司和BHB 长期开展业务合作，标的公司对BHB 提供的产品及服务充 分认可，BHB 亦充分了解标的公司的业务需求及业务特点，双方具有较高的合作 默契。双方持续进行业务合作具有商业合理性。

另一方面，BHB 所提供的基因检测及基因合成相关产品及服务在市场上有较 多替代者，如赛默飞世尔科技公司、金斯瑞生物科技股份有限公司等，均可以提 供和BHB 相同的产品及服务。如有需要，标的公司可在市场上寻求新的供应商为 其提供相关产品及服务，标的公司对BHB 的业务不存在重大依赖。

（四）结合前述情况，分析说明本次评估增值的原因及合理性

根据《评估报告》，截至评估基准日2017 年8 月31 日，经收益法评估，上 海傲源归属于母公司净资产账面价值为49,752.33 万元，评估值为121,000.00 万元，评估增值71,247.67 万元，增值率为143.20%。

本次评估增值的主要原因如下：

交易标的主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白 质、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药 公司、临床医院等。是生物科研、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。 根据《评估报告》，交易标的2018 年、2019 年及2020 年三个会计年度的扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于6,432.73 万元， 7,894.35 万元，9,561.30 万元。交易标的未来业绩保持快速增长是本次评估增 值的主要原因。

交易标的未来业绩快速增长主要基于以下原因：

生物科研领域。生物科技目前是世界经济中发展最迅速的板块之一。随着生

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物前沿技术的不断发展，对生命科学研究的不断深入，生物科研相关产品的需求 逐步增加。根据Frost&Sullivan 预测，2019 年全球生命科学研究产品及服务的 市场规模将达到656 亿美元。受益于交易标的在欧洲市场业务布局的不断深入， 电商渠道建设的不断完善以及定制化产品研发业务的增长，预计交易标的在生物 科研市场的业绩将稳步提升；

体外诊断领域。交易标的在体外诊断市场的业务需求提升主要来源于两方面 市场：其一，面向医院的体外诊断市场。根据卫生统计年鉴的统计，2015 年全 国公立医院的检查收入已达2,235.38 亿元，2009 年至2015 年的年均复合增长 率为18.43%，增长迅速，市场空间巨大；其二，面向第三方医学检验实验室市 场。根据前瞻产业研究院行业报告数据显示，基于国家政策以及医疗改革制度的 推进，2014-2020 年，我国第三方医学检验市场规模将保持35%-40%的速度增长， 具有极大的市场潜力。受益于我国医疗诊断行业的不断发展，临床医院及第三方 检测实验室的体外诊断产品需求不断增加，交易标的将不断将自身在体外诊断市 场的竞争优势转化为经济效益，持续开拓在中国市场的业务范围，推进新产品的 不断研发，提升定制化产品研发服务水平，从而实现在体外诊断市场业绩的快速 提升。

同时，本次评估估值的基准日为2017 年8 月31 日，已剔除了BHB 对标的公 司经营业绩及估值的影响，评估估值具有合理性。

（五）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：BHB 的业务与标的公司存在关联性和部分协同 性，双方持续发生交易具有商业合理性；剥离BHB 不会对标的资产核心竞争力构 成重大不利影响；本次交易完成后，标的公司将继续与BHB 发生交易，但不会对 BHB 形成重大依赖；本次评估增值主要系交易标的未来业绩保持快速增长所致。 交易标的未来业绩快速增长原因主要为交易标的未来在生物科研、体外诊断领域 未来有良好发展前景，且本次评估已剔除了BHB 对标的公司经营业绩及估值的影 响，评估增值具有合理性。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、 交易完成前的交易标的关联交易情况”之“（一）关联交易情况”之“1、采购商 品/接受劳务情况”。

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二、草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-8月分别实现归母净利 润4413.46万元、2593.89万元、1696.48万元。草案称，出现下滑的主要原因系 2016年剥离子公司BHB导致损失2798.38万元，2017年和Biocare未就收购达成一 致导致损失2383.78万元。请补充披露：（1）剥离子公司发生损失的具体原因； （2）与Biocare未就收购达成一致而导致损失的具体原因，分手费的具体约定 情况。

回复：（一）剥离子公司发生损失的具体原因

2015 年9 月，上海傲源对傲锐东源实施收购，傲锐东源申请了美国国安审 查。经过美国外国投资委员会审核，在上海傲源收购实施前，傲锐东源需剥离 BHB。2016 年10 月，傲锐东源将BHB 股权出售。目前，BHB 系由ETP 控制。傲锐 东源董事长、CEO 何为无对ETP 具有重大影响。

为尽快实施上海傲源对傲锐东源的收购，剥离BHB 的时间较为仓促，剥离时， 交易各方未对BHB 公司100%股权进行评估，经交易各方协商后，BHB 公司100% 股权的交易价格确定为150.00 万美元（约合人民币990.00 万元），造成了投资 损失2,798.38 万元。

（二）与Biocare 未就收购达成一致而导致损失的具体原因，分手费的具 体约定情况

2016 年11 月22 日，傲锐东源与Biocare 签订了《收购协议》，拟收购Biocare 的100%股权。《收购协议》主要约定如下：

1、除资产交割未获得美国外国投资委员会核准导致未完成资产交割的情况 外，2017 年6 月1 日后，交易双方中的任意一方将有权依照协议约定终止本次 交易（协议第7.1 条第b 项条款）。

2、协议签署后，傲锐东源应当向第三方托管银行存入250 万美元（约合人 民币1,650.00 万元）。若Biocare 的股东代表在基于协议第7.1 条第b 项条款的 情况下终止该收购，第三方托管银行应当在收购终止的五个工作日内将该笔款项 退还给傲锐东源；

3、协议签署后，傲锐东源应当通过电汇的方式向Biocare 支付350.00 万美 元（约合人民币2,310.00 万元），在股权交割日之前，这笔款项将单独用于回购 为支付Biocare 员工奖金而发行的股权和期权。若Biocare 的股东代表在基于协

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议第7.1 条第b 项条款的情况下终止该交易，Biocare 有权保留这笔款项。

2017 年6 月7 日，由于出现收购竞争者、资金筹措等因素，傲锐东源和 Biocare 未就收购达成一致意见，Biocare 的股东代表终止了本次交易。2017 年 6 月23 日，第三方托管银行向傲锐东源退还250.00 万美元（约合人民币1,650.00 万元）收购意向金。傲锐东源由于Biocare 收购交易的终止导致发生损失350.00 万美元（约合人民币2,310.00 万元）。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“九、 标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标”之“（五）最近两年一期非经 常性损益情况”之“2、大额非经常性损益的说明”。

三、草案披露，傲锐东源于2016 年剥离了子公司BHB,2017 年其剥离了子 公司BioCheck。在上海傲源模拟合并财务报表中，2017 年的合并范围剔除了BHB 和BioCheck，2016 年的合并范围只剔除BHB,2015 年未作剔除。请补充披露：（1） 上海傲源2015 年和2016 年剔除BHB 和BioCheck 之后的净利润情况；（2）剥离 BHB 和BioCheck 之后，是否会影响傲锐东源的生产经营的可持续性和独立性。 请财务顾问发表意见。

回复：（一）上海傲源2015 年和2016 年剔除BHB 和BioCheck 之后的净利 润情况

2015 年度及2016 年度，上海傲源剔除BHB 和BioCheck 前后的经营情况如 下：

项目	剔除前	剔除前	剔除后	剔除后
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	45,753.08	40,654.64	41,511.47	36,344.71
利润总额	1,213.46	5,957.46	917.11	5,576.90
净利润	3,083.87	4,838.62	2,852.53	4,606.07

（二）剥离BHB 和BioCheck 之后，是否会影响傲锐东源的生产经营的可持

续性和独立性

从上述数据可知，2015 年度和2016 年度，剥离BHB 和BioCheck 对上海傲 源的营业收入影响金额分别为4,309.93 万元和4,241.61 万元，占剔除前营业收 入的比重分别为10.60%和9.27%；剥离BHB 和BioCheck 对上海傲源的净利润影 响金额分别为232.55 万元和231.34 万元，占剔除前营业收入的比重分别为

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4.81%和7.50%。剔除BHB 和BioCheck 对上海傲源的经营业绩影响较小。

剥离BHB 系根据美国外国投资委员会审核要求，为确保上海傲源收购傲锐东 源的实施而进行的业务剥离。在剥离前，标的公司和BHB 长期开展业务合作，标 的公司对BHB 提供的产品及服务充分认可，BHB 亦充分了解标的公司的业务需求 及业务特点，双方具有较高的合作默契。双方持续进行业务合作具有商业合理性； 另一方面，BHB 所提供的基因检测及基因合成相关产品及服务在市场上有较多替 代者，如赛默飞世尔科技公司、金斯瑞生物科技股份有限公司等，均可以提供和 BHB 相同的产品及服务。如有需要，标的公司可在市场上寻求新的供应商为其提 供相关产品及服务，剥离BHB 不会影响上海傲源生产经营的可持续性及独立性。

剥离BioCheck 系上海傲源自主对整体业务架构调整而进行的业务剥离。 BioCheck 主要从事体外诊断试剂盒的研发、生产，其业务不属于上海傲源的核 心业务，未来上海傲源亦不会将该业务领域作为重点发展方向。因此，剥离 BioCheck 不会影响上海傲源生产经营的可持续性及独立性。

本次交易完成后，上傲傲源将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，基于市场原则与BHB 和BioCheck 达成相关交易，保障上海傲源生产经营的可持续性及独立性。

综上，剥离BHB 和BioCheck 不会影响上海傲源的生产经营的可持续性和独 立性。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：剥离BHB 和BioCheck 不会影响傲锐东源的生 产经营的可持续性和独立性。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“十 三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合 并报表范围的确定原则和合并范围”之“4、剔除BHB 和BioCheck 的影响”。

四、草案披露，此次两年一期的模拟合并财务报表数据未考虑上海傲源收 购傲锐东源时（简称前次交易）可辨认资产和负债的公允价值以及商誉的影响， 本次评估过程中的历史数据和盈利预测数据也未考虑前次交易取得可辨认净资 产公允价值摊销对利润表的影响。请补充披露：（1）量化分析前次交易中可辨 认净资产公允价值摊销对净利润的影响金额；（2）盈利预测不考虑该因素的合

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理性；（3）业绩承诺是否考虑上述因素，并说明原因。请财务顾问和评估师发 表意见。

回复：（一）量化分析前次交易中可辨认净资产公允价值摊销对净利润的影 响金额

2016 年7 月，上海傲源收购傲锐东源时，可辨认净资产公允价值摊销对上 海傲源净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
公允减值摊销对净 利润影响金额	-	-484.25	-1,148.47	-1,122.45	-1,122.45	-1,122.45
上海傲源净利润	4,838.62	3,083.87	3,399.40	6,764.63	8,357.28	10,491.00
摊销影响占净利润 的比重	-	-15.70%	-33.78%	-16.59%	-13.43%	-10.70%
扣除公允价值摊销 后的净利润	4,838.62	2,599.62	2,250.93	5,642.18	7,234.83	9,368.55

（二）盈利预测不考虑该因素的合理性

盈利预测中，未考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商 誉的影响，主要是基于以下因素的考虑：

1、便于对未来盈利预测数据与历史财务数据进行比较分析

本次交易的目的是上市公司通过收购上海傲源以取得傲锐东源100%股权， 设立上海傲源的目的仅仅是为了持有傲锐东源100%股权。为了清晰反映傲锐东 源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，上海傲源两年一期的模拟合并财 务报表不考虑上海傲源实际完成收购傲锐东源时可辨认资产和负债的公允价值 以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理。

盈利预测不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉 的影响，将使得盈利预测数据与报告期财务数据口径保持一致，便于对未来盈利 预测数据与历史财务数据进行比较分析。

2、不对标的公司的经营性现金流和收益法估值产生影响

收益法评估中，标的公司的100%股权价值是通过计算标的公司的经营性现 金流并折现而得出，标的公司可辨认净资产公允价值以及商誉仅仅对其净利润产 生影响，不会改变其经营性现金流，对标的公司的100%股权价值亦不会产生影 响。

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基于以上原因，盈利预测未考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允 价值以及商誉的影响，具有合理性。

（三）业绩承诺是否考虑上述因素，并说明原因

业绩承诺未考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉 的影响，其原因是：

本次交易的业绩承诺系根据上海傲源的实际经营状况而确定，是否考虑上海 傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响，不对上海傲源的实 际经营造成影响。不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商 誉的影响，将使得业绩承诺与报告期财务数据口径保持一致，便于对业绩承诺与 历史财务数据进行比较分析，具有合理性。

（四）核查意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：盈利预测不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨 认净资产公允价值以及商誉的影响，将使得盈利预测数据与报告期财务数据口径 一致，便于对未来盈利预测数据与报告期财务数据进行比较分析；该事项不会对 企业自由现金流产生影响，亦不会对企业价值产生影响；盈利预测和业绩承诺均 未考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响，具有合 理性。

2、评估师意见

经核查，评估师认为：盈利预测不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资 产公允价值以及商誉的影响，将使得盈利预测数据与报告期财务数据口径一致， 便于对未来盈利预测数据与报告期财务数据进行比较分析；该事项不会对企业自 由现金流产生影响，亦不会对企业价值产生影响。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“十 三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础，合 并报表范围的确定原则和合并范围”之“2、可辨认资产和负债的公允价值以及 商誉对本次交易的影响”。

五、草案披露，本次交易中，上海傲源2016 年度实现营业收入45,753.08 万元，收益法评估时预测2017 年度营业收入43,516.88 万元，出现下滑。交易

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对方嘉道成功、王晓鸽承诺上海傲源2018 年度、2019 年度及2020 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00 万元，7,900.00 万 元，9,600.00 万元，增速较高。请补充披露：（1）2017 年预测业绩出现下滑的 原因及合理性；（2）标的资产预计业绩高速增长的原因、合理性及可实现性；（3） 结合标的资产的历史业绩、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析 说明业绩承诺的可实现性，以及为保证业绩承诺拟采取的具体措施。请财务顾 问发表意见。

回复：（一）2017 年预测业绩出现下滑的原因及合理性

2017 年上海傲源预测收入下降主要系剥离下属子公司所致。

2016 年10 月，根据美国国安审查的意见，上海傲源剥离了其下属子公司BHB。 剥离前后，合并报表范围内，BHB 营业收入情况如下：

单位：万元

公司名称	2017 年	2016 年剥离后	2016 年剥离前
BHB	0.00	0.00	1,571.23

2017 年8 月，上海傲源对整体业务架构进行调整，剥离了其下属子公司 BioCheck。剥离前后，合并报表范围内，BioCheck 营业收入情况如下：

单位：万元

公司名称	2017 年剥离后	2017 年剥离前	2016 年度
BioCheck	0.00	1,504.21	2,670.37

假设BHB、BioCheck 在2016 年及2017 年的经营状况保持相同水平，则相比 于2016 年，剥离BHB、BioCheck 对上海傲源2017 年营业收入的影响金额约为 2,700 万元，因此导致了上海傲源2017 年预测营业收入的下滑。

（二）标的资产预计业绩高速增长的原因、合理性及可实现性；结合标的 资产的历史业绩、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析说明业绩 承诺的可实现性，以及为保证业绩承诺拟采取的具体措施。

上海傲源预计业绩高速增长的原因、合理性及可实现性情况如下：

1、科研市场的业绩将稳步提升

生物科技目前是世界经济中发展最迅速的板块之一。随着生物前沿技术的不 断发展，对生命科学研究的不断深入，生物科研相关产品的需求逐步增加。根据 Frost&Sullivan 预测，2019 年全球生命科学研究产品及服务的市场规模将达到 656 亿美元。

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自1995 年成立以来，经过不断的技术积累和科技创新，上海傲源建立了从 基因克隆构建、蛋白质表达、单克隆抗体的系列解决方案，基因、蛋白质、抗体 等科研产品受到了行业的一致认可，是科研领域内最具有影响力的产品及服务提 供商之一。未来，上海傲源将通过以下方式促进科研市场产品业绩的增长：

（1）大力发展电子销售渠道。在科研市场，上海傲源产品种类繁多，产品 种类合计数万种。为更加有效的为客户展示产品，提高客户采购效率，上海傲源 不断加强电商渠道的建设，丰富自有电商平台的功能，提升客户的购物体验。上 海傲源电商平台的升级将于2018 年完成，届时将有力促进上海傲源在科研市场 的业绩提升。

（2）积极推进在欧洲市场的业务拓展。2015 年9 月，上海傲源收购德国公 司Acris，开始布局在欧洲市场的销售。通过Acris，上海傲源在德国建立了销 售中心及库存中心，可以有效提升产品流转速度，快速响应当地市场客户需求， 促进欧洲区域业务的开展。欧洲市场业务的持续推广，将有利于上海傲源在科研 市场的业绩提升。

（3）提供定制化产品研发服务。抗体是精准治疗药物的核心原材料之一。 2016 年全球抗体药物销售总额超1,000 亿美元，占全球生物药物市场份额50% 以上，2006-2016 年的10 年复合增长率达16.91%，是生物医药产业增长最快的 细分领域之一。上海傲源具备全球领先的抗体研发及制备技术，并具有在全球范 围内规模领先的单克隆抗体生产基地。近年来，上海傲源逐步开展与下游医药企 业在抗体药物及治疗方面的合作，为下游厂商开发定制化抗体产品，将上海傲源 的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和强生、雷杰纳荣制药 （Regeneron）等全球知名企业签署了合作协议，为其提供抗体研发服务，促进 上海傲源的业绩增长。

2、体外诊断市场的业绩将快速提升

体外诊断行业是保障人类健康的医疗体系中不可或缺的一环。随着生物科技 的发展进步，国家医疗保障政策的逐渐完善，体外诊断行业已成为医疗市场最活 跃并且发展最快的行业之一。未来，上海傲源在体外诊断市场的业绩将快速提升， 成为上海傲源业绩增长的核心因素。

上海傲源在体外诊断市场的业务需求提升主要来源于两方面市场：

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其一，面向医院的体外诊断市场。随着生物医疗行业技术水平的快速发展， 体外诊断方法已发展到分子生物学水平，诊断的准确度有了极大的提高，大量新 技术和新方法不断引入医学诊断领域，检验项目和检验方法不断更新和发展，扩 大了体外诊断的市场容量。传统的医学诊断以医院为主体开展。根据卫生统计年 鉴的统计，2015 年全国公立医院的检查收入已达2,235.38 亿元，2009 年至2015 年的年均复合增长率为18.43%，增长迅速，市场空间巨大。

其二，面向第三方医学检验实验室市场。伴随着医学诊断市场的不断扩容， 我国的第三方医学检验实验室不断增加，通过配有专业、专职的检验人员及各类 先进的实验室技术平台，第三方医学检验实验室的检验项目种类数量和检验专业 性超过大部分的医疗机构，具备明显的服务优势。根据前瞻产业研究院行业报告 数据显示，基于国家政策以及医疗改革制度的推进，2014-2020 年，我国第三方 医学检验市场规模将保持35%-40%的速度增长，具有极大的市场潜力。

医院诊断业务规模的不断提升，第三方医学检验实验室的快速涌现为体外诊 断市场提供了新的行业需求，将有力带动上海傲源在精准诊断市场未来业绩的增 长：

首先，上海傲源长期关注体外诊断市场，具有优秀的体外诊断产品。抗体是 体外诊断产品的核心原材料之一，抗体的特异性、亲和性及其功能的稳定性是决 定体外诊断产品性能的关键指标。上海傲源具有行业领先的抗体制备技术，可生 产出性能稳定的体外诊断产品，产品销售至雅培、罗氏、赛默飞、葛兰素史克等 众多全球知名医药企业，取得了行业客户的一致认可。优秀的体外诊断产品奠定 了上海傲源未来在体外诊断市场业绩增长的坚实基础，也是上海傲源未来在中国 市场实现业绩增长的核心动力。

第二，上海傲源将大力开拓在中国市场的业务范围。近年来，上海傲源不断 加大在中国市场的投入，不断开拓在中国市场的销售渠道，在中国市场的销售规 模保持逐年增加。2015 年，2016 年及2017 年，上海傲源在中国区域实现的营业 收入分别为14,194.34 万元、15,750.00 万元及19,600.36 万元（预测）。未来， 上海傲源将进一步开拓中国市场，打开下游体外诊断厂商及医院的销售渠道，实 现业务收入的增长。

第三，上海傲源持续开展产品研发，将不断推出具有市场潜力的新产品。通

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过持续的研发投入，上海傲源产品种类不断丰富。截至目前，上海傲源共有13 类体外诊断产品在进行CFDA的报批程序，预计将于2018年后逐步取得备案批文， 届时将为上海傲源的业绩增长提供有力支撑。

最后，上海傲源将加大提供定制化产品研发服务。上海傲源具备全球领先的 抗体研发及制备技术，并具有在全球范围内规模领先的单克隆抗体生产基地。上 海傲源正加大与体外诊断产品厂商的合作研发，为下游厂商开发定制化抗体产 品，将上海傲源的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和国内多家企业 签署了合作协议，为其提供抗体研发服务，促进上海傲源的业绩增长。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海傲源2017 年全年预测营业收入的下降主 要系剥离其下属子公司BHB、BioCheck 所致；根据上海傲源的历史业绩、销售能 力、在手订单、下游市场情况的分析，上海傲源的业绩高增长具有合理性及可实 现性；上海傲源已实施了有效的手段保障业绩承诺的可实现性。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标 的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（1） 营业收入预测”。

六、草案披露，傲锐东源的核心技术人员为何为无、马东辉及魏海涛。请 补充披露：（1）前述人员的合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及具 体承诺期限；（2）前述人员是否签订竞业禁止协议；（3）标的资产核心技术人 员流失对公司产生的具体影响及具体应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：（一）前述人员的合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及具 体承诺期限

上海傲源核心技术人员签订的劳动合同情况如下：

姓名	劳动合同期限	是否签订相关协议继续履职
何为无	2020年12月31日	是
马东辉	2020年12月31日	是
魏海涛	2020年12月31日	是

根据上海傲源与核心技术人员签订的《劳动合同》，上海傲源核心技术人员 承诺在上海傲源继续履职至2020 年底。

（二）前述人员是否签订竞业禁止协议

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根据上海傲源与何为无、马东辉、魏海涛签订的《竞业禁止协议》，何为无、 马东辉、魏海涛承诺：员工不会因为任何原因（包括但不限于非自愿终止和/或 自愿终止）在其从公司离职之日起12 个月内，直接或间接从事任何在商业上与 傲锐东源构成竞争的业务和活动，或者以任何方式协助他人从事竞争性业务，或 者诱使公司其他雇员从公司离职或从事竞争性业务。

（三）标的资产核心技术人员流失对公司产生的具体影响及具体应对措施

核心技术人员的专业水平是维持上海傲源核心竞争力的关键因素之一，直接 影响上海傲源的持续创新能力，核心技术人员流失将会对上海傲源未来业务的稳 定发展带来不利影响。

为保障核心技术人员的稳定性，充分激励核心技术人员发挥主观能动性，上 海傲源采取了以下措施：

1、持续任职及竞业禁止

上海傲源与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，核心 技术人员任职期限及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施将能 够有效防范核心技术人员流失，并确保相关核心技术人员在约定的期限内履行竞 业禁止义务。

2、良好的薪酬体系

上海傲源为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根 据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系， 从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

3、加强团队建设

上海傲源将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样 化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强 化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核 心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地 保证上海傲源核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安 排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。

（四）核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：上海傲源与其核心技术人员均签订相关协议承 诺继续履职，并签订了竞业禁止协议；上海傲源已经实施了有效措施保证核心技 术人员的稳定性。

上述内容已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“八、 标的公司主营业务情况”之“（十）技术情况”之“2、核心技术人员”。

七、草案披露，傲锐东源为一家注册于美国的生物技术公司，主要产品为 科研市场产品和体外诊断市场产品。请补充披露：（1）区分主要经营区域和主 要产品类型的营业收入、净利润情况；（2）区分主要经营区域和主要产品类型 的主要竞争对手情况，标的资产和竞争对手相比的竞争优势与竞争劣势。

回复：（一）区分主要经营区域和主要产品类型的营业收入、净利润情况 1、营业收入按地域分布情况

报告期内，上海傲源的营业收入按地域分布情况如下：

单位：万元

	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目	收入	占比	收入	占比	收入	占比
中国境内	11,768.77	38.81%	15,750.00	34.42%	14,194.34	34.91%
中国境外	18,557.35	61.19%	30,003.07	65.58%	26,460.30	65.09%
合计	30,326.12	100.00%	45,753.08	100.00%	40,654.64	100.00%

报告期内，上海傲源按区域分类的净利润构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目	净利润	比例	净利润	比例	净利润	比例
中国境内	2,171.59	103.98%	2,553.85	82.81%	1,731.70	35.79%
中国境外	-83.06	-3.98%	530.02	17.19%	3,106.91	64.21%
净利润	2,088.53	100.00%	3,083.87	100.00%	4,838.62	100.00%

2016 年度及2017 年1-8 月，上海傲源在中国境外的净利润规模较小，主要 原因为：2016 年，为满足美国国安审查的要求，上海傲源剥离了控股子公司BHB， 发生损失2,798.38 万元；2017 年，由于出现收购竞争者等因素，上海傲源和 Biocare 未就收购达成一致意见，发生损失2,383.78 万元。上述两项损失均属 于境外主体。

2、营业收入按产品类型分布情况

上海傲源的主营业务按产品可分为生物科研产品和体外诊断产品，主营业务

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收入构成的情况如下：

单位：万元

	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目	收入	占比	收入	占比	收入	占比
生物科研产品	11,022.82	36.35%	18,088.27	39.53%	15,534.34	38.21%
体外诊断产品	19,303.30	63.65%	27,664.80	60.47%	25,120.30	61.79%
合计	30,326.12	100.00%	45,753.08	100.00%	40,654.64	100.00%

报告期内，上海傲源按产品分类的毛利额构成情况如下：

单位：万元

	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目	毛利额	比例	毛利额	比例	毛利额	比例
生物科研产品	8,380.15	43.99%	12,367.13	45.66%	11,302.32	45.77%
体外诊断产品	10,668.95	56.01%	14,718.30	54.34%	13,392.19	54.23%
毛利额	19,049.10	100.00%	27,085.43	100.00%	24,694.51	100.00%

（二）区分主要经营区域和主要产品类型的主要竞争对手情况，标的资产 和竞争对手相比的竞争优势与竞争劣势

上海傲源主要竞争对手情况如下：

1、中国境内

上海傲源在中国境内的业务主要为体外诊断业务。竞争对手情况如下：

（1）郑州安图生物工程股份有限公司成立于1999 年，是国内领先的免疫和 微生物诊断企业，在上海证券交易所上市，股票代码603658，主要产品为免疫 诊断产品和微生物检测产品。除了诊断试剂，公司还生产和销售化学发光免疫分 析仪、酶标仪、洗板机、全自动样品处理系统、联检分析仪、自动化样品处理系 统等各类仪器。安图生物2015 年度、2016 年度营业收入分别为71,648.86 万元、 98,022.30 万元，净利润分别为27,802.68 万元、34,975.81 万元。

（2）上海科华生物工程股份有限公司创立于1981 年，是国内首家在深圳证 券交易所中小板上市的诊断用品专业公司，股票代码002022。科华生物主营业 务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，拥有生化、酶免、光免、POCT、分子诊断 五大产品线、190 项试剂和仪器产品，是国内体外诊断行业少数全产品线企业之 一。科华生物2015 年度、2016 年度营业收入分别为115,578.33 万元、139,667.21 万元，净利润分别为20,985.74 万元、23,082.83 万元。

（3）北京九强生物技术股份有限公司创立于2001 年，2014 年在创业板成

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功上市，股票代码300406。九强生物是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销 售为主营业务的高成长型企业，目前的主要诊断试剂种类有肝功类、肾功类、血 脂类和糖代谢类等。九强生物2015 年度、2016 年度营业收入分别为56,620.17 万元、66,740.27 万元，净利润分别为24,504.34 万元、27,164.61 万元。

（4）菲鹏生物股份有限公司成立于2001 年，为新三板挂牌公司，代码 838391，是一家立足于体外诊断试剂行业，以体外诊断试剂核心原料的研发、生 产和销售为切入点，拥有行业产业链全球领先技术平台的高新技术企业。菲鹏生 物主要产品包括抗原、抗体、诊断酶和其他产品。菲鹏生物2015 年度、2016 年 度营业收入分别为11,406.32 万元、15,337.29 万元，净利润分别为5,670.90 万元、8,249.57 万元。

（5）福州迈新生物技术开发有限公司成立于1993 年，业务覆盖肿瘤病理诊 断、免疫细胞化学诊断、分子病理诊断、精准医学诊断四大领域，主导产品为免 疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。

上述竞争对手均为中国本土的体外诊断公司，在国内具有成熟的营销渠道。 相比上述竞争对手，上海傲源目前在国内的销售规模相对较小，营销渠道建设还 有待于进一步完善。另一方面，上海傲源具备领先的体外诊断产品研发及制备平 台，具备规模领先的体外诊断原料生产基地，能够从源头上有效保障体外诊断产 品性能稳定性及可靠性，形成了上海傲源的竞争优势。

2、中国境外

上海傲源在中国境外的业务包括科研市场业务及体外诊断业务。竞争对手情 况如下：

（1）科研市场

①R&D Systems 公司创建于1976 年，总部位于美国，是美国纳斯达克上市 公司（股票代码：TECH），主要生产和研发蛋白、抗体、ELISA 试剂盒、ELISpot 试剂盒、流式细胞计数试剂盒、mRNA 定量试剂盒、细胞筛选试剂盒、细胞培养 试剂等产品。产品涉及许多生命科学研究领域，如发育生物学、肿瘤研究、血液 学、免疫学和神经科学等。R&D Systems 2015 年度、2016 年度营业收入分别为 45,225 万美元、49,902 万美元，净利润分别为10,774 万美元、10,448 万美元。

②Abcam 创建于1998 年，总部位于英国剑桥科学园，于2005 年11 月英国

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伦敦证券交易所（London Stock Exchange）上市（股票代码为：ABC:LSE）。在 亚洲的日本、中国大陆、中国香港和美国设有分公司，是世界有名的抗体公司， 专门生产和分销研究型抗体。Abcam 产品包括抗体、生化试剂、多肽、蛋白酶， 并扩展到包括ELISA 试剂盒、细胞裂解液、组织切片在内的多种产品。Abcam 2015 年度、2016 年度营业收入分别为14,403 万英镑、17,167 万英镑，净利润分别为 3,738 万英镑、3,743 万英镑。

③赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher Scientific）是全球科学服务领域 的领导者，创立于1956 年，是美国纳斯达克上市公司（股票代码：TMO），主要 产品和服务包括抗体和免疫分析、克隆、细胞培养与转染、蛋白表达与分析、药 物研发等。赛默飞世尔科技公司2015 年度、2016 年度营业收入分别为169.65 亿美元、182.74 亿美元，净利润分别为19.75 亿美元、20.22 亿美元。

相比于上海傲源，R&D Systems、Abcam 及赛默飞世尔科技公司在蛋白质、 抗体的产品种类方面具有一定的领先优势。但是在基因产品方面，上海傲源的基 因产品种类超过1.9 万种，具备明显的领先优势。

（2）体外诊断市场

雅培（Abbott）是一家全球性、多元化医疗保健公司，成立于美国芝加哥， 已经有100 多年的发展历史，是纽约证券交易所上市公司（股票代码：ABT）。目 前，雅培大约有94,000 位员工在全球大约150 个国家提供服务。雅培的主要产 品包括营养产品、诊断产品、医疗器械和药品。雅培2015 年度、2016 年度营业 收入分别为204.05 亿美元、208.53 亿美元，净利润分别为44.23 亿美元、14.00 亿美元。

强生（Johnson & Johnson）成立于1886 年，是一家综合性的、业务分布广 泛的医疗保健企业，总部位于美国新泽西，是一家纽约证券交易所上市公司（股 票代码：JNJ）。目前，强生的主要产品包括医药产品、医疗器械与诊断产品和消 费品。强生2015 年度、2016 年度营业收入分别为700.74 亿美元、718.90 亿美 元，净利润分别为154.09 亿美元、165.40 亿美元。

雅培、强生均为全球知名的体外诊断企业，其业务范围广泛，核心技术全面， 业务规模庞大。相比于雅培、强生等全球体外诊断行业的领先企业，上海傲源的 总体业务规模较小。同时，在体外诊断原料方面，上海傲源长期专注于体外诊断

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原料的研发生产，产品性能稳定，得到了行业的普遍认可。

上述内容已分别补充披露在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之 “四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分 析”之“1、营业收入构成及变动分析”、重组报告书之“第八章 管理层讨论与 分析”之“三、交易标的的核心竞争力及行业地位”之“（一）主要竞争对手”。

八、草案披露，标的资产上海傲源无形资产中包含原值为1760.76 万元， 净值为1359.41 万元的客户关系。请公司补充披露，将客户关系确认为无形资 产，是否符合会计准则的相关规定，请财务顾问和会计师发表意见。

回复：（一）将客户关系确认为无形资产，是否符合会计准则的相关规定

上海傲源客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定的说明， 具体分析如下：

1、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的 可辨认的无形资产的标准。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》及应用指南、 讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能 够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

2、根据《企业会计准则解释第5 号》非同一控制下的企业合并中，购买方 在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但 在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一 的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购 买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。

3、根据《企业会计准则第39 号——公允价值计量》应用指南三（六）估值 技术-收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时， 应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业 使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值 方法。

4、证监会在《2013 年上市公司年报会计监管报告》明确提出：“年报分析 中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并

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对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司 未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。诸如客户关系等，都是可能符合 可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认 这些无形资产。”

模拟合并财务报表列示的客户关系是指上海傲源合并傲锐东源前，傲锐东源 在2013 年和2015 年分别非同一控制下合并SDIX 和Acris，取得的SDIX 和Acris 与客户建立的稳定的销售和合作关系。考虑到该类销售和合作关系能够在未来年 度里为傲锐东源及其子公司带来经济利益的流入。带来的经济利益很可能流入企 业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。在合 并SDIX 和Acris 时，傲锐东源将客户关系单独予以确认为无形资产。

傲锐东源对非同一控制合并的企业，聘请第三方评估机构在并购SDIX 和 Acris 时，使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对SDIX 和Acris 可辨 认的客户关系类无形资产的公允价值进行了确认，并在受益期间内进行了摊销。 傲锐东源根据评估报告确认客户关系类无形资产的公允价值，上海傲源在模拟合 并财务报表延续傲锐东源的历史计量基础，并将该部分客户关系的摊销费用反映 在上海傲源的模拟合并财务报表中以减少利润，较直接确认为商誉的方式，能够 更公允地反应上海傲源的模拟经营业绩。

综上，傲锐东源基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求， 将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起， 用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价 值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）核查意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上海傲源将客户关系确认为无形资产的会计处 理符合《企业会计准则》的规定。

2、会计师意见

经核查，会计师认为：上海傲源将客户关系确认为无形资产的会计处理和公 允价值符合《企业会计准则》的规定。

上述信息已补充披露在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、

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标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之 “1、资产结构分析”之“（10）无形资产”。

九、草案披露，本次交易完成后，上市公司控股股东德源投资持股比例将 下降至18.42%，交易对方嘉道成功、王晓鸽将分别持有公司10.16%和2.54%的 股份，草案并未详细披露其他股东持股情况。请公司核实前十大股东的基本情 况，并说明与本次重组的交易对方之间是否具有一致行动关系或其他关联关系。 请财务顾问和律师发表意见。

回复：（一）公司前十大股东的基本情况

根据中源协和出具的说明及其于2017 年10 月17 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于 前十名股东持股情况的公告》，截至本次重组停牌前1 个交易日（2017 年9 月29 日），中源协和前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	天津开发区德源投资发展有限公司	81,464,900	21.10%
2	王辉	17,077,857	4.42%
3	西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证43号集合 资金信托计划	10,178,257	2.64%
4	徐志霖	4,921,963	1.27%
5	光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·招盈2 号证券投资单一资金信托	4,643,347	1.20%
6	重庆国际信托股份有限公司－渝信贰号信托	4,161,008	1.08%
7	李若菡	2,666,546	0.69%
8	天风证券－兴业银行－天朦稳增中源协和1号 集合资产管理计划	2,540,100	0.66%
9	李红	2,301,000	0.60%
10	赵玮宁	2,288,585	0.59%
	合计	132,243,563	34.25%

（二）与本次重组的交易对方之间是否具有一致行动关系或其他关联关系 经核查，上述中源协和前十大股东中的自然人股东未在交易对方嘉道成功处 担任董事、监事或高级管理人员职务，与王晓鸽、龚虹嘉、陈春梅及龚传军不存 在近亲属关系；嘉道成功未持有前十大股东的股权或出资，王晓鸽、龚虹嘉、陈 春梅及龚传军未在前十大股东处担任董事、监事或高级管理人员职务，也未持有 前十大股东的股权或出资。此外，根据交易对方王晓鸽、嘉道成功出具的《关于 与上市公司不存在关联关系的承诺函》，交易对方与截至2017 年9 月29 日的上

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市公司前十大股东不存在任何一致行动关系或关联关系。

（三）核查意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次重组的交易对方与截至2017 年9 月29 日的上市公

司前十大股东不存在任何一致行动关系或关联关系。

2、律师意见

律师认为：本次重组的交易对方与截至2017 年9 月29 日的上市公司前十大 股东不存在任何一致行动关系或关联关系。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年1 月19 日