Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 4, 2018

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

东兴证券股份有限公司作为中源协和细胞基因工程股份有限公司本次重大 资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），对中源协和本次重 大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。

一、本次交易情况

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”） 拟发行股份购买深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽持有的上海傲源医 疗用品有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向包括天津开 发区德源投资发展有限公司在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易前 12 个月内中源协和资产出售、购买情况

1 、公司出售浙江赛尚医药科技有限公司 67% 股权

2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于 转让浙江赛尚医药科技有限公司 67%股权的议案》：公司决定将其持有的浙江赛 尚医药科技有限公司 67%股权以 6,000.00 万元价格转让给广州达赛医药科技有 限责任公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚医药科技有限公司 股权。同日，交易双方签署股权转让协议书。

• 2 、子公司上海执诚生物科技有限公司收购河南执诚起凡生物科技有限公

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司 49% 股权

2017 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第七十五次会议，审议通过《关 于子公司上海执诚生物科技有限公司收购河南执诚起凡生物科技有限公司 49% 股权的议案》：公司子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”） 决定购买宋凡峰持有的河南执诚起凡生物科技有限公司（以下简称“河南执诚”） 49.00%的股权。鉴于宋凡峰尚未实际缴纳该部分股权对应的出资款，经协商，双 方确认标的股权的交易价格为 0.00 元。本次股权转让完成后，上海执诚将持有 河南执诚 100%股权。同日，交易双方签署股权转让协议书。

上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产。

3 、子公司和泽生物科技有限公司收购其下属子公司少数股东股权

2017 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过《关 于子公司和泽生物科技有限公司收购其下属子公司少数股东股权的议案》：公司 子公司和泽生物科技有限公司以自有资金购买北京天和兴泰投资有限公司持有 的吉林和泽生物科技有限公司 18.75%股权，交易价格为人民币 582.00 万元；辽 宁和泽生物科技有限公司 20.00%股权，交易价格为人民币 659.17 万元；江苏和 泽生物科技有限公司 49.00%股权，交易价格为人民币 268.33 万元；安徽和泽华 中生物科技有限公司 33.00%股权，交易价格为人民币 0.00 元；海南和泽生物科 技有限公司 13.00%股权，交易价格为人民币 496.66 万元。同日，交易双方签署 股权转让协议书。

上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产。

4 、公司收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙） 28% 合伙份额

2017 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过《关 于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的 议案》：公司拟购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资合 伙企业（有限合伙）中的 28.00%合伙份额，即 7,000.00 万元出资额及对应的财 产份额。经协商，双方确定交易价格为 1,780.61 万元，转让完成后，公司认缴第 二期出资额 4,900.00 万元。

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上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产。

5 、子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工程有 限公司 52.60% 股权

公司分别于 2016 年 12 月 30 日和 2017 年 1 月 18 日，召开第八届董事会第 六十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于子公司协和干细 胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工程有限公司 52.60%股权暨关联 交易的议案》：公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和 干细胞”）决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”） 其他股东持有的 52.60%的股权，经各方协商确定以评估值作为标的股权交易定 价标准，确定交易价格为 12,834.40 万元。本次收购完成后，协和干细胞持有协 和华东 100.00%股权。

上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产。

6 、子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限 公司 38% 股权

2016 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过《关 于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司 38%股权的议案》：公司子公司协和干细胞拟将持有的天津昂赛细胞基因工程有 限公司 38.00%的股权以 4,500.00 万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有 限公司。同日，交易双方签署股权转让协议书。

上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产。

上述交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除上述交易外，在本次重组前十二个月内，公司未发生过其他购买、出售资产的 交易行为。

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三、本次重组前 12 个月内中源协和资产购买、出售行为与本次

重组的关系

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，除上述资产交易外，中源协和在本次交易前十二个 月内不存在其他重大资产购买、出售行为。

上述交易与本次重大资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不 属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时， 无需纳入累计计算范围。

上述交易内容与本次重大资产重组事项相互独立，不存在任何关联关系。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

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年 月 日
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