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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018
Jan 4, 2018
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Capital/Financing Update
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东兴证券股份有限公司
关于
中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二零一八年一月
关于中源协和重大资产重组之财务顾问报告
东兴证券股份有限公司
声明与承诺
东兴证券接受中源协和的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并 制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《业务管理办法》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供中源协和全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就 本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中源协和董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容 进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中源协 和的任何投资建议和意见，亦不构成对中源协和股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒中源协和股东和其他投资者认真阅读中源协和 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。
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7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中源协和及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独 立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中源协和本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中源协和及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中源协 和及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与中源协和接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100% 股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价 为 120,000.00 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有上海傲源股份比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉道成功 | 80.00% | 96,000.00 | 44,943,820 |
| 2 | 王晓鸽 | 20.00% | 24,000.00 | 11,235,955 |
| 合计 | 100.00% | 120,000.00 | 56,179,775 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格和发行数量将作相应调整。
2 、募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
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本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 精准医学智能诊断中心项目 | 45,209.00 | 40,000.00 |
| 2 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,500.00 | 6,000.00 |
| 3 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 55,709.00 | 50,000.00 |
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派 息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国 证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
- 2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。
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3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协 和股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份 由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的 盈利预测及补偿安排情况如下：
1 、补偿义务人
嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。
2 、利润承诺期
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期 为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议 形式予以相应顺延。
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3 、利润承诺数
补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。
在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益。
4 、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审 计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结 果为准。
（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年 度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司 股份进行补偿。
（3）股份补偿安排
①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数 =（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限 内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该 补偿义务人已补偿股份数。
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本 次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补
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偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案， 确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定， 该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应 分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并 予以注销。
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决 议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无 偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补 偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
5 、资产减值测试
（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份 数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的 资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格 －利润承诺期间内已补偿股份总数。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017 年 9 月 1 日， 嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海 傲源的股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前 12 个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的 关联方。
同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股 5%以上股东，根据
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《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。
- 最后，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。 综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买上海傲源 100%的股权的交易价格为 120,000 万元，成交金额 占中源协和 2016 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重 组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及 上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成 后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持 股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《上海 证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为上海傲源 100%股权。本次交易中，评估机构采用收 益法和市场法两种方法，对上海傲源的全部股东权益进行了评估，并以收益法评 估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源 100% 股权评估值为 121,000 万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，上海傲源 100%股权定价为 120,000 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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以 2017 年 8 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响） 上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 德源投资 | 8,146.49 | 21.10% | 8,146.49 | 18.42% |
| 嘉道成功 | - | - | 4,494.38 | 10.16% |
| 王晓鸽 | - | - | 1,123.60 | 2.54% |
| 发行股份合计 | - | - | 5,617.98 | 12.70% |
| 其他股东 | 30,461.64 | 78.90% | 30,461.64 | 68.88% |
| 合计 | 38,608.13 | 100.00% | 44,226.11 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 2017 年8 月31 日/ 2017 年1-8 月 |
2017 年8 月31 日/ 2017 年1-8 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 总资产（万元） | 294,760.73 | 445,054.34 | 300,363.46 | 452,570.46 |
| 总负债（万元） | 132,552.32 | 142,398.43 | 125,182.90 | 143,379.80 |
| 所有者权益（万元） | 162,208.41 | 302,655.90 | 175,180.56 | 309,190.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 150,314.17 | 283,704.49 | 158,783.00 | 286,108.95 |
| 资产负债率（%） | 44.97 | 32.00 | 41.68 | 31.68 |
| 营业收入（万元） | 56,016.22 | 86,342.34 | 83,790.06 | 129,543.13 |
| 营业利润（万元） | 4,383.69 | 4,991.49 | 8,052.41 | 8,193.65 |
| 利润总额（万元） | 4,537.41 | 5,336.80 | 9,303.72 | 9,565.07 |
| 净利润（万元） | 2,164.40 | 3,134.45 | 5,008.42 | 7,400.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元） |
1,108.49 | 1,705.54 | 3,785.99 | 5,715.02 |
| 流动比率 | 0.62 | 0.98 | 0.69 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.56 | 0.82 | 0.64 | 0.83 |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.10 | 0.13 |
| 每股净资产（元） | 3.89 | 6.41 | 4.11 | 6.47 |
八、本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议 通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投
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资委员会（CFIUS）批准后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在 不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停 止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
|---|---|
| 中源协和全体董事、监 事、高级管理人员关于 信息披露和申请文件 真实、准确、完整的承 诺 |
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产 重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人 在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 交易对方关于信息披 露和申请文件真实、准 确、完整的承诺 |
“本人/本单位保证将及时向中源协和提供本次交易相关信息， 并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中源协和或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转 让本人/本单位在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由 |
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| 重要承诺 | 承诺内容 |
|---|---|
| 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。” |
|
| 中介机构东兴证券、国 枫所、瑞华所、中同华 的承诺 |
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1 、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
本次重组前，上市公司 2017 年 1-8 月度实现的基本每股收益为 0.03 元。根 据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度 1-8 月基本每股收 益为 0.04 元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每 股收益被摊薄的情况。
2 、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
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（1）风险提示
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将一定规模的增长， 标的资产上海傲源预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但未来若上海傲源的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风 险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟 采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上海傲源将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的资 产的整合，增加对上海傲源子公司的研发投入，并积极开拓市场，保持与客户的 良好沟通，不断提升上海傲源的经营效益，充分调动公司及上海傲源在采购、销 售及综合管理各方面的资源，争取实现上海傲源的预期收益。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指 引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上 市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
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公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3 、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报 的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董 事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”
4 、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
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“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议 通过。本次重组尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员 会（CFIUS）批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得 批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易 无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易涉及收购美国资产的行为，上市公司已自愿提交美国外国投 资委员会（CFIUS）审查。美国外国投资委员会审查系为了保障外国公司收购美 国资产不会影响美国国家安全。2016 年，上海傲源收购傲锐东源时已履行了美 国外国投资委员会审查程序，并获得了美国外国投资委员会的批准。尽管本次交 易仅导致上海傲源的股东变化，系中国境内的交易，为确保美国外国投资委员会 不会对本次交易提出异议，上市公司自愿提交美国外国投资委员会审查。若该审 查未能通过，交易各方将根据美国外国投资委员会要求进行调整，直至满足美国 外国投资委员会的要求后方可实施本次交易。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
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本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。上市公司将对 标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与 公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。
上海傲源部分子公司的生产经营活动及相关资产位于美国及德国，受到美 国及德国当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且 境外相关政策、法规存在调整的可能性，上海傲源面临不同的经济、社会、文 化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性， 增加了整合的风险。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行 有效的整合，可能对交易完成后的上市公司业绩产生不利影响。
（四）拟购买资产的估值风险
根据《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源归属于母公司净资产 账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万元，评估增值 71,247.67 万 元，增值率为 143.20%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监 管变化，未来盈利达不到预测的结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产评估值的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商 誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司的经营业绩造成不利影响，公司提醒投资者关注上述风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每 股收益的提高。但未来若交易标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
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降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、德国及中国等法律和政策。中源协和为中国注册成立的 上市公司，而标的公司体系内包括注册于美国、德国的子公司，因此本次收购须 符合各地关于境外并购的政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差 异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易 方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次 交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风 险。
（八）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司，上海傲源在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致上海傲源分红资金无法进 入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公 司股东进行现金分红。
此外，如果上市公司需要对上海傲源进行资金上的支持，亦可能由于外汇监 管等相关政策使上市公司无法向上海傲源提供其项目所需资金，上海傲源需使用 其自有资金或通过其他融资方式筹措其项目资金需求，将可能导致上海傲源有关 项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对上海傲源及上市公司未来业务发 展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（九）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套 资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会 核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导 向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
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（十）配套资金投资项目实施风险
本次交易拟募集配套资金 50,000.00 万元，扣除本次交易相关费用主要用于 投资精准医学智能诊断中心项目及肿瘤标志物类诊断试剂开发项目。尽管本次募 集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上确定的，但投资项 目能否顺利实施、能否实现预期效益均具有一定的不确定性，如果项目实施后， 由于行业政策转变、市场需求变化等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预 期，则项目收益可能无法达到预期目标，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）核心技术人员流失的风险
对于生物制品公司，技术人才是企业的核心竞争力之一。目前交易标的核心 技术团队建设较完善，这既是其目前保持技术领先优势的主要驱动因素之一，也 是其未来持续发展壮大的保障。随着生物行业的迅速发展，业内人才需求增大， 人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟， 是交易标的保持业务持续增长的关键因素。
如果交易标的出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会 对其创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（二）汇率波动风险
交易标的在美国、德国及中国均设有分支机构，主要客户分布全球多个国家， 其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币等多种货币，在实际经营中存在 各币种货币的汇率波动导致发生汇兑损益的风险。近年来，随着人民币汇率市场 化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使公司未来合并财 务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司 未来业绩造成影响的汇率风险。
（三）竞争风险
近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国生物制品 行业得到大力发展，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激 烈。经过数十年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于行业领先地位，拥有
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东兴证券股份有限公司
较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但 如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持 续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产 生不利影响。
（四）业绩预测无法实现的风险
根据《评估报告》，交易标的 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于 6,432.73 万元， 7,894.35 万元，9,561.30 万元。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺交易标的 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润预计将不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万元。
上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原 则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行 业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、交易方案 ........................................................................................................ 4 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 8 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 9 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 ........................ 9 五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ................................ 9 六、本次交易标的资产的评估 ............................................................................ 9 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9 八、本次交易尚须履行的审批程序 .................................................................. 10 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 11 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 12 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .......................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 16 二、交易标的相关的风险 .................................................................................. 19 目录 .............................................................................................................................. 21 释义 .............................................................................................................................. 25 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 30 一、交易背景及目的 .......................................................................................... 30
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二、本次交易的决策过程及审批情况 .............................................................. 35 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 41 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42 一、公司概况 ...................................................................................................... 42 二、公司设立、上市及控制权变动情况 .......................................................... 42 三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 43 五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 44 四、主营业务概况 .............................................................................................. 44 六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 45 七、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 46 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47 一、王晓鸽 .......................................................................................................... 47 二、嘉道成功 ...................................................................................................... 49 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58 一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 58 二、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................. 60 三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革 .............................................. 66 四、标的公司的主要资产及负债情况 .............................................................. 70 五、标的公司对外担保情况 .............................................................................. 76 六、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 76 七、交易标的合法合规情况 .............................................................................. 76 八、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 77
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九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 .................................. 95 十、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................. 98 十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况 .............................................. 98 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 .................. 98 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 101 第五节 交易标的评估 ............................................................................................. 104 一、标的资产评估情况 .................................................................................... 104 二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................ 124 三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 .................................................................................... 128 第六节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 130 一、基本假设 .................................................................................................... 130 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 130 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 134 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................ 136 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .................................................................................................... 137 六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 137 七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 .................................... 138 八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .................... 139 九、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见 .................................... 140 十、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 141
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十一、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩 及治理机制的意见 ............................................................................................ 141 十二、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ............................................ 149 十三、关于业绩补偿安排的相关意见 ............................................................ 149 十四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见 .... 153 第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 155 一、独立财务顾问内核程序简介 .................................................................... 155 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 155 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 155
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本报告书 | 指 | 《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因 工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 公司、上市公司、中源 协和 |
指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
| 上海傲源、标的公司、 交易标的 |
指 | 上海傲源医疗用品有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源 医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所 持有的上海傲源医疗用品有限公司100%股权并募 集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 上海傲源医疗用品有限公司100%的股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 嘉道成功、王晓鸽 |
| 嘉道成功 | 指 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） |
| 嘉道谷投资 | 指 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
| 嘉兴中源 | 指 | 嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 德源投资 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 红磡投资 | 指 | 天津红磡投资发展股份有限公司 |
| 永泰红磡 | 指 | 永泰红磡控股集团有限公司 |
| 中民投资本 | 指 | 中民投资本管理有限公司 |
| 中植产业 | 指 | 中植产业投资有限公司 |
| 上海执诚 | 指 | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
| 傲锐东源 | 指 | OriGene Technologies, Inc. |
| 北京傲锐 | 指 | 北京傲锐东源生物科技有限公司 |
| 中杉金桥 | 指 | 北京中杉金桥生物技术有限公司 |
| 无锡傲锐 | 指 | 无锡傲锐东源生物科技有限公司 |
| 傲锐中杉 | 指 | 北京傲锐中杉生物科技有限公司 |
| 傲源天津 | 指 | 傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司 |
| 傲源无锡 | 指 | 傲源（无锡）医学检验有限公司 |
| 美联泰科 | 指 | 北京美联泰科生物技术有限公司 |
| 科华生物 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
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| 安图生物 | 指 | 郑州安图生物工程股份有限公司 |
|---|---|---|
| 九强生物 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
| 中德美联 | 指 | 无锡中德美联生物技术有限公司 |
| 贝瑞和康 | 指 | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 |
| 瑞源生物 | 指 | 宁波瑞源生物科技有限公司 |
| 新合新 | 指 | 湖南新合新生物医药有限公司 |
| 圣泰生物 | 指 | 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 |
| 中肽生化 | 指 | 中肽生化有限公司 |
| SDIX | 指 | SDIX, LLC，傲锐东源美国子公司 |
| ACRIS | 指 | Acris Antibodies GmbH，傲锐东源德国子公司 |
| BioCheck | 指 | BioCheck, Inc.，曾系傲锐东源美国子公司 |
| BHB | 指 | Blue Heron Biotechnology, Inc.，曾系傲锐东源美国 子公司 |
| GBI | 指 | Golden Bridge International, Inc.，曾系傲锐东源美国 子公司 |
| ETP | 指 | ETP Global Fund LP，系傲锐东源董事长、CEO何 为无具有重大影响的公司 |
| Biocare | 指 | Biocare Medical, LLC，系美国病理诊断产品公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海傲源医疗用品有限公司审计报告》（瑞华专 审字[2018]01270002 号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司审阅报告》 （瑞华阅字[2018]12010001 号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份 购买资产涉及的上海傲源医疗用品有限公司股权 项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1217 号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字 [2018]AN002-1 号） |
| 《发行股份购买资产 协议》 |
指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份 购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲 源医疗用品有限公司之利润补偿协议》 |
| 《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》 |
指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开 发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购协议》 |
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| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 独立财务顾问、东兴证 券 |
指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、国枫 所 |
指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、瑞华所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| CFDA、食药监总局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| CFIUS | 指 | Committee on Foreign Investment in the U.S.，美国外 国投资委员会， |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration，即美国食品药品监督 管理局 |
| CDRH | 指 | Center for Devices and Radiological Health，即美国 设备仪器与放射健康中心，是FDA 的下属机构 |
| NIH | 指 | National Institutes of Health，即美国国立卫生研究院 |
| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度和2017年1-8月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| DNA | 指 | 脱氧核糖核酸。DNA是一种生物大分子，可组成遗 传指令，引导生物发育与生命机能运作，是主要的 遗传物质 |
| 基因 | 指 | 产生一条多肽链或功能RNA所必须的DNA片段， 是遗传的基本单元 |
| 全长基因 | 指 | 含有编码全长蛋白质的DNA片段 |
| 质粒 | 指 | 质粒是细胞染色体外能够自主复制的很小的环状 DNA 分子，是基因工程最常见的运载体 |
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| 克隆 | 指 | 克隆是指生物体通过体细胞进行的无性繁殖，以及 由无性繁殖形成的基因型完全相同的后代个体组 成的种群 |
|---|---|---|
| 蛋白质 | 指 | 由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过 盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。蛋白质 是组成人体一切细胞、组织的重要成分。机体所有 重要的组成部分都需要有蛋白质的参与 |
| 抗原 | 指 | 抗原能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与 免疫应答产物发生特异性结合 |
| 抗体 | 指 | 免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞或记忆B细 胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发 生特异性结合的免疫球蛋白 |
| 单克隆抗体 | 指 | 由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特 定抗原表位的抗体 |
| 多克隆抗体 | 指 | 抗原刺激机体产生免疫反应时，由机体浆细胞分泌 的一组免疫球蛋白 |
| 体外诊断 | 指 | 在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行 检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法 |
| 体外诊断试剂 | 指 | 在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对 人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体 外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物） 等 |
| 蛋白质表达、纯化 | 指 | 通过目的基因表达出蛋白质，并对蛋白质进行纯化 处理，得到需要的蛋白质 |
| 抗体特异性鉴定 | 指 | 鉴定抗体的特异性，确定抗体是否只识别特定的抗 原决定簇 |
| 免疫组化 | 指 | 即免疫组织化学（IHC），指利用抗原与抗体特异性 结合的原理，通过化学反应使标记抗体的显色剂 （荧光素、酶、金属离子、同位素）显色对组织细 胞内抗原（多肽和蛋白质）进行定位、定性及定量 的研究 |
| 精准医疗 | 指 | Precision Medicine，是以个体化医疗为基础、随着 基因测序技术快速进步以及生物信息与大数据科 学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗 模式 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），是计算机科学的 一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种 新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机 器。 |
| CRP | 指 | C反应蛋白。CRP是机体受到微生物入侵或组织损 伤等炎症性刺激时肝细胞合成的急性相蛋白 |
| Apo A1、ApoB | 指 | 载脂蛋白A1、载脂蛋白B。载脂蛋白指血浆脂蛋白 中的蛋白质部分，主要在肝（部分在小肠）合成， |
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| 是构成血浆脂蛋白的重要组分 | ||
|---|---|---|
| CAR-T | 指 | 嵌合抗原受体T细胞免疫疗法，即通过基因工程的 方法，将能够识别和结合特异性肿瘤抗原的单链抗 体与T细胞内的信号分子进行融合，通过病毒载体 或转座子系统等转染T细胞，使T细胞表面表达嵌 合抗原受体，从而特异性识别和结合肿瘤细胞表面 的抗原并裂解肿瘤细胞 |
| PD1 | 指 | Programmed Cell Death Protein 1，即程序性死亡受 体1，是一种重要的免疫抑制分子 |
| gp96 | 指 | 热休克蛋白。gp96 属于HSP90 家族，是内质网中 最丰富的蛋白质之一，在细胞内发挥着分子伴侣的 作用。Gp96 能够激活免疫应答，具备独特的抗肿 瘤免疫效应，在抗肿瘤免疫及疫苗制备中具有很大 的应用前景 |
| 白介素15 | 指 | Interleukin-15、IL-15，是由中性粒细胞和单核/巨噬 细胞产生与分泌的一种炎症因子。IL-15 的生物学 功能多种多样,其受体在机体各个器官广泛表达,参 与了多种组织细胞的调节 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，即要求制药、食品等 生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过 程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终 产品质量（包括食品安全卫生等）符合法规要求 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1 、国家大力支持生物科技行业快速发展
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》， 明确提出：“以基因技术快速发展为契机，推动医疗向精准医疗和个性化医疗 发展；加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊 断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊 断筛查。”
2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加 快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见 病等疾病的体外快速准确诊断筛查；支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院还出台了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《生 物产业发展规划》等一系列利于生物科技行业发展的政策性文件。陆续出台的法 律法规和产业政策，为我国生物企业的经营提供了有力的支持，有效促进了生 物行业在我国长期健康发展。
2 、全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇
随着中国综合国力的显著提升和中国企业的飞速发展，中国企业跨境并购 数量呈爆发式增长。一方面，经济全球化帮助世界各地的经济相互交织、相互 影响，形成全球统一的市场。通过跨境并购，国内企业可以与海外企业的开展 合作，学习国外先进的科学技术和企业管理方法，打开国外市场，从而增强自 身盈利水平和竞争力。
另一方面，政府大力支持重点行业的兼并收购，并鼓励企业进行海外并 购。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：推动“医药”等九大行业的兼
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并重组，鼓励企业参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际 竞争力。
全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇，为中国企业的跨境并购提 供了良好环境，有利于中国企业在全球范围内整合优质资产，推动国内产业升 级。
3 、傲锐东源在生命科学领域积累了领先的技术及优质的产品
美国是全球生命科学技术最发达的国家之一。尽管近年来，我国持续大力推 进生命科学的基础研究及产业发展，但是在创新能力、资金投入、人才和基础设 施方面，都和美国之间存在较大差距，国内生物企业的技术及产品相比美国的知 名企业亦存在一定差距。傲锐东源位于美国重要的生命科学基地马里兰，是一家 在美国，乃至全球范围内享有较高知名度的生物企业，极具发展潜力。
傲锐东源是立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，主要面 向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白、抗体、体外检测产 品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自 1995 年成立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自 主品牌优势，是科学研究、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
4 、中源协和坚持内生增长加外延并购的发展战略
中源协和是国内专业投资生物资源储存项目的企业之一。经过多年深耕， 公司已经发展成为国内细胞存储行业的领先企业。在传统业务不断开拓创新的 基础上，公司逐步形成了细胞存储、基因检测及临床试剂、肿瘤免疫治疗等多 个业务板块，不断提升公司在精准医疗领域的核心竞争力。
生物医药行业注重研发，呈现出研发周期长，研发投入大的行业特点。完 全依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场 的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理 团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长的有效方式，因此公司开 始在全球范围内寻找与公司发展战略相契合的技术领先的生物企业，通过并购 整合的方式，完善公司的战略布局。
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基于对傲锐东源核心技术及行业影响力的认可，上市公司拟对傲锐东源进 行收购。但是，傲锐东源作为美国公司，对其进行收购需要履行商务部、外汇 管理局及美国相关部门多方面的审批，收购实施具有一定的不确定性。为降低 上市公司收购风险，2015 年，上市公司实际控制人通过其控股企业与中民会 凌、珠海中植等共同投资设立并购基金嘉兴中源，并通过嘉兴中源设立境内外 SPV 对傲锐东源进行收购整合。
目前，傲锐东源的收购整合已经完成，上市公司与上海傲源的全部股东就 收购事项达成一致意见，并签署了相关协议，本次收购具备了实施的基本条 件。
（二）交易目的
1 、定位精准医疗市场，提供多维度医疗服务
（1）精准医疗市场概况
精准医疗以个体化医疗为基础，通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前 沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与 应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程 进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高 疾病诊治与预防的效益。
2015 年 1 月 20 日，美国总统奥巴马宣布“精确医学计划”，计划 2016 财年 投入 2.15 亿美元，以个性化治疗引领医学新时代；2015 年 2 月，习近平主席批 示科技部、国家卫生计生委，要求国家成立精准医疗战略专家组；2015 年 3 月 11 日，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，计划启动精准医疗计划， 并决定在 2030 年前在精准医疗领域投入 600 亿元。
精准医疗已成为国家战略的重要部分和未来生物医药行业的发展方向，市场 前景广阔。
（2）上市公司在精准医疗领域的业务布局
①细胞免疫治疗方面
中源协和是国内细胞存储的龙头企业之一，主要业务包括造血干细胞、脐带
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间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存 储，公司已在全国 18 个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞 资源库网络。公司依托现有地方细胞资源库，协同三甲医院，开展细胞临床科研 合作；与多家通过备案的干细胞临床研究机构合作，包括中国医学科学院血液病 医院（血液学研究所）、天津医科大学总医院等。通过引进掌握核心技术的尖端 科学家，与中国医药生物技术协会等领域内的行业协会、专家合作，积极参与细 胞临床治疗研究项目，推动相关质量标准的建立，探索建立多适应症、系列化、 多治疗点的细胞临床治疗技术服务体系。
中源协和将细胞免疫治疗作为公司重要战略组成部分，并围绕免疫细胞产 业，进行了一系列的投资并购，如：投资英威福赛生物技术有限公司，致力于新 一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广 CAR-T、PD1、gp96、白介素 15 等免疫修饰细胞治疗技术；购买中国医学科学 院血液病医院（血液学研究所）CAR-T 专有技术；与 Eureka Therapeutics（HK） 等公司合资成立颐昂生物科技（上海）有限公司，开发针对实体瘤的 CAR-T 细 胞免疫疗法等。从免疫细胞的技术、生产、市场营销进行全面布局，中源协和在 细胞免疫治疗领域进行了长足准备，奠定了坚实业务基础。
②精准诊断方面
在基因检测方面，中源协和根据市场需求，积极开展覆盖唐氏综合症筛查、 新生儿耳聋基因检测、疾病易感基因检测、无创肿瘤精准用药检测、临床生化检 测试剂等业务，同时在多地建立医学检验所并申报执业许可，逐步形成覆盖全国 的医学检验所网络。同时，公司投资了深圳碳云智能科技有限公司和北京泛生子 基因科技有限公司，通过外延方式，深度布局基因检测业务。
在体外诊断方面，中源协和于 2014 年收购上海执诚，开拓生化检测业务。 通过不断整合上海执诚市场营销渠道等资源，公司大力发展生化诊断试剂业务， 扩大产品生产规模，加快产品种类丰富，实现生化诊断产品的多元化。
（3）交易标的在精准医疗领域的业务布局
在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司 之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长
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基因克隆库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条，在基因提取、基因检测、基 因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库为核心， 傲锐东源进一步构建了从蛋白研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化、 产品实验开发到 GMP 生产的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势， 在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。
在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动 物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲 锐东源的体外诊断产品包括了肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、 过敏原检测、药物检测等多类产品，已初步实现了在免疫诊断、病理诊断方面的 业务布局。
（4）共同开拓精准医疗市场
精准医疗一般可以分为三个层次：基础层次，包括基因测序、精准诊断等， 目标在于实现对个体化病情的精确诊断，形成个体化治疗方案或进行疾病早筛， 靶向治疗；中等层次为细胞免疫治疗，包括免疫细胞疗法、干细胞治疗等；高等 层次为基因编辑，即对病变细胞的变异基因进行批量改造，使之成为正常基因。 在现阶段的技术水平下，精准医疗市场热点主要在基础层次和中等层次。
中源协和和傲锐东源在精准医疗领域都有多年的经验积累和长期的战略布 局，通过本次交易，上市公司和交易标的实现优势互补，可打造包括“生化诊断 +病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗”在内的整体精准医疗产业链，覆盖目前精 准医疗市场的主要热点领域，从而成为国内精准医疗市场的领先企业。
2 、加强双方协作，实现跨越式发展
本次交易完成后，上市公司和交易标的将实现优势互补：
在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场， 双方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。上市公司经过多年 的市场培育和拓展，凭借其强大的研发能力、优良的产品质量、优质的配套服 务，在国内市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量的优质客户。本次 交易完成后，双方的销售渠道可以进一步共享。在现有的存量客户方面，通过 共享客户资源，导入各自的优势产品，交易双方可以进一步扩大整体的市场占
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有率和销售规模。在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源， 提高市场投入的效率，降低销售成本，做到优势互补。
在研发方面，上市公司是目前国内领先的细胞存储企业，研发方向包括干 细胞治疗、肿瘤免疫细胞治疗等，在细胞领域积累了先进的技术。标的公司则 深耕于基因领域，建立了从基因克隆构建、蛋白表达、单克隆抗体的系列解决 方案，具备自主研发的基因、蛋白、抗体及检测试剂制备平台。本次交易完成 后，上市公司进一步完善从基因到细胞的产业链布局，研发实力显著增强。
同时，通过本次交易，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上海傲源 可以借助上市公司的融资平台，丰富公司融资渠道，获得稳定资金支持；上市 公司在国内生物领域的品牌知名度，将有利于上海傲源在国内市场的不断开 拓。上市公司的业务规模、业务范围、业务区域都将大幅提升，有利于提升上 市公司的整体抗风险能力。
3 、扩大业务规模，提高上市公司整体规模和盈利能力
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，中源协和实现归属于母公司的净利 润为 20,835.31 万元、3,785.99 万元和 1,108.49 万元。根据交易标的《审计报告》， 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，交易标的实现扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润分别为 4,328.86 万元、4,508.93 万元和 2,866.84 万元。同时， 交易对方承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万元。
因此，本次收购将有助于提高上市公司的盈利能力，给投资者带来持续稳定 的回报。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）交易进程
1 、上海傲源已履行的审批程序
截至本报告书签署日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将
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成为中源协和的全资子公司。
2 、中源协和已履行的审批程序
2018 年 1 月 4 日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。
（二）审批情况
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议 通过。
本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资 委员会（CFIUS）批准后方可实施。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100% 股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价 为 120,000.00 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有上海傲源股份比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉道成功 | 80.00% | 96,000.00 | 44,943,820 |
| 2 | 王晓鸽 | 20.00% | 24,000.00 | 11,235,955 |
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| 序号 | 交易对方 | 持有上海傲源股份比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | 120,000.00 | 56,179,775 |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格和发行数量将作相应调整。
2 、募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 精准医学智能诊断中心项目 | 45,209.00 | 40,000.00 |
| 2 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,500.00 | 6,000.00 |
| 3 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 55,709.00 | 50,000.00 |
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派 息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国 证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月
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内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协 和股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份 由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的 盈利预测及补偿安排情况如下：
1 、补偿义务人
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嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。
2 、利润承诺期
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期 为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议 形式予以相应顺延。
3 、利润承诺数
补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。
在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益。
4 、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审 计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结 果为准。
（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年 度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司 股份进行补偿。
（3）股份补偿安排
①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数 =（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限
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内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该 补偿义务人已补偿股份数
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本 次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案， 确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定， 该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应 分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并 予以注销。
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决 议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无 偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补 偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
5 、资产减值测试
（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额 > 利润承诺期内已补偿股份 数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的 资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格 －利润承诺期间内已补偿股份总数。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
-
以 2017 年 8 月 31 日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）
-
上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 德源投资 | 8,146.49 | 21.10% | 8,146.49 | 18.42% |
| 嘉道成功 | - | - | 4,494.38 | 10.16% |
| 王晓鸽 | - | - | 1,123.60 | 2.54% |
| 发行股份合计 | - | - | 5,617.98 | 12.70% |
| 其他股东 | 30,461.64 | 78.90% | 30,461.64 | 68.88% |
| 合计 | 38,608.13 | 100.00% | 44,226.11 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 2017 年8 月31 日/ 2017 年1-8 月 |
2017 年8 月31 日/ 2017 年1-8 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 总资产（万元） | 294,760.73 | 445,054.34 | 300,363.46 | 452,570.46 |
| 总负债（万元） | 132,552.32 | 142,398.43 | 125,182.90 | 143,379.80 |
| 所有者权益（万元） | 162,208.41 | 302,655.90 | 175,180.56 | 309,190.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 150,314.17 | 283,704.49 | 158,783.00 | 286,108.95 |
| 资产负债率（%） | 44.97 | 32.00 | 41.68 | 31.68 |
| 营业收入（万元） | 56,016.22 | 86,342.34 | 83,790.06 | 129,543.13 |
| 营业利润（万元） | 4,383.69 | 4,991.49 | 8,052.41 | 8,193.65 |
| 利润总额（万元） | 4,537.41 | 5,336.80 | 9,303.72 | 9,565.07 |
| 净利润（万元） | 2,164.40 | 3,134.45 | 5,008.42 | 7,400.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元） |
1,108.49 | 1,705.54 | 3,785.99 | 5,715.02 |
| 流动比率 | 0.62 | 0.98 | 0.69 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.56 | 0.82 | 0.64 | 0.83 |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.10 | 0.13 |
| 每股净资产（元） | 3.89 | 6.41 | 4.11 | 6.47 |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD |
| 股票简称 | 中源协和 |
| 股票代码 | 600645 |
| 法定代表人 | 李德福 |
| 注册资本 | 38,608.13万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 9112000013270080XR |
| 公司住所 | 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 |
| 经营范围 | 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、 投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口 |
二、公司设立、上市及控制权变动情况
（一）公司设立
公司原名上海望春花实业股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民 政府经济委员会沪经办（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第 43 号文批准，公司发行股票 302.21 万股（每股面值 10 元、股本总额为 3,022.1 万元），其中原上海宇宙平绒厂、上 海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股 182.21 万股， 占公司总股本的 60.30%，向社会法人公开发行 70 万股，占公司总股本的 23.16%，向社会个人公开发行 50 万股，占公司总股本的 16.54%。
公司设立时的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 182.21 | 60.30 |
| 社会法人股 | 70.00 | 23.16 |
| 社会个人股 | 50.00 | 16.54 |
| 合计 | 302.21 | 100.00 |
（二）公司上市
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1993 年 5 月 4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市 之日起，股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。
公司上市后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通的股份 | ||
| 1、发起人法人股 | 1,822.10 | 60.30 |
| 2、公募法人股 | 700.00 | 23.16 |
| 未上市流通股份合计 | 2,522.10 | 83.46 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 500.00 | 16.54 |
| 三、股份总数 | 3,022.10 | 100.00 |
（三）最近一次控制权变动情况
2012 年 1 月 18 日，中源协和控股股东德源投资的控股股东红磡投资召开股 东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰 红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以 5,000 万元现金对红磡投资 进行增资，并于 2012 年 1 月 20 日完成了该次增资的工商变更登记手续。
本次增资前，韩月娥持有红磡投资 71.00%的股权，为上市公司的实际控制 人。本次增资完成后，李德福直接持有红磡投资 37.50%的股权，通过其控制的 永泰红磡持有红磡投资 18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股 权。因此，李德福通过红磡投资控制德源投资，成为公司的实际控制人。
三、最近三年的重大资产重组情况
经公司 2014 年第七届董事会第四十三次会议及 2014 年度第三次临时股东大 会审议通过，公司通过发行股份和支付现金的方式购买王辉、上海泽金投资管 理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上 海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科 技股份有限公司 100%的股权。上海执诚生物科技股份有限公司 100%股权的交 易价格为 80,000 万元。交易对价的 70%由中源协和以发行股份的方式支付，交 易对价的 30%由中源协和以现金支付。同时，中源协和向德源投资发行股份募 集配套资金 2.66 亿元用于支付现金对价。
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2014 年 12 月 24 日，中源协和收到中国证券监督管理委员会《关于核准中 源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1403 号），核准了上述重大资产重组交易。
2014 年 12 月 26 日，上海执诚的股权过户手续及相关工商登记完成，上海 市工商行政管理局核准了上海执诚的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注 册号：310115000766335）。变更后，上海执诚成为公司 100%控股的全资子公 司；2015 年 1 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]12010002 号《验资报告》，确认德源投资认购非公开发行股份的资金已经 支付完毕。
除上述事项外，最近三年，公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资 产重组情形。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
四、主营业务概况
中源协和是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医 疗和基因制药的生物高科技企业。公司旨在打造聚焦精准医疗的生命科技生态 系统，使得公司和个人能够借助此系统，创新或者发展细胞和基因技术产品或 药物，以惠及广大患者。
报告期内，中源协和所从事的主要业务为细胞检测制备及存储、基因检 测、细胞培养和检测试剂的销售，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要 的业务。公司主要产品包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细 胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测制备存储；儿童基因检测、无创产前基因 检测、肿瘤及心血管检测、成人易感基因检测及生化/免疫诊断试剂等。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 77,565.99 | 79,863.02 | 89,185.10 | 95,258.16 |
| 非流动资产 | 226,183.78 | 220,500.44 | 192,429.62 | 146,430.25 |
| 资产总计 | 303,749.77 | 300,363.46 | 281,614.72 | 241,688.41 |
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| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 120,201.92 | 114,932.56 | 105,905.99 | 120,402.66 |
| 非流动负债 | 22,130.29 | 10,250.34 | 7,530.69 | 5,656.13 |
| 负债合计 | 142,332.21 | 125,182.90 | 113,436.68 | 126,058.79 |
| 归属于母公司 股东权益合计 |
148,675.26 | 158,783.00 | 155,346.28 | 103,246.11 |
| 少数股东权益 | 12,742.29 | 16,397.56 | 12,831.76 | 12,383.51 |
| 股东权益合计 | 161,417.56 | 175,180.56 | 168,178.04 | 115,629.62 |
注：2014 年-2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 62,474.16 | 83,790.06 | 70,899.49 | 47,686.46 |
| 营业利润 | 4,172.83 | 8,052.41 | 25,237.78 | 5,684.10 |
| 利润总额 | 4,212.04 | 9,303.72 | 26,225.81 | 6,312.87 |
| 净利润 | 1,224.10 | 5,008.42 | 21,703.88 | 4,687.43 |
| 归属于母公司股东净利润 | 309.10 | 3,785.99 | 20,835.31 | 3,546.50 |
| 少数股东损益 | 915.00 | 1,222.42 | 868.57 | 1,140.93 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,510.91 | 14,366.73 | 817.49 | 22,145.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,174.76 | -53,806.26 | -5,582.90 | -75,434.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,181.78 | 9,855.18 | 26,596.76 | 3,618.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -585.82 | -29,485.09 | 21,831.35 | -49,670.74 |
（四）主要财务指标
| 2017 年9 月30 日 /2017 年1-9 月 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产负债率 | 46.86% | 41.68% | 40.28% | 52.16% |
| 毛利率 | 69.62% | 64.80% | 65.40% | 73.55% |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.10 | 0.54 | 0.10 |
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，德源投资持有公司 21.10%的股权，为公司的控股股 东；红磡投资持有德源投资 98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先
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生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，同时李德福直接持有公司 0.14%的股权，为公司的实际控制人。
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七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行 政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为上海傲源的全体股东，即嘉道成功及 王晓鸽。
一、王晓鸽
（一）基本信息
| 姓名 | 王晓鸽 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 11010519690907**** | ||
| 境外居留权 | 无境外居留权 | ||||
| 住址 | 北京市朝阳区安翔路1号 | ||||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安翔路1号 | ||||
| 最近三年任职情况 | 上海傲源董事，北京盛何美源投资咨询有限公司董事长、法定代表人， 北京为无和他的朋友们投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人， 北京光之悦音文化传媒有限公司法定代表人，北京顶成生物科技投资 中心（普通合伙）执行事务合伙人 |
||||
| 任职单位产权关系 | 上海傲源股东、北京盛何美源投资咨询有限公司股东、北京为无和他 的朋友们投资管理中心（有限合伙）出资人、北京光之悦音文化传媒 有限公司股东、北京顶成生物科技投资中心（普通合伙）出资人 |
王晓鸽女士和傲锐东源董事长、CEO 何为无为夫妻关系。
（二）投资的其他企业
截至本报告书签署日，王晓鸽投资的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 1 | 北京盛何美源投 资咨询有限公司 |
100.00 | 经济信息咨询 | 100.00% |
| 2 | 上海圣塔医疗投 资管理有限公司 |
1,000.00 | 医院投资管理，品牌管理，健康咨询（不 得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询 （不得从事诊疗活动），企业管理服务， 从事医疗科技、生物科技、健康科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，商务信息咨询，企业管理咨 询，投资咨询，企业形象策划，企业营 销策划，会展服务，减肥服务（不得从 事美容美发服务，不得以食品、医疗等 涉及许可项目的经营方式实施服务），病 患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、 住宿等前置性行政许可事项），电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），医疗 |
10.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 器械经营，电子产品、健身器材、化妆 品的销售，自有设备租赁（除金融租赁）， 从事货物及技术的进出口业务，设计、 制作、代理、利用自有媒体发布各类广 告 |
||||
| 3 | 北京泛生子基因 科技有限公司 |
5,447.05 | 技术推广服务；软件开发；销售生物试 剂（审批除外）、医疗器械；货物进出口、 技术进出口、代理进出口 |
6.90% |
| 4 | 博雅辑因（北京） 生物科技有限公 司 |
172.07 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术 推广、技术咨询；自然科学研究与试验 发展；医学科学研究与试验发展；技术 进出口、货物进出口、代理进出口；销 售自行开发后的产品、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品） |
8.30% |
| 5 | 北京为无和他的 朋友们投资管理 中心（有限合伙） |
430.00 | 投资管理、资产管理 | 15.12% |
| 6 | 北京顶成生物科 技投资中心（普 通合伙） |
700.00 | 资产管理；项目投资；投资咨询；企业 管理；投资管理 |
10.00% |
| 7 | 北京光之悦音文 化传媒有限公司 |
300.00 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）； 文艺创作；企业策划；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动；企 业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询； 电脑图文设计、制作；摄影扩印服务； 销售服装、鞋帽、家具（不从事实体店 铺经营）、玩具、日用品、建筑材料（不 从事实体店铺经营）、塑料制品、电子 产品；广播电视节目制作 |
40.00% |
| 8 | 北京创天嘉博科 技合伙企业（有 限合伙） |
101.00 | 技术推广服务；投资管理；投资咨询； 会议服务；计算机技术培训；销售电子 产品、通讯设备、计算机、软件及辅助 设备、机械设备、文具用品；经济贸易 咨询 |
16.60% |
| 9 | 北京大菜食品有 限责任公司 |
100.00 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食 品经营许可证有效期至2021年08月30 日）；销售（含网上销售）工艺美术品、 文化体育用品、电子产品、建筑材料、 五金交电、日用品、劳保用品；餐饮管 理；技术推广、技术服务、技术咨询； 设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流活动（演出除外）；经济贸 易咨询 |
8.00% |
| 10 | 北京福雀思达艺 术中心有限公司 |
157.11 | 工程勘察设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议及展览服务；企业 策划；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；投资咨询；技术开发、 技术转让、技术推广、技术服务；家庭 |
22.28% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 劳务服务；产品设计；销售花卉、工艺 美术品、文具用品、珠宝、首饰、日用 品、家用电器、服装、鞋帽；电脑动画 设计 |
||||
| 11 | 北京羽禾珠宝有 限公司 |
50.00 | 销售珠宝首饰 | 30.00% |
二、嘉道成功
（一）基本信息
| 公司名称 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 200,100.00万元 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年8月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EPCR778 |
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。 |
（二）历史沿革
1 、 2017 年 8 月，嘉道成功设立
2017 年 8 月 21 日，陈春梅、嘉道谷投资共同设立嘉道成功，注册资本 90,000 万元。其中，陈春梅作为有限合伙人出资 89,900 万元，嘉道谷投资作为 普通合伙人出资 100 万元。
2017 年 8 月 22 日，嘉道成功取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执 照》。
嘉道成功设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈春梅 | 89,900.00 | 99.89 | 有限合伙人 |
| 2 | 嘉道谷投资 | 100.00 | 0.11 | 普通合伙人 |
| 合计 | 90,000.00 | 100.00 | - |
2 、 2017 年 10 月，第一次增资
2017 年 10 月 17 日，嘉道成功作出变更决议，同意将注册资本由 90,000 万
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元增加到 200,100 万元，增资部分的 110,100 万元全部由陈春梅以货币形式出资。
2017 年 10 月 23 日，嘉道成功在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资后，嘉道成功的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈春梅 | 200,000.00 | 99.95 | 有限合伙人 |
| 2 | 嘉道谷投资 | 100.00 | 0.05 | 普通合伙人 |
| 合计 | 200,100.00 | 100.00 | - |
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，嘉道成功的股权结构如下：
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（四）主营业务情况及财务报表
嘉道成功的主营业务是投资咨询、创业投资。
嘉道成功成立于 2017 年 8 月 21 日，无最近一年财务报表。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，嘉道成功除本次交易的标的公司上海傲源外，无其 他下属企业。
（六）私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，嘉道成功已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案。
（七）嘉道成功合伙人、最终出资人情况
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嘉道成功合伙人嘉道谷投资，以及最终出资人陈春梅和龚传军的具体情况 如下：
1 、嘉道谷投资
（1）基本信息
| 公司名称 | 深圳嘉道谷投资管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 龚虹嘉 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年10月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300319477564C |
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 投资管理，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行 基金，不得从事公开募集基金的管理业务），企业管理咨询，企业信 息咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询 |
（2）历史沿革
2014 年 10 月 20 日，陈春梅、龚传军共同设立嘉道谷投资，注册资本 1,000 万元。其中，陈春梅出资 800 万元，龚传军出资 200 万元。
2014 年 10 月 27 日，嘉道谷投资取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业 执照》。
嘉道谷投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈春梅 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 龚传军 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）股权控制关系
截至本报告书签署日，嘉道谷投资的股权控制结构如下图所示：
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东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
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（4）主营业务情况及财务报表
嘉道谷投资的主营业务是投资管理。
最近两年，嘉道谷投资的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 116.56 | 213.54 |
| 总负债 | 116.08 | 1.33 |
| 所有者权益 | 0.49 | 212.22 |
| 资产负债率 | 99.58% | 0.62% |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 36.31 | 59.13 |
| 利润总额 | -211.73 | -87.78 |
| 净利润 | -211.73 | -87.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77.02 | -134.75 |
（5）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除本次交易对方嘉道成功外，嘉道谷投资对外投资 的其他企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 合伙人类型 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳嘉道功程股权投资基 金（有限合伙） |
创业投资及非上市公司的股 权投资 |
普通合伙人 | 0.25% |
| 2 | 深圳嘉道方直教育产业投 资企业（有限合伙） |
创业投资；投资咨询 | 普通合伙人 | 0.33% |
| 3 | 宁波梅山保税港区契阔投 资管理合伙企业（有限合 伙） |
投资管理、投资咨询、实业 投资 |
普通合伙人 | 0.39% |
| 4 | 广州功臣创业投资企业 （有限合伙） |
创业投资；投资管理服务； 资产管理 |
普通合伙人 | 1.00% |
| 5 | 深圳传家宝创业投资基金 企业（有限合伙） |
创业投资业务；投资管理（不 含限制项目）；股权投资 |
普通合伙人 | 0.00% |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 合伙人类型 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 深圳嘉道追梦投资企业 （有限合伙） |
投资管理；股权投资 | 有限合伙人 | 40.00% |
| 7 | 武汉嘉道虹珊股权投资管 理合伙企业（有限合伙） |
管理或受托管理股权类投资 并从事相关咨询服务业务 |
有限合伙人 | 40.00% |
| 8 | 咸宁清科嘉道股权投资有 限公司 |
投资管理、资产管理，股权 投资 |
- | 50.00% |
（6）私募投资基金管理人备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 要求，嘉道谷投资已于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金管理人备案。
2 、陈春梅
（）基本信息
| 姓名 | 陈春梅 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 44010219650704**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 广州市天河区兴民路嘉裕公馆H座2402 | ||||
| 通讯地址 | 广州市天河区兴民路嘉裕公馆H座2402 | ||||
| 最近三年任职情况 | 嘉道谷投资执行董事，Pan Asia Information Services Limited董事， Cyberview Technology Limited董事，吉林省拓华生物科技有限公司董 事 |
||||
| 任职单位产权关系 | 嘉道谷投资出资人，Pan Asia Information Services Limited 股东， Cyberview Technology Limited股东，吉林省拓华生物科技有限公司股 东 |
（2）投资的其他企业
截至本报告书签署日，陈春梅投资的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 1 | 深圳嘉道功程股 权投资基金（有 限合伙） |
120,000.00 | 创业投资及非上市公司的股权投资 | 99.75% |
| 2 | 新疆普康投资有 限合伙企业 |
2,800.00 | 许可经营项目：无。一般经营项目：从 事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份 |
80.00% |
| 3 | 玖捌吆健康科技 集团有限公司 |
5,599.10 | 技术检测；干细胞技术开发应用；生物 技术服务、技术转让、技术咨询；工程 和技术研究与试验发展；医学研究与试 |
38.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 验发展；自然科学研究与试验发展；投 资咨询；资产管理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口 |
||||
| 4 | 上海普坤信息科 技有限公司 |
1,660.01 | 计算机软件开发、设计、制作，销售自 产产品（除计算机信息系统安全专用产 品），自动控制设备的开发、销售，系 统集成，并提供相关的技术咨询、技术 服务、技术转让 |
22.73% |
| 5 | 吉林省拓华生物 科技有限公司 |
1,765.00 | 生物医学技术的研发、咨询、转让、服 务，农副产品收购，化妆品、保健用品 销售、咨询服务，洗涤用品、日用品销 售，医疗器械销售、租赁，医疗机构投 资和管理 |
15.01% |
| 6 | 上海友健网络科 技有限公司 |
100.00 | 网络科技、计算机技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机软硬件的销售，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），投资咨询，商 务咨询，文化艺术交流活动策划，市场 营销策划，体育赛事活动策划，广告设 计、制作、代理、利用自有媒体发布， 旅游咨询，旅行社业务，会务服务，礼 仪服务，展览展示服务，票务代理，体 育用品、日用百货、工艺礼品的销售。 |
15.00% |
| 7 | 上海富瀚微电子 股份有限公司 |
4,444.48 | 集成电路芯片、电子产品、通讯设备的 开发、设计，提供相关技术咨询和技术 服务；计算机系统软件的开发、设计、 制作，自产产品销售；集成电路、电子 产品、通讯设备、计算机及配件耗材批 发及上述商品的进出口，其他相关的配 套服务 |
13.47% |
| 8 | 北京星云梦科技 有限公司 |
161.62 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；代理、发布广告；计 算机系统服务；软件设计；展览服务； 旅游信息咨询（不含中介服务）；设计、 制作、代理、发布广告；企业管理；经 济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助 设备；会议服务；包装服务（不含气体 包装）；从事互联网文化活动；广播电 视节目制作 |
8.44% |
| 9 | Pan Asia Information Services Limited |
- | 进出口业务、投资交易业务等 | 50.00% |
| 10 | Cyberview Technology Limited |
- | 科技信息咨询 | 20.00% |
| 11 | 杭州富信掌景科 | 1,141.00 | 第二类增值电信业务中的信息服务业 | 49.01% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 技有限公司 | 务（限互联网信息服务业务） 技术开 发、技术服务、成果转让：计算机软、 硬件，计算机系统集成；销售自身开发 的产品；其他无需报经审批的一切合法 项目 |
3、龚传军
（1）基本信息
| 姓名 | 龚传军 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|
| 曾用名 | 无 | 身份证号 | 42011119720424**** | ||
| 境外居留权 | 无 | ||||
| 住址 | 广州市天河区临江大道59号A6座3902 | ||||
| 通讯地址 | 广州市天河区临江大道59号A6座3902 | ||||
| 最近三年任职情况 | 上海傲源监事，嘉道谷投资监事，深圳创新谷投资管理有限公司董事 长、法定代表人，珠海市互通信息技术有限公司董事，广州保易信息 科技有限公司董事，北京云视天创网络科技有限公司董事，杭州腾展 科技股份有限公司董事，广州市富年电子科技有限公司董事兼总经 理、法定代表人，珠海横琴华鑫融通投资管理有限公司董事，广州凌 扣网络科技有限公司董事，广州花云网络科技有限公司董事，广州自 游圈信息科技有限公司董事，广州创新谷商务服务有限公司董事兼总 经理，四川嘉道博文生态科技有限公司执行董事 |
||||
| 任职单位产权关系 | 嘉道谷投资出资人，深圳创新谷投资管理有限公司股东，珠海市互通 信息技术有限公司股东，广州保易信息科技有限公司股东，北京云视 天创网络科技有限公司股东，杭州腾展科技股份有限公司股东，珠海 横琴华鑫融通投资管理有限公司股东 |
（2）投资的其他企业
截至本报告书签署日，龚传军投资的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 1 | 广西瑞展资产管 理有限公司 |
6,000.00 | 资产管理，投资管理，股权投资；以自 有资金对不良资产和亏损企业的收购、 盘活；企业投资策划，企业管理咨询， 商品信息咨询，商务代理服务 |
73.33% |
| 2 | 深圳创新谷投资 管理有限公司 |
1,538.46 | 投资管理（不含限制项目）；股权投资； 受托管理股权投资基金；投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨询、财务信息 咨询（以上均不含限制项目） |
60.31% |
| 3 | 珠海市互通信息 技术有限公司 |
126.25 | 计算机软、硬件开发；计算机应用软件 服务；网上生活服务平台、网络媒介平 台、网上综合服务平台 |
20.00% |
| 4 | 广州保易信息科 | 124.86 | 物联网服务；网上图片服务；网上视频 | 10.00% |
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| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 营业范围 | 持股比例 | |
| 技有限公司 | 服务；电信呼叫服务;电话信息服务； 计算机网络系统工程服务；网络技术的 研究、开发；无线通信网络系统性能检 测服务；车辆工程的技术研究、开发； 软件开发；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；游 戏软件设计制作；地理信息加工处理； 计算机技术开发、技术服务 |
|||
| 5 | 北京云视天创网 络科技有限公司 |
126.25 | 计算机软件技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务；基 础软件服务；应用软件服务；数据处理； 图文设计；经济信息咨询；企业策划； 版权贸易；销售电子产品、机械设备、 通讯器材、计算机、软件及辅助设备 |
9.21% |
| 6 | 上海富瀚微电子 股份有限公司 |
4,444.48 | 集成电路芯片、电子产品、通讯设备的 开发、设计，提供相关技术咨询和技术 服务；计算机系统软件的开发、设计、 制作，自产产品销售；集成电路、电子 产品、通讯设备、计算机及配件耗材批 发及上述商品的进出口，其他相关的配 套服务 |
2.52% |
| 7 | 杭州腾展科技股 份有限公司 |
1,100.00 | 服务：计算机软硬件、移动终端软件、 通信设备、电子产品、网络信息技术的 技术开发、技术服务、技术咨询；批发、 零售：计算机软硬件，电子产品，通信 设备（除专控），货物及技术进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）；其他无需报经审批的一 切合法项目 |
2.34% |
4 、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
嘉道成功合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关
系。
5 、合伙人、最终出资人的资金来源
嘉道成功合伙人、最终出资人陈春梅、龚传军的资金来源均为自有资金。
6 、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关 协议安排
根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，嘉道成功的利润由 合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
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根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人委托深 圳嘉道谷投资管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
| 公司名称 | 上海傲源医疗用品有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴珊 |
| 注册资本 | 58,166.57万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年11月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K32KU1N |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 主要办公场所 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 经营范围 | 医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、建 筑材料的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、 房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，企业形象策划， 电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服 务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务 |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 11 月，上海傲源设立
2015 年 11 月 16 日，自然人王晓鸽和北京福雀思达艺术中心有限公司共同 设立上海傲源，注册资本 100 万元。其中，自然人王晓鸽认缴出资人民币 99 万 元，北京福雀思达艺术中心有限公司认缴出资人民币 1 万元。
2015 年 11 月 19 日，上海傲源取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执 照》。
上海傲源设立时的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 1 | 王晓鸽 | 99.00 | 99.00 | 0.00 |
| 2 | 北京福雀思达艺术中心有限公司 | 1.00 | 1.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 0.00 |
2 、 2015 年 12 月，第一次增资
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2015 年 12 月 1 日，上海傲源通过股东会决议，同意将上海傲源的注册资本 由 100 万元增加到 20,000 万元，增资部分全部由王晓鸽以货币形式认缴出资。 2015 年 12 月 14 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资后，上海傲源的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 1 | 王晓鸽 | 19,999.00 | 99.995 | 0.00 |
| 2 | 北京福雀思达艺术中心有限公司 | 1.00 | 0.005 | 0.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 0.00 |
3 、 2015 年 12 月，第一次股权转让及第二次增资
2015 年 12 月 16 日，上海傲源通过股东会决议，同意北京福雀思达艺术中 心有限公司将其持有上海傲源的股权（认缴出资额 1 万元，实缴出资额 0 万元） 转让给嘉兴中源，转让价格为 0 元。原股东放弃优先受让权。同日，北京福雀思 达艺术中心有限公司和嘉兴中源签订《股权转让协议》。
同时，上海傲源将注册资本由 20,000 万元增加到 77,365.57 万元，增资部分 全部由嘉兴中源以货币形式出资。
2015 年 12 月 22 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
2016 年 1 月 28 日，王晓鸽缴纳出资 800.00 万元，全部计入实收资本；2016 年 1 月 29 日，嘉兴中源缴纳出资 181,785.60 万元，其中 57,366.57 万元计入实收 资本，124,419.03 万元计入资本公积。
本次变更后，上海傲源的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 1 | 王晓鸽 | 19,999.00 | 25.85 | 800.00 |
| 2 | 嘉兴中源 | 57,366.57 | 74.15 | 57,366.57 |
| 合计 | 77,365.57 | 100.00 | 58,166.57 |
4 、 2017 年 9 月，第二次股权转让及减资
2017 年 9 月，上海傲源通过股东会决议，同意嘉兴中源将其持有的上海傲 源 60.15%的股权转让给嘉道成功，嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权
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东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
转让给王晓鸽；同时，同意将上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至 58,166.57 万元。其中，王晓鸽的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万 元，其余股东的认缴出资额保持不变。经上述股权转让及减资，王晓鸽最终持有 上海傲源 20%股权，嘉道成功持有上海傲源 80%股权。
本次股权转让价格以上海傲源整体估值 15 亿元为转让依据。其中：嘉道成 功向嘉兴中源支付 120,000.00 万元取得上海傲源 80.00%股权；本次股权转让前， 王晓鸽虽已持有上海傲源 25.85%的股权，但其实缴出资额为 800.00 万元，前期 上海傲源收购傲锐东源的主要出资款项来自于嘉兴中源。因此，经协商一致，王 晓鸽向嘉兴中源支付 29,200.00 万元，最终以 30,000.00 万元取得上海傲源 20.00% 股权。
2017 年 11 月 7 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让及减资完成后，上海傲源的股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | |||
| 1 | 王晓鸽 | 11,633.31 | 20.00 | 11,633.31 |
| 2 | 嘉道成功 | 46,533.26 | 80.00 | 46,533.26 |
| 合计 | 58,166.57 | 100.00 | 58,166.57 |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，上海傲源股权结构图如下：
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东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
==> picture [296 x 225] intentionally omitted <==
（二）交易标的子公司情况
截至本报告书签署日，上海傲源控股和参股公司的具体情况如下：
==> picture [399 x 315] intentionally omitted <==
1 、傲锐东源
公司名称：OriGene Technologies, Inc.
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公司地址：9620 Medical Center Dr., Suite 200, Rockville, MD 20850, USA 成立时间：1995 年 主营业务：生物制品的研发、生产和销售
傲锐东源系上海傲源的全资子公司
2 、 SDIX
公司名称：SDIX, LLC
成立时间：2013 年
公司地址：111 Pencader Drive Newark DE 19702-3322 USA，facilities in Newark，Delaware，and Windham，Maine. , USA
主营业务：抗体、体外检测产品的研发、生产和销售
SDIX 系傲锐东源的全资子公司
3 、 ACRIS
公司名称：Acris Antibodies GmbH
成立时间：1998 年
公司地址：Schillerstraße 5,32052 Herford，Germany
主营业务：基因、蛋白、抗体等生物制品的销售
ACRIS 系傲锐东源的全资子公司
4 、北京傲锐
公司名称：北京傲锐东源生物科技有限公司
统一社会信用代码：91110108791602736T
住所：北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 B 区四层 B406、B408
室
法定代表人：何为无
注册资本：1,065 万美元
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企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2006 年 08 月 10 日
经营范围：研究、开发生物基因制品及生物研究试剂；提供技术转让、技术 服务；销售自行开发的产品
北京傲锐股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 傲锐东源 | 1,065.00 | 100.00 |
5 、无锡傲锐
公司名称：无锡傲锐东源生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320211562963407H
住所：无锡市滨湖区马山梅梁路 168 号
法定代表人：何为无
注册资本：19,778 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 10 月 13 日
经营范围：生物基因制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术转让、 技术咨询；医药中间体、实验用综合剂、一、二类医疗器械（不含需领取许可证 的项目）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；DNA（脱氧核糖核酸）、重组蛋白、单克隆 抗体的生产（不得用于医药领域）；一类医疗器械的生产
无锡傲锐股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 无锡市马山生物医药工业园有限公司 | 1,364.00 | 6.90 |
| 2 | 无锡金源产业投资发展集团有限公司 | 3,410.00 | 17.24 |
| 3 | 北京傲锐 | 15,004.00 | 75.86 |
| 合计 | 19,778.00 | 100.00 |
6 、中杉金桥
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公司名称：北京中杉金桥生物技术有限公司
统一社会信用代码：91110114722669806U 住所：北京市昌平区科技园区火炬街 21 号 401-11 室
法定代表人：何为无 注册资本：1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 3 月 20 日
经营范围：免疫、检验及分子生物试剂、医疗器械的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；租赁医疗器械；销售本企业自行开发的产品（不含医药）； 销售医疗器械；经营本企业资产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营的禁止进出口 的商品及技术出外
中杉金桥股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 无锡傲锐 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 北京傲锐 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
7 、傲锐中杉
公司名称：北京傲锐中杉生物科技有限公司
统一社会信用代码：91110302MA005GDQ34
住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 11 幢 1 层 101、2 层 201-1
室
法定代表人：何为无
注册资本：100 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2016 年 5 月 13 日
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经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让
傲锐中杉股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 北京傲锐 | 100.00 | 100.00 |
8 、傲源天津
公司名称：傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA068PNE5C
住所：天津自贸试验区（空港经济区）东九道 45 号附Ⅱ楼 B 座
法定代表人：盛琼瑛
注册资本：3,000.00 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017 年 12 月 5 日
经营范围：智能科技、医疗科技、互联网科技、软件科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件的设计、开发、系统集成；网络工 程、网络运行维护、数据处理服务；健康信息咨询服务；基因工程技术开发、推 广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、 五金交电、医疗器械、实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）的 销售；自营和代理货物及技术进出口
傲源天津股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 傲锐中杉 | 3,000.00 | 100.00 |
9 、傲源无锡
公司名称：傲源（无锡）医学检验有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1URN3A7Q
住所：无锡市滨湖区马山梅梁路 168 号
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法定代表人：徐晓扬 注册资本：1,000.00 万元 企业类型：有限公司（法人独资） 成立日期：2017 年 12 月 22 日
经营范围：医学检验科：临床细胞分子遗传学检验；病理科；医疗检验技术 的技术开发、技术服务、技术咨询；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、 技术服务；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）
傲源无锡股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 傲源天津 | 1,000.00 | 100.00 |
三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革
标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股 权。傲锐东源为上海傲源的重要子公司。
（一）傲锐东源设立情况
1995 年 10 月 25 日，傲锐东源由何为无在美国特拉华州发起成立。设立时， 傲锐东源有权发布 30,000 股价值 1 美元的股票。
（二）上海傲源对傲锐东源实施收购
2015 年 9 月 21 日，嘉兴中源在美国特拉华州成立全资子公司 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.。
2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东 源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并购计 划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%的股 权，交易价格为 28,403.50 万美元。
2015 年 11 月 16 日，上海傲源成立。2015 年 12 月 28 日，嘉兴中源将其持
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东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
有的 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权转让给上海傲源，上海傲源持 有 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权。
2016 年 2 月 5 日，上海傲源获得由上海自由贸易试验区管理委员会颁发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600065 号），批准上海傲源经由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.向傲锐东源投资 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。
2016 年 5 月 6 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东源和嘉兴中 源向美国外国投资委员会提交了履行国安审查的申请。
2016 年 7 月 25 日，傲锐东源获得美国外国投资委员会的批复，同意本次收 购交易。
2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对傲锐东源的收 购，同时，傲锐东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，傲锐 东源作为合并后的主体继续存续。本次交易取得了由特拉华州政府颁发的《并购 交割证明》。
本次收购实施前，傲锐东源股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 何为无 | 6,605,000 | 18.4560% |
| 2 | President（BVI）International Investment Holdings Ltd |
4,884,360 | 13.6481% |
| 3 | Morningside Venture（I）Investments Ltd. | 4,250,000 | 11.8756% |
| 4 | IDG-Accel China Growth Fund II L.P. | 3,699,050 | 10.3361% |
| 5 | Qiming Venture Partners III, L.P. | 2,624,717 | 7.3341% |
| 6 | Joseph F. Boveri | 2,139,325 | 5.9778% |
| 7 | Gilbert Jay, Trustee of the Gilbert Jay | 1,760,793 | 4.9201% |
| 8 | FPCI Sino French SME Fund | 1,692,307 | 4.7287% |
| 9 | Daofeng He | 1,100,000 | 3.0737% |
| 10 | KPCB China Fund II, L.P. | 909,091 | 2.5402% |
| 11 | Dr. Joseph Boveri and Chanel Boveri | 642,857 | 1.7963% |
| 12 | Merieux Participations 2 S.A.S. | 615,384 | 1.7195% |
| 13 | Zero2IPO China Fund II, L.P. | 600,000 | 1.6765% |
| 14 | IDG-Accel China Investors II L.P. | 301,641 | 0.8429% |
| 15 | Thomas M. Bluth and Linda M. Bluth as Tenants bythe Entirety |
278,571 | 0.7784% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 16 | The Boveri Family Revocable Living Trust | 270,357 | 0.7554% |
| 17 | James Hu | 260,000 | 0.7265% |
| 18 | Zairen Sun | 260,000 | 0.7265% |
| 19 | R. Richard L. Hamer | 180,000 | 0.5030% |
| 20 | TLTLAN, LLC | 170,000 | 0.4750% |
| 21 | Karl F. Kovacs IV | 160,000 | 0.4471% |
| 22 | Dr Lawrence Boveri and Monica Boveri | 142,857 | 0.3992% |
| 23 | Youmin Shu | 140,000 | 0.3912% |
| 24 | Darrell T. Liu | 125,000 | 0.3493% |
| 25 | Dr. and Mrs Lawrence Boveri | 125,000 | 0.3493% |
| 26 | Amy Chen | 122,500 | 0.3423% |
| 27 | David Chen | 122,500 | 0.3423% |
| 28 | John（Jung-Shou）Chen | 122,500 | 0.3423% |
| 29 | Peggy Chen Shirreffs | 122,500 | 0.3423% |
| 30 | Xuan Liu | 120,000 | 0.3353% |
| 31 | Xiaoyang Xu | 112,500 | 0.3144% |
| 32 | Claire Shiaoping Zhu | 100,000 | 0.2794% |
| 33 | White Palace International | 100,000 | 0.2794% |
| 34 | Donghui Ma | 95,000 | 0.2655% |
| 35 | Qiming Managing Directors Fund III, L.P. | 82,727 | 0.2312% |
| 36 | Tracy Xie | 70,000 | 0.1956% |
| 37 | Walter Tian | 55,000 | 0.1537% |
| 38 | Guangli Wang | 52,500 | 0.1467% |
| 39 | Anil Gupta | 50,000 | 0.1397% |
| 40 | James G. Lazar | 50,000 | 0.1397% |
| 41 | Robert Luo | 50,000 | 0.1397% |
| 42 | Yuan Kehu | 50,000 | 0.1397% |
| 43 | Yiran Wang | 40,000 | 0.1118% |
| 44 | John Langley | 25,000 | 0.0699% |
| 45 | Adam Sachs | 20,000 | 0.0559% |
| 46 | Anthony Stephen Boveri | 15,000 | 0.0419% |
| 47 | Dr. Xuan Zhou | 15,000 | 0.0419% |
| 48 | Margaret Rose Boveri | 15,000 | 0.0419% |
| 49 | Michael Alexander Boveri | 15,000 | 0.0419% |
| 50 | Philip Joseph Boveri | 15,000 | 0.0419% |
| 51 | Brenda Staehle | 12,500 | 0.0349% |
| 52 | R. Thomas Curtis | 12,500 | 0.0349% |
| 53 | Mark Watson | 11,250 | 0.0314% |
68
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 54 | Anna Pao | 10,000 | 0.0279% |
| 55 | Boyang Chu | 10,000 | 0.0279% |
| 56 | Joshua Porter | 10,000 | 0.0279% |
| 57 | Mingjuan Liu | 10,000 | 0.0279% |
| 58 | Sean Kelly | 10,000 | 0.0279% |
| 59 | Xiaopeng Lu | 10,000 | 0.0279% |
| 60 | Yan Ma | 10,000 | 0.0279% |
| 61 | Yanlin Tang | 10,000 | 0.0279% |
| 62 | Yue Gao | 10,000 | 0.0279% |
| 63 | Peter Kasper | 8,000 | 0.0224% |
| 64 | Peng Wang | 7,500 | 0.0210% |
| 65 | Xuefeng Deng | 7,500 | 0.0210% |
| 66 | Charles J Haggert | 5,000 | 0.0140% |
| 67 | Chun-Wen Chuang | 5,000 | 0.0140% |
| 68 | Dandan Lu | 5,000 | 0.0140% |
| 69 | Evelin Logis | 5,000 | 0.0140% |
| 70 | Marlon Cienfuegos | 5,000 | 0.0140% |
| 71 | Toan Hoang | 5,000 | 0.0140% |
| 72 | Neil Nario | 3,750 | 0.0105% |
| 73 | Chunyi Zhang | 2,500 | 0.0070% |
| 74 | Hong Diep Thi Ly | 2,500 | 0.0070% |
| 75 | Li Min | 2,500 | 0.0070% |
| 76 | Maria Blanco | 2,500 | 0.0070% |
| 77 | Tingting Ju | 2,500 | 0.0070% |
| 78 | Brenton Sutton | 2,000 | 0.0056% |
| 79 | Huihui Kong | 2,000 | 0.0056% |
| 80 | Jie He | 2,000 | 0.0056% |
| 81 | Frank Vella | 1,375 | 0.0038% |
| 82 | Ronald Kaluzny | 1,375 | 0.0038% |
| 83 | Lei Zhi | 1,250 | 0.0035% |
| 84 | Michele L. Nealen | 1,250 | 0.0035% |
| 85 | Jinling Xu | 1,000 | 0.0028% |
| 86 | Dale Onisk | 750 | 0.0021% |
| 87 | Jeffrey Thompson | 750 | 0.0021% |
| 88 | Karen Needham | 750 | 0.0021% |
| 89 | Kun Smith | 750 | 0.0021% |
| 90 | Abigail McClary-King | 500 | 0.0014% |
| 91 | Dee Coplon Weiss | 500 | 0.0014% |
69
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 92 | Jason Lopez | 500 | 0.0014% |
| 93 | Josh Curtis | 500 | 0.0014% |
| 94 | Lamya Abdel-Rahman | 500 | 0.0014% |
| 95 | Michael Hall | 500 | 0.0014% |
| 合计 | 35,787,787 | 100.00% |
本次收购及吸收合并完成后，傲锐东源的股权结构如下：
| 股东名称 | 普通股持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 上海傲源 | 1,000 | 100.00 |
（三）财务数据
上海傲源的财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年8 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 63,101.90 | 64,178.37 | 57,787.60 |
| 总负债 | 6,246.42 | 14,123.28 | 20,255.93 |
| 所有者权益 | 56,855.48 | 50,055.09 | 37,531.67 |
| 资产负债率 | 9.90% | 22.01% | 35.05% |
| 项目 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 30,326.12 | 45,753.08 | 40,654.64 |
| 利润总额 | 2,391.79 | 1,213.46 | 5,957.46 |
| 净利润 | 2,088.53 | 3,083.87 | 4,838.62 |
四、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
- 1 、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的固定资产情况如下：
| 类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 土地所有权 | 324.94 | 324.94 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 2,967.81 | 2,007.41 | 67.64% |
| 家具及固定装置 | 6,910.08 | 2,079.86 | 30.10% |
| 设备及其他 | 358.85 | 112.30 | 31.29% |
70
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,561.68 | 4,524.51 | - |
（2）无形资产
截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的无形资产情况如下：
| 类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 客户关系 | 1,760.76 | 1,359.41 | 77.21% |
| 技术 | 1,900.97 | 701.17 | 36.88% |
| 商标 | 217.14 | 148.67 | 68.47% |
| 专利及其他 | 569.62 | 22.25 | 3.91% |
| 软件 | 401.31 | 3.12 | 0.78% |
| 合计 | 4,849.80 | 2,234.62 | - |
2 、土地情况
（1）自有土地
| 持有人 | 位置 | 面积（英亩） |
|---|---|---|
| SDIX | 52、55、59、63、68、69 Anderson Road, Windham, Maine 04062 | 135.70 |
（2）租赁土地
| 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无锡马山生物医 药工业园有限公 司 |
无锡 傲锐 |
无锡市滨湖区马 山湖山路与水产 路交叉口东南侧 |
37,290.00 | 锡滨国用 （2010）第 244号 |
2014/09/01至 2029/08/31 |
3 、房产情况
（1）自有房产
| 序号 | 持有人 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SDIX | 52、55、59、63 Anderson Road, Windham, Maine 04062 |
8,547.99 | - |
| 2 | 北京傲锐 | 北京经济技术开发区路东新区科创十四街99 号11幢 |
2,269.40 | X 京房权 证开字第 006268 号 |
| 3 | 中杉金桥 （注） |
北京市宣武区南滨河路23 号2 号楼23 至24 层2302 |
312.54 | X 京房权 证宣字第 013530号 |
注：根据中杉金桥与韩家齐于 2017 年 7 月 25 日签署的《北京市存量房屋买 卖合同（经纪成交版）》，中杉金桥将位于宣武区南滨河路 23 号 2 号楼 23 至 24
71
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
层 2302 的房屋转让给韩家齐。截至本报告书签署日，韩家齐已交付定金，但尚 未办理所有权变更登记。
（2）租赁房产
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积（㎡） | 产权证书 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Red III LLC | 傲锐 东源 |
9620 Medical Center Drive, Suite 200, Rockville MD 20850 |
3,036.54 | - | 2009/07/01 至 2022/07/31 |
| 2 | Stag III Newark, LLC and Strategic Diagnostics Inc. |
SDIX | 111 Pencader Drive, Newark, Delaware, 19702 |
2,661.95 | - | 1997/10/29 至 2020/12/31 |
| 3 | Ludwig and Hans-Dieter Niggemeier |
ACRIS | Schillerstr. 5, 32052 Herford, Germany, Second upper floor |
278.00 | - | 2016/01/01 至 2019/12/31 |
| 4 | Christa and Hans-Joachim Soll |
ACRIS | Im Himmelsreich 11, 32120 Hiddenhausen, Germany, First floor |
78.00 | - | 2001/04/01 至 暂无 到期日 |
| 5 | 上海外高桥保 税区联合发展 有限公司 |
上海 傲源 |
中国（上海）自由 贸易试验区富特北 路211 号302 部位 368室 |
注1 | 沪房地浦 字（2008） 第077247 号 |
2017/11/06 至 2020/11/05 |
| 6 | 北京智恒泰置 业有限公司 |
中杉 金桥 |
北京市宣武区广安 门外大街手帕口北 街小马厂东里10号 院5 号楼2 层 |
2,071.18 | 注2 | 2014/12/15 至 2020/02/14 |
| 7 | 董桂华 | 中杉 金桥 |
济南市市中区春元 里9号楼3-302 |
58.83 | 济房权证 中字第 132444 号 |
2017/04/10 至 2018/04/09 |
| 8 | 无锡马山生物 医药工业园有 限公司 |
无锡 傲锐 |
无锡市滨湖区马山 湖山路与水产路交 叉口东南侧 |
12,707.00 | 注3 | 2014/09/01 至 2029/08/31 |
注 1：根据上海傲源与上海外高桥保税区联合发展有限公司签署的《房屋租赁合同》， 上海外高桥保税区联合发展有限公司将坐落于中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室集中登记地址，出租给上海傲源用于办理相关登记手续。该租赁合同未约 定租赁房屋面积，上海傲源也未实际使用该租赁房屋用于办公或居住。
注 2：根据华电（北京）热电有限公司出具的《关于房屋产权情况的说明》、《关于房 屋经营情况的说明》，北京市宣武区手帕口北街西厂区 10 号院 5 号楼配套公建项目产权房 为华电（北京）热电有限公司所有，出租给北京智恒泰科技有限公司使用，由北京智泰科技 有限公司享有该项目经营权。相关房屋产权证书正在办理，北京市规划委员会于 2008 年 5 月 22 日出具项目《建设工程规划许可证》（编号 2008 规建字 0131 号）。
注 3：相关房屋建筑物已经“建字第 F-3202112010A0131 号”、“建字第 3202112013A0063 号” 、“ 建字第 3202112012A0021 号” 《建设工程规划许可证》及编号为 “3202112011081000001A”、“32021102013008 号”的《建筑工程施工许可证》核准施工 建设，截至本报告书签署日尚未取得房屋所有权证书。
72
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4 、商标权
| 序号 | 商标 | 持有人 | 注册地 | 注册号 | 注册日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ORIGENE | 傲锐东源 | 美国 | 2290404 | 1999/11/02 | 2019/11/02 |
| 2 | ORIGENE & DESIGN | 傲锐东源 | 美国 | 3052346 | 2006/01/31 | 2026/01/31 |
| 3 | TRUECLONE | 傲锐东源 | 美国 | 2988746 | 2005/08/30 | 2025/08/30 |
| 4 | HUSH | 傲锐东源 | 美国 | 3256895 | 2007/06/26 | 2027/06/26 |
| 5 | YOUR GENE COMPANY |
傲锐东源 | 美国 | 3338194 | 2007/11/20 | 2027/11/20 |
| 6 | TURBOFECTIN | 傲锐东源 | 美国 | 3481517 | 2008/08/05 | 2018/08/06 |
| 7 | TRUEORF | 傲锐东源 | 美国 | 3577365 | 2009/02/17 | 2019/10/17 |
| 8 | POWERPREP | 傲锐东源 | 美国 | 3673891 | 2009/08/25 | 2019/08/25 |
| 9 | TRUEMAB | 傲锐东源 | 美国 | 4166501 | 2012/07/03 | 2018/07/03 |
| 10 | ULTRAMAB | 傲锐东源 | 美国 | 4321887 | 2013/04/16 | 2019/04/16 |
| 11 | ORIGENE | 傲锐东源 | 欧洲 | 003702008 | 2005/06/15 | 2024/03/09 |
| 12 | GFC-ARRAY | 傲锐东源 | 美国 | 3295203 | 2007/09/18 | 2018/03/19 |
| 13 | RAPID SCREEN | 傲锐东源 | 美国 | 3047794 | 2006/01/24 | 2026/01/24 |
| 14 | GB | 傲锐东源 | 美国 | 3268153 | 2007/07/24 | 2027/07/24 |
| 15 | GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY |
SDIX | 欧洲 | 007178692 | 2009/07/29 | 2018/08/22 |
| 16 | GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY |
SDIX | 日本 | 5254591 | 2009/08/07 | 2019/08/07 |
| 17 | SDIX | SDIX | 美国 | 4206299 | 2012/09/11 | 2018/09/11 |
| 18 | SDIX | SDIX | 欧洲 | 008977498 | 2010/09/20 | 2020/03/24 |
| 19 | SDIX | SDIX | 日本 | 5409602 | 2011/04/28 | 2021/04/28 |
| 20 | SDIX | SDIX | 加拿大 | TMA 886741 |
2014/09/25 | 2029/09/25 |
| 21 | SDIX | SDIX | 中国 | 08146114 | 2011/03/28 | 2021/03/28 |
| 22 | GAT | SDIX | 美国 | 4538029 | 2014/05/27 | 2020/05/27 |
| 23 | GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY |
SDIX | 美国 | 3833174 | 2010/08/10 | 2020/08/10 |
| 24 | SDIX GENOMIC ANTIBODY TECHNOLOGY |
SDIX | 美国 | 4175982 | 2012/07/17 | 2018/07/17 |
| 25 | 中杉金桥 | 中国 | 10780812 | 2013/06/28 | 2023/06/27 | |
| 26 | 中杉金桥 | 中国 | 10780557 | 2013/06/28 | 2023/06/27 |
5 、专利权
73
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 专利 | 专利权人 | 注册地 | 注册号 | 申请日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | RAPID-SCREEN CDNA LIBRARY PANELS |
傲锐东源 | 美国 | 6316193 | 1999/10/05 | 2019/10/05 |
| 2 | REGULATED ANGIOGENESIS GENES AND POLYPEPTIDES |
傲锐东源 | 美国 | 6657054 | 2002/06/10 | 2022/06/10 |
| 3 | BREAST CANCER TRANSCRIPTION FACTOR GENE AND USES |
傲锐东源 | 美国 | 7053193 | 2002/01/25 | 2023/05/30 |
| 4 | REGULATED PROSTATE CANCER GENES |
傲锐东源 | 美国 | 6833247 | 2002/05/14 | 2022/05/14 |
| 5 | HISTAMINE H2 RECEPTOR AND USES |
傲锐东源 | 美国 | 6953673 | 2001/12/18 | 2022/10/11 |
| 6 | FULL-LENGTH SERINEPROTEIN KINASE IN BRAIN AND PANCREAS |
傲锐东源 | 美国 | 6455292 | 2001/08/16 | 2021/08/16 |
| 7 | TBX3 GENE AND METHODS OF USING IT |
傲锐东源 | 美国 | 6635481 | 2001/12/28 | 2021/12/28 |
| 8 | MELANOCORTIN-1 RECEPTOR AND METHODS OF USE |
傲锐东源 | 美国 | 7115393 | 2002/06/10 | 2023/10/03 |
| 9 | SOLID PHASE METHODS FOR POLYNUCLEOTIDE PRODUCTION |
傲锐东源 | 美国 | 7482119 | 2004/10/03 | 2026/01/27 |
| 10 | METHODS FOR IMPROVING THE SEQUENCE FIDELITY OF SYNTHETIC |
傲锐东源 | 美国 | 664112 | 2001/06/01 | 2021/06/01 |
| 11 | METHOD AND SYSTEM FOR POLYNUCLEOTIDE SYNTHESIS |
傲锐东源 | 美国 | 7164992 | 2002/03/22 | 2024/01/06 |
| 12 | DUAL PARTICLE IMMUNOASSAY METHOD AND KIT |
SDIX | 美国 | 6096563 | 1997/09/30 | 2027/09/30 |
| 13 | ISOLATION AND CONFIRMATION OF ANALYSIS FROM TEST DEVICES |
SDIX | 美国 | 7241626 | 2003/11/12 | 2024/07/10 |
| 14 | INTEGRATED ASSAY DEVICE AND METHODS OF PRODUCTION AND USE |
SDIX | 美国 | 6663833 | 1999/03/05 | 2020/12/16 |
| 15 | 抗ERCC1 单克隆抗体 4F9及其用途 |
北京傲锐 | 中国 | 20111027 4473.7 |
2011/09/16 | 2031/09/15 |
74
东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 序号 | 专利 | 专利权人 | 注册地 | 注册号 | 申请日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 抗CD5 蛋白单克隆抗 体及其用途 |
无锡傲锐 | 中国 | 20121027 4198.3 |
2012/08/03 | 2032/08/02 |
| 17 | 抗CTNNB1 单克隆抗 体12H7 及其用途 |
无锡傲锐 | 中国 | 20121044 5492.6 |
2012/11/08 | 2032/11/07 |
| 18 | 抗ERCC1 单克隆抗体 2E12 及其用途 |
中杉金桥 | 中国 | 20111027 4252.X |
2011/09/16 | 2031/09/15 |
| 19 | 抗HER2蛋白单克隆抗 体及其用途 |
中杉金桥 | 中国 | 20131004 3630.2 |
2013/02/04 | 2033/02/03 |
| 20 | 抗肿瘤蛋白P53 单克 隆抗体及其用途 |
中杉金桥 | 中国 | 20121027 4649.3 |
2012/08/03 | 2032/08/02 |
| 21 | 抗肿瘤蛋白P63 单克 隆抗体及其用途 |
中杉金桥 | 中国 | 20121027 4648.9 |
2012/08/03 | 2032/08/02 |
6 、软件著作权
| 序号 | 软件著作权 | 登记号 | 著作权人 | 登记日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 基因合成自动化管理系统 | 2013SR080307 | 北京傲锐 | 2013/08/05 |
| 2 | 生物产品库存管理系统 | 2013SR078386 | 北京傲锐 | 2013/07/31 |
| 3 | 抗体研发系统 | 2013SR080313 | 北京傲锐 | 2013/08/05 |
| 4 | 全基因合成设计系统 | 2013SR080319 | 北京傲锐 | 2013/08/05 |
| 5 | 基因复杂度分析及订单处理系统 | 2013SR080315 | 北京傲锐 | 2013/08/05 |
| 6 | 密码子优化软件 | 2013SR081339 | 北京傲锐 | 2013/08/06 |
7 、主要经营资质
| 序号 | 证书 | 发证日期 | 有效期 | 证书编号 | 权属人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | 2015/11/24 | 2018/11/24 | GR201511002005 | 中杉金桥 |
| 2 | 高新技术企业证书 | 2016/12/22 | 2019/12/22 | GR201611001321 | 北京傲锐 |
| 3 | 医疗器械经营许可证 | 2015/07/06 | 2020/07/05 | 京昌食药监械经 营许20150101 号 |
中杉金桥 |
| 4 | 医疗器械生产企业许可 证 |
2014/09/30 | 2019/09/30 | 苏食药监械生产 许2014-0149号 |
无锡傲锐 |
（二）主要负债情况
报告期内，上海傲源的主要负债情况如下：
单位：万元
| 2017 年8 月31 日 | 2017 年8 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,469.94 | 23.53% | 1,842.14 | 13.04% | 1,926.07 |
9.51% |
| 预收款项 | 759.63 | 12.16% | 608.33 | 4.31% | 532.31 |
2.63% |
| 应付职工薪酬 | 1,656.56 | 26.52% | 1,622.77 | 11.49% | 1,626.89 |
8.03% |
| 应交税费 | 1,050.39 | 16.82% | 1,060.73 | 7.51% | 1,216.06 |
6.00% |
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| 2017 年8 月31 日 | 2017 年8 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 940.82 | 15.06% | 7,927.36 | 56.13% | 1,484.82 | 7.33% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
170.94 | 2.74% | 666.60 | 4.72% | 738.83 | 3.65% |
| 流动负债合计 | 6,048.28 | 96.83% | 13,727.92 | 97.20% | 7,524.99 | 37.15% |
| 长期借款 | - | - | - | - | 623.99 | 3.08% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 11,380.59 | 56.18% |
| 递延所得税负债 | 198.14 | 3.17% | 395.36 | 2.80% | 670.22 | 3.31% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | 56.14 | 0.28% |
| 非流动负债合计 | 198.14 | 3.17% | 395.36 | 2.80% | 12,730.94 | 62.85% |
| 负债合计 | 6,246.42 | 100.00% | 14,123.28 | 100.00% | 20,255.93 | 100.00% |
报告期各期末，上海傲源的负债总额分别为 20,255.93 万元、14,123.28 万元 和 6,246.42 万元，其中流动负债分别为 7,524.99 万元、13,727.92 万元和 6,048.28 万元，占总负债的比例分别为 37.15%、97.20%和 96.83%；非流动负债分别为 12,730.94 万元、395.36 万元和 198.14 万元，占总负债的比例分别为 62.85%、2.80% 和 3.17%。
上海傲源流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款构成，非流动负债主要由应付债券和递延所得税负债构成。
五、标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，上海傲源不存在对外担保的情况。
六、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，上海傲源不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、交易标的合法合规情况
截至本报告书签署日，上海傲源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。
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八、标的公司主营业务情况
标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。 傲锐东源主营业务情况如下：
（一）主营业务概况
傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术， 为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。傲锐东源主要面向科研市场及 体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外检测产品在内的多 种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自 1995 年成 立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势， 是生物科研、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
人类全长基因是指在人体内存在的、具备特定功能的基因片段。研究人类全 长基因对探索人类生命特性、指导医疗诊断等多个领域具有极其重要的意义。傲 锐东源自成立以来，持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆 库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条。同时，傲锐东源构建了成熟的蛋白质、 抗体研发制备平台，目前已拥有种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发 生产基地。经过不断的技术积累和科技创新，傲锐东源可提供包括基因克隆构建、 蛋白质表达、多克隆抗体、单克隆抗体在内的系列解决方案，为科研机构、生物 医药公司等提供优质的基因、蛋白、抗体相关产品及服务，是科研领域内最具有 影响力的产品及服务提供商之一。
体外诊断业务是傲锐东源从其科学研发向医疗诊断的战略性拓展，是其在精 准医疗领域的重要实践。立足全球领先的基因技术、蛋白质及抗体制备技术平台， 傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取 纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。目前，傲锐东源的体外诊 断产品包括了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、 药物检测等多类产品，销售至雅培、罗氏、赛默飞等众多全球知名医药企业及众 多知名临床医院。
傲锐东源的产品性能卓越，为生命科学、医学诊断相关领域的客户提供了稳 定的产品支持，帮助科学家开展理论研究，协助生物医药公司及医院确定疾病的
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诊断方法，进而研发创新的诊断、治疗产品，服务于全球科学研发和体外诊断市 场，促进生物科学领域技术的快速发展。
报告期内，傲锐东源一直从事科学研发和体外诊断业务，主营业务未发生重 大变化。
（二）主要产品及用途
傲锐东源的主要产品包括科研市场产品和体外诊断市场产品。
1 、科研市场产品
傲锐东源的科研市场产品主要包括基因产品、蛋白质产品及抗体产品。具体 情况如下：
| 产品 | 示意图 | 简介 | 用途 |
|---|---|---|---|
| 基因 | 基因产品通常以质粒 的形式进行销售。质粒 是细胞染色体外能够 自主复制的很小的环 状DNA 分子，是基因 工程最常见的运载体 |
针对客户不同的基因需求，傲锐 东源利用基因重组技术，将客户 所需要的基因片段插入质粒构建 统一的表达载体，并使其商品化 作为分子生物学的研究工具，供 科研人员进行研究 |
|
| 蛋白 质 |
蛋白质由氨基酸组成， 是构成细胞的基本有 机物，是生命活动的主 要承担者 |
傲锐东源提供的蛋白质试剂，可 供科研机构和生物技术公司进行 蛋白质功能的深入研究；可用作 细胞培养因子，促进细胞的体外 增殖；可用作抗原，为抗体研发 提供起始免疫原并提供抗体特异 性鉴定的材料，供制药公司进行 药物的开发、研究 |
|
| 抗体 | 抗体是一类能与抗原 特异性结合的免疫球 蛋白，它由浆细胞分 泌，被免疫系统用来鉴 别与中和外来物质（如 细菌、病毒等） |
抗体能作为蛋白质检测工具，在 临床上还可以用作疫苗和单抗药 物等方面。傲锐东源的抗体产品 可用于人源蛋白质的多种免疫检 测分析，主要的应用方向包括： 免疫印迹、免疫荧光、免疫沉淀、 流式细胞荧光分选等 |
一方面，傲锐东源可提供种类丰富的产品供下游用户选择。傲锐东源拥有世 界上最大的人全长基因库，基因产品超过 19,000 种。同时，傲锐东源拥有 13,000 多种人源蛋白产品和 13,000 多种的自产抗体产品，科研产品种类丰富，能够满 足下游客户的多样性需求。
另一方面，傲锐东源也可为下游客户提供定制化的产品。傲锐东源可根据下
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游客户需求，提供从基因合成、质粒构建、蛋白纯化表达、动物免疫、杂交瘤细 胞制备、抗体生产的整体产品开发服务，最终为客户生产出定制化的抗体产品。
2 、体外诊断产品
傲锐东源构建了完整的体外诊断产品研发及生产平台，可提供包括体外诊断 原料、体外诊断试剂及定制化的体外诊断产品在内的多种体外诊断产品。
傲锐东源的体外诊断原料产品包括生化诊断试剂的关键原料及血清基质校 准品，如临床生化检测常用的 CRP、Apo A1、ApoB 等。在多克隆抗体诊断原料 方面，傲锐东源具备大规模动物实验相关资质及设施，能大量制备羊、兔等动物 血清，从而可以长期、稳定地提供批次差异小的多抗血清和多抗诊断原料；在单 克隆抗体诊断原料方面，傲锐东源拥有符合 GMP 要求的大规模细胞培养、抗体 纯化生产基地，可用于单克隆抗体诊断原料的大批量生产。目前傲锐东源研发的 单克隆抗体原料主要用于心肌检测与感染检测方面。
傲锐东源的体外诊断产品主要为免疫组织化学抗体试剂，用于对肿瘤等疾病 的筛查、分类、愈后等进行判定，包括用于肺癌、乳腺癌、结直肠癌、前列腺癌 等多种肿瘤相关检测的产品。
同时，借助动物实验基地、抗体开发平台、GMP 生产车间等基础设施，傲 锐东源可实现抗体细胞株的建库与储存、GMP 条件下大规模细胞培养、单克隆 抗体的亲合纯化生产、动物免疫、血清大规模制备和血清抗体纯化等专业化的抗 体生产环节，从而可为科研、商业用户提供多克隆抗体、单克隆抗体等体外检测 产品核心原料及产品的定制开发与生产。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、行业主管部门及监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），傲锐东 源所属行业分别为“研究和试验发展（M73）”及“医药制造业（C27）”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，傲锐东源所属细分行业分别 为研究和试验发展中的“自然科学研究和试验发展（M7310）”以及医药制造业 中的“生物药品制造（C2761）”。
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（1）科学研究行业
为科学研发提供基因、蛋白质及抗体试剂是傲锐东源的主要业务之一，该行 业属于科学研究和技术服务行业，主要受科技方面主管部门的管理。国家科学技 术部主要职能包括牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案， 制定部门规章，并组织实施和监督检查；负责组织制订国家重点基础研究计划、 高技术研究发展计划和科技支撑计划，负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、 重大社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会 发展重要领域的重大关键技术攻关等。
（2）体外诊断行业
①行业主管部门
A、中国市场
国家食品药品监督管理总局（CFDA）是我国体外诊断行业的主管部门。国 家食品药品监督管理总局下设药品化妆品注册管理司、药品化妆品监管司和医疗 器械注册管理司、医疗器械监管司等机构，基本职能包括负责起草食品（含食品 添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、 化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、 公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、 药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行 为等。
中国食品药品检定研究院是国家食品药品监督管理局的直属事业单位，是国 家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，下辖体外诊断试剂检 定所。体外诊断试剂检定所主要承担体外诊断试剂的相关检验检测工作；组织开 展体外诊断试剂安全监管所需的相关复验和技术仲裁等工作；承担体外诊断试剂 标准、产品技术要求的制修订及技术复核工作；开展体外诊断试剂标准物质研究 和标定工作等。国家卫生计生委临床检验中心承担卫生部委托的全国临床检验质 量管理与控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床检验 参考系统，开展相关科学研究。其主要工作职责包括，组织全国临床检验质量管 理和控制活动，组织开展全国医疗机构实验室室间质量评价，协助制定临床检验
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质量管理和控制相关技术规范和标准，提供相关工作建议和咨询、论证意见，落 实临床检验质量管理和控制措施等。
B、美国市场
在美国境内，医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局（FDA），该政 府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管 理。其下属的设备和放射卫生中心（CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职 能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
②行业监管制度
目前，在我国，除用于血源筛查的体外诊断试剂，以及采用放射性核素标记 的体外诊断试剂归属药品管理外，其它体外诊断试剂均归属医疗器械管理。 A、分类管理制度
根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管 理，共分三类：
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械； 第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械； 第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有 效的医疗器械。
根据《体外诊断试剂注册管理办法》，体外诊断试剂根据产品风险程度的高 低，共分三类：
第一类产品包括微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）、样本处理 用产品（如溶血剂、稀释液、染色液）等；
第二类产品包括用于蛋白质检测的试剂、用于糖类检测的试剂、用于激素检 测的试剂、用于酶类检测的试剂、用于酯类检测的试剂、用于维生素检测的试剂、 用于无机离子检测的试剂、用于药物及药物代谢物检测的试剂、用于自身抗体检 测的试剂、用于微生物鉴别或药敏试验的试剂、用于其他生理、生化或免疫功能 指标检测的试剂等；
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第三类产品包括与致病性病原体抗原抗体以及核酸等检测相关的试剂、与血 型、组织配型相关的试剂、与人类基因检测相关的试剂、与遗传性疾病相关的试 剂、与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂、与治疗药物作用 靶点检测相关的试剂、与肿瘤标志物检测相关的试剂、与变态反应（过敏原）相 关的试剂等；
2017 年 1 月 25 日，国家食品药品监督管理总局令发布《体外诊断试剂注册 管理办法修正案》，将二十条第一款修改为“本办法第十七条、第十八条、第十 九条所述的体外诊断试剂分类规则，用于指导体外诊断试剂分类目录的制定和调 整，以及确定新的体外诊断试剂的管理类别。国家食品药品监督管理总局可以根 据体外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调整”。
2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局令发布《总局关于过敏原 类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调 整的通告》，对过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断 试剂的属性界定和分类原则进行了调整。其中，免疫组化体外诊断试剂分类情况 如下：作为第三类体外诊断试剂管理的产品，包括：指导临床用药的特异性抗体 或探针试剂；具有明确诊断价值的抗体或探针试剂；作为第一类体外诊断试剂管 理的产品，包括：具有辅助诊断价值的抗体或探针试剂；染色液；免疫组化和原 位杂交实验用样本处理试剂、反应体系通用试剂。上述调整将于 2018 年 3 月 1 日起开始实施。
B、产品备案和注册制度
在我国销售、使用的医疗器械必须向食品药品监督管理部门提出申请，经食 品药品监督部门审批注册、备案后方可上市。申请第一类医疗器械产品备案，由 备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请 第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政 府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注 册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。
C、企业的备案和许可证制度
根据《医疗器械监督管理条例》及相关法律规定，从事第一类医疗器械生产
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的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交 其相关证明资料。从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地 省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交相关证 明资料以及所生产医疗器械的注册证。根据《医疗器械监督管理条例》，经营第 一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类 医疗器械实行许可管理。
2 、主要法律法规及政策
| 序号 | 法律法规名称 | 发文部门 | 生效日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《体外诊断试剂经营企 业（批发）验收标准和开 办申请程序》（国食药监 市[2007]299号） |
食药监总 局 |
2007.6 | 加强体外诊断试剂专营企业 的监督管理，规范体外诊断试 剂经营行为，明确体外诊断试 剂经营企业的验收标准和开 办申请程序 |
| 2 | 《体外诊断试剂（医疗器 械）经营企业验收标准》 （食药监〔2013〕18号） |
食药监总 局 |
2013.5 | 加强体外诊断试剂（医疗器 械）经营企业的监督管理，规 范相关产品的经营行为，明确 体外诊断试剂经营企业的验 收标准 |
| 3 | 《医疗器械监督管理条 例》（国务院令第650号） |
国务院 |
2014.6 | 对医疗器械的研制、生产、经 营、使用、监督做出了相应规 定 |
| 4 | 《体外诊断试剂注册管 理办法》（国家食品药品 监督管理总局令第5号） |
食药监总 局 |
2014.10 | 对体外诊断试剂实行分类注 册管理，并具体规定了体外诊 断试剂研制、临床试验、注册 检测、产品注册及监督管理 |
| 5 | 《体外诊断试剂注册管 理办法修正案》（国家食 品药品监督管理总局令 第30号） |
食药监总 局 |
2017.1 | 国家食品药品监督管理总局 可以根据体外诊断试剂的风 险变化，对分类规则进行调整 |
| 6 | 《总局关于过敏原类、流 式细胞仪配套用、免疫组 化和原位杂交类体外诊 断试剂产品属性及类别 调整的通告（2017 年第 226号）》 |
食药监总 局 |
2018.3 | 组织研究调整了过敏原类、流 式细胞仪配套用、免疫组化和 原位杂交类体外诊断试剂的 属性界定和分类原则，制定了 产品分类列表并明确了有关 实施要求。 |
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| 序号 | 法律法规名称 | 发文部门 | 生效日期 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 《医疗器械注册管理办 法》（国家食品药品监督 管理总局令第4 号） |
食药监总 局 |
2014.10 | 规范医疗器械的注册与备案， 保证医疗器械的安全、有效 |
| 8 | 《医疗器械生产监督管 理办法》（国家食品药品 监督管理总局令第7 号） |
食药监总 局 |
2014.10 | 加强医疗器械生产的监督管 理，规范医疗器械生产行为， 保证医疗器械安全、有效 |
| 9 | 《医疗器械经营监督管 理办法》（国家食品药品 监督管理总局令第8 号） |
食药监总 局 |
2014.10 | 加强对医疗器械经营的监督 管理，规范医疗器械经营行为 |
| 10 | 《医疗器械经营质量管 理规范的公告》（2014年 第58号） |
食药监总 局 |
2014.12 | 加强医疗器械经营质量管理， 规范医疗器械经营管理行为， 保证公众用械安全 |
| 11 | 《医疗器械生产质量管 理规范》（2014 年第64 号） |
食药监总 局 |
2015.3 | 加强医疗器械生产监督管理， 规范医疗器械生产质量管理 |
| 12 | 《药品医疗器械飞行检 查办法》（国家食品药品 监督管理总局令第14号） |
食药监总 局 |
2015.9 | 加强药品和医疗器械监督检 查，强化安全风险防控 |
| 13 | 《医疗器械分类规则》 （国家食品药品监督管 理总局令 第15号） |
食药监总 局 |
2016.1 | 规范医疗器械分类，指导制定 医疗器械分类目录和确定新 的医疗器械的管理类别 |
| 14 | 《医疗器械经营质量管 理规范现场检查指导原 则》 |
食药监总 局 |
2015.10 | 强化医疗器械经营质量监督 管理，规范和指导医疗器械经 营质量管理，规范现场检查工 作 |
| 15 | 《关于印发医疗器械生 产质量管理规范现场检 查指导原则等4个指导原 则的通知》 （食药监械 监〔2015〕218号） |
食药监总 局 |
2015.9 | 加强医疗器械生产监督管理， 指导监管部门对医疗器械生 产企业实施《医疗器械生产质 量管理规范》及其相关附录的 现场检查和对检查结果的评 估 |
| 16 | 关于发布体外诊断试剂 临床试验技术指导原则 的通告（2014 年第16 号） |
食药监总 局 |
2014.10 | 指导体外诊断试剂的临床试 验工作 |
| 17 | 关于推进分级诊疗试点 工作的通知 |
卫计委 | 2016.8 | 探索设置医学影像诊断中心、 医学检验实验室等独立医疗 机构，实现区域资源共享 |
| 18 | 医学检验实验室基本标 准（试行）、医学检验实 验室管理规范（试行） |
卫计委 | 2016.8 | 鼓励医学检验实验室形成连 锁化、集团化，建立规范化、 标准化的管理与服务模式 |
3 、主要产业政策
序号 文件名称 发文部门 发文时间 主要内容
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| 序号 | 文件名称 | 发文部门 | 发文时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》 |
国务院 | 2006.2 | 生物技术和生命科学将成为21世纪 引发新科技革命的重要推动力量， 基因组学和蛋白质组学研究正在引 领生物技术向系统化研究方向发展 |
| 2 | 《关于加快培育和发 展战略性新兴产业的 决定》 |
国务院 | 2010.10 | 大力发展用于重大疾病防治的生物 技术药物、新型疫苗和诊断试剂、 化学药物、现代中药等创新药物大 品种，提升生物医药产业水平 |
| 3 | 《“十三五”国家战 略性新兴产业发展规 划》 |
国务院 | 2016.12 | 加速发展体外诊断仪器、设备、试 剂等新产品，推动高特异性分子诊 断、生物芯片等新技术发展，支撑 肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快 速准确诊断筛查 |
| 4 | 《“十三五”生物产 业发展规划》 |
国家发改 委 |
2016.12 | 针对急性细菌感染、病毒感染等重 大传染性疾病，包括外来重大传染 性疾病的检测需求，加速现场快速 检测的体外诊断仪器、试剂和试纸 的研发和产业化 |
| 5 | 《中国国民经济和社 会发展第十三个五年 规划纲要》 |
第十二届 全国人民 代表大会 第四次会 议批准 |
2016.3 | 大力推进精准医疗等新兴前沿领域 创新和产业化，推动互联网医疗等 新兴业态快速发展 |
| 6 | 《生物产业发展规 划》 |
国务院 | 2012.12 | 大力推进生物技术研发和创新成果 产业化，一批生物科技重大基础设 施相继建成，治疗性疫苗与抗体、 细胞治疗、转基因作物育种、生物 能源作物培育等一批关键技术取得 突破，人用高致病性流感疫苗、分 子诊断试剂、超级水稻、聚乳酸等 一批创新产品得到推广应用 |
| 7 | 《国家高技术研究发 展计划（863 计划） 生物和医药技术领域 体外诊断技术产品开 发重大项目申请指 南》 |
中华人民 共和国科 学技术部 |
2010.10 | 设立了“体外诊断技术产品开发” 重大项目，指出要突破一批体外诊 断仪器设备与试剂的重大关键技 术，研制出一批具有自主知识产权 的创新产品和具有国际竞争力的优 质产品。提高体外诊断产品在高端 市场的国产化率等 |
| 8 | 《医疗器械科技产业 “十二五”专项规划》 |
中华人民 共和国科 学技术部 |
2011.12 | 指出到2015年，初步建立医疗器械 研发创新链，医疗器械产业技术创 新能力显著提升 |
| 9 | 《国务院关于促进健 康服务业发展的若干 意见》 |
国务院 | 2013.9 | 到2020年，基本建立覆盖全生命周 期、内涵丰富、结构合理的健康服 务业体系，打造一批知名品牌和良 性循环的健康服务产业集群，并形 成一定的国际竞争力，基本满足广 大人民群众的健康服务需求 |
（四）主要产品工艺流程图
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（1）基因产品
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测序错误
质粒纯化
cDNA库克隆
PCR
无库存
收到订单 订单设计 基因修改 链接和转化 细菌培养 质粒提取 测序
亚克隆
测
基因拼接
序
有
正
库
确
存
基因合成
出货
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（2）蛋白质产品（以原核细胞表达重组蛋白为例）
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表达质粒构建
蛋白表达 菌体裂解
转化
蛋白活性鉴定 蛋白纯化检测 蛋白纯化
分装，冻干 入库
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- （3）抗体产品（以单克隆抗体为例）
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抗体市场需求
质粒构建
生产抗原
真核抗原WB鉴定 原核抗原蓝染鉴定
合格 合格
抗原大量表达纯化
接收抗原免疫
合格
不合格
检测血清效价 放弃免疫
融合-稀释筛选
合格
不合格
上清送检 克隆丢弃
合格
杂交瘤定株
检测亚型
抗体生产
不合格
抗体分装送检 抗体进入阴性库
合格
抗体释放
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（4）体外检测产品
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不合格 不合格
合格
原料入库 原料检验 各组分试剂抗制备 中间品检验
合格
合格
组装试剂盒 半成品检验 各组份贴签 各组分试剂分装
不合格
不合格
合格
成品检验 成品入库
（五）主要经营模式
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1 、采购模式
傲锐东源采购的原材料主要是实验动物、实验试剂和包装辅材等，其中，实 验动物包括小白鼠、羊、兔子等；实验试剂包括培养基、封闭用血清、抗体稀释 液、消化酶等生物试剂及氯化钠、工业乙醇、硫酸等化学试剂。
对实验动物、重要的实验试剂等原材料，傲锐东源会签订年度采购协议，分 月进行供货，对其他一般试剂及包装辅材等，傲锐东源按实际需求进行采购。各 生产部门每月根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求量汇 总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订 采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验收后， 根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的后续工 作。
傲锐东源根据多项因素对供应商进行筛选，包括产品品质、定价、整体服务、 公司品牌等。傲锐东源会对供应商提供的原材料样品进行试验，原材料符合傲锐 东源品质标准的厂家方可入选合格供应商名单。针对主要原材料，傲锐东源会确 定多家合格供应商，采购需求确定后，采购部门对多家合格供应商进行询价，综 合比较后确定本次采购的供应商。
2 、研发模式
自成立以来，傲锐东源一直坚持自主技术创新和积累，始终将技术研发作为
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公司的核心竞争优势，并建立了稳定的、结构完善的高素质研发团队。
傲锐东源的研发主要分为两个方向：
其一，傲锐东源会主动根据科研市场动态和下游行业研究方向和信息，自行 对各类主流的、新发现的人类及动物的基因、蛋白质、抗体进行特异性设计、提 取，以收集基因、表达蛋白质及制备抗体，用于未来满足或引导用户的需求。一 旦产品研发成功，傲锐东源即具备了快速大规模生产该产品的核心能力。
其二，傲锐东源会根据下游客户提出的多样化的产品定制需求，借助领先的 研发平台，进行针对性的产品设计研发，生产下游客户需要的产品。下游客户获 得定制化的产品后，可以直接用于科学研究或产品生产，有助于下游客户缩短工 作时间并提升工作效率。
3 、生产模式
鉴于傲锐东源基因、蛋白质、抗体、体外检测产品等生物产品的特性，傲锐 东源的产品生产模式显著区别于大型制造业大规模、集约化的工业生产模式，专 注于提供专业性高、精准性强、定制功能突出的生产模式。
经过多年积累，傲锐东源积累了种类丰富的基因产品、蛋白质产品、抗体产 品及体外诊断产品。在客户提出需求后，傲锐东源依托现有产品及原材料积累， 进行快速的复制生产，快速响应客户需求，大幅提升客户的研发及生产效率。具 体情况如下：
| 产品种类 | 核心原材料 | 生产过程 | 生产周期 |
|---|---|---|---|
| 基因 | 质粒 | 将含目的基因的质粒导入到细菌内，使质粒在细 胞内大量复制，然后对复制的质粒进行分离纯 化，最终获取大量含目的基因的载体质粒。 |
小包装：现货； 大包装：1-2周 |
| 蛋白质 | 质粒 | 将目标蛋白质所对应的含目的基因重组质粒导 入到宿主细胞/细菌内，目标蛋白质在宿主细胞/ 细菌内表达，然后对表达产物进行分离纯化，最 终获取目标蛋白质。 |
3-4周 |
| 抗体 | 杂交瘤细胞 | 对杂交瘤细胞进行筛选、扩大培养，使其分泌抗 体并纯化最终得到目标抗体。 |
3-4月 |
| 体外诊断 产品 |
抗体 | 领用抗体及体外诊断其他原料，进行配制，检测 合格分装后组装得到目标产品。 |
1-2天 |
4 、销售模式
傲锐东源的产品种类繁多，为方便客户选购，傲锐东源建立自有网站
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（http://www.origene.com.cn/）进行产品的宣传和销售。通过网站，客户可以根 据自身的产品需求查询傲锐东源的产品名目，在查询到合适的产品后，客户可以 通过网站下单，也可以通过电话、电子邮件等方式和傲锐东源取得联系，下达采 购订单。除网站外，傲锐东源也会通过参加行业内的学术研讨会及产品展会、拜 访客户、向客户发送产品手册等方式进行产品推广，获取销售订单。
上海傲源的销售以直销为主，经销为辅。报告期内，上海傲源直销及经销的 情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-8 月 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 直销 | 24,433.03 | 80.57% | 37,779.29 | 82.57% | 33,041.72 | 81.27% |
| 经销 | 5,893.09 | 19.43% | 7,973.79 | 17.43% | 7,612.92 | 18.73% |
| 合计 | 30,326.12 | 100.00% | 45,753.08 | 100.00% | 40,654.64 | 100.00% |
（六）主要产品的销售情况
1 、产品销售情况
单位：万元
| 2017 年1-8 月 收入 占比（%） |
2017 年1-8 月 收入 占比（%） |
2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 占比（%） | 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | ||
| 生物科研产品 | 11,022.82 | 36.35% | 18,088.27 | 39.53% | 15,534.34 | 38.21% |
| 体外诊断产品 | 19,303.30 | 63.65% | 27,664.80 | 60.47% | 25,120.30 | 61.79% |
| 合计 | 30,326.12 | 100.00% | 45,753.08 | 100.00% | 40,654.64 | 100.00% |
2 、主要客户情况
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2017年1-8月 | ABBOTT Ireland | 826.80 | 2.73% |
| OCD | 643.99 | 2.12% | |
| CELL SIGNALING TECHNOLOGIES |
477.20 | 1.57% | |
| FUJIREBIO DIAGNOSTICS | 401.69 | 1.32% | |
| MERIDIAN LIFE SCIENCE | 369.25 | 1.22% | |
| 合计 | 2,718.93 | 8.97% | |
| 2016年度 | OMEGA BIOLOGICALS | 1,071.45 | 2.34% |
| CELL SIGNALING |
712.02 | 1.56% |
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| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| TECHNOLOGIES | |||
| FUJIREBIO DIAGNOSTICS | 687.37 | 1.50% | |
| ABBOTT Ireland | 668.40 | 1.46% | |
| Thermo Fisher Scientific | 622.34 | 1.36% | |
| 合计 | 3,761.59 | 8.22% | |
| 2015年度 | ABBOTT Ireland | 1,036.87 | 2.55% |
| OMEGA BIOLOGICALS | 914.09 | 2.25% | |
| CELL SIGNALING TECHNOLOGIES |
799.78 | 1.97% | |
| QUIDEL SAN DIEGO | 531.17 | 1.31% | |
| Thermo Fisher Scientific | 478.63 | 1.18% | |
| 合计 | 3,760.54 | 9.25% |
报告期内，上海傲源不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情 况。上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有上海傲源 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）主要原材料采购与供应商情况
1 、主要原材料采购情况
单位：万元
| 2017 年1-8 月 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
| 实验试剂 | 8,267.63 | 77.01% | 11,096.14 | 75.19% | 9,593.05 | 77.20% |
| 实验动物 | 219.96 | 2.05% | 479.95 | 3.25% | 331.14 | 2.66% |
| 包装辅材等 | 2,248.86 | 20.95% | 3,180.91 | 21.56% | 2,502.17 | 20.14% |
| 合计 | 10,736.44 | 100.00% | 14,757.00 | 100.00% | 12,426.36 | 100.00% |
2 、主要供应商情况
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额比例 |
|---|---|---|---|
| 2017年1-8月 | Blue Heron Biotechnology（BHB） | 830.58 | 7.74% |
| Thermo Fisher Scientific | 379.64 | 3.54% | |
| 广州深达生物制品技术有限公司 | 305.09 | 2.84% | |
| VWR International LLC | 286.01 | 2.66% | |
| LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 223.33 | 2.08% | |
| 合计 | 2,024.65 | 18.86% | |
| 2016年度 | Thermo Fisher Scientific | 864.18 | 5.86% |
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| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额比例 |
|---|---|---|---|
| Epitomics Inc. | 344.08 | 2.33% | |
| 广州深达生物制品技术有限公司 | 286.42 | 1.94% | |
| LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 264.61 | 1.79% | |
| 北京拜尔迪生物技术有限公司 | 246.34 | 1.67% | |
| 合计 | 2,005.63 | 13.59% | |
| 2015年度 | Thermo Fisher Scientific | 857.80 | 6.90% |
| Epitomics Inc. | 315.96 | 2.54% | |
| 广州深达生物制品技术有限公司 | 264.60 | 2.13% | |
| Advanced Biosystems | 256.88 | 2.07% | |
| LEICA MICROSYSTEMS LTD. | 244.45 | 1.97% | |
| 合计 | 1,939.68 | 15.61% |
报告期内，上海傲源不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况。
BHB 曾系傲锐东源全资子公司。2016 年 9 月，上海傲源对傲锐东源实施收 购，傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外商投资委员会审核，在上海傲源 收购实施前，傲锐东源需剥离 BHB。2016 年 10 月，傲锐东源将 BHB 股权出售。 目前，BHB 系由 ETP 控制。傲锐东源董事长、CEO 何为无对 ETP 具有重大影响。 BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为傲锐东源提供基因检测及基 因合成服务。
除上述情形外，上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或 持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有 权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产
傲锐东源及其子公司高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完 善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。
傲锐东源及其子公司自成立以来一直保持良好的安全生产记录，未出现重大 安全事故，亦未受到重大行政处罚。
2 、环境保护
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傲锐东源的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，生产过程中不存在对环 境造成重大污染的情况。
傲锐东源生产过程中产生的主要污染物包括生产废水、固体废弃物、医疗废 弃物和生活污水，基本无噪声产生。生产废水主要为生产、实验过程产生的废水 和实验室器皿清洗产生的废水，生产废水由专人收集于专用容器中隔离存放，并 按相关要求委托资质单位进行处理；固体废弃物主要为实验室使用的枪头、离心 管、培养皿等实验废物及其他垃圾。其中，实验过程产生的固体废弃物委托资质 单位处置，生活垃圾由环卫部门收集处置；医疗废弃物主要为实验动物实体和缓 冲液等，均按要求交由第三方资质单位进行处理。
报告期内，傲锐东源及其子公司不存在因违反环保相关法律、法规而受到重 大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
傲锐东源高度重视产品质量控制，产品规格及质量严格遵守国家有关质量控 制的法律法规、政策及相关产品质量标准和技术监督的要求。傲锐东源建立了完 善的质量管理体系，对产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量 控制措施确保其能够有效运行。
报告期内，傲锐东源产品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技 术监督部门重大处罚的情形，未发生过客户针对傲锐东源提供的产品或服务提出 纠纷、索赔及诉讼等重大质量纠纷事项。
（十）技术情况
1 、核心技术
（1）基因技术
自成立初期，傲锐东源就致力于收集人类所有全长基因，旨在建立世界上最 大的人全长基因克隆库，并通过将这些基因构建在统一的表达载体内，使其成为 分子生物学研究工具，供全世界的研究机构及商业机构使用。通过 20 余年的发 展，傲锐东源收集的基因库基本覆盖人和鼠的基因组序列，所收集的全长基因库 全世界排名第一。这些基因全部经过测序并与收录在美国国家生物技术信息中心
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的基因参考序列进行了对比，并通过克隆专家专业鉴定，从而保证了这些基因克 隆序列的准确性。
除数量上的优势外，傲锐东源收录的所有基因克隆中有超过 19,000 种基因、 覆盖人类基因组 95%以上的基因克隆经过了蛋白质免疫印迹实验验证，确保这些 基因克隆能正确地表达出相关的蛋白质。这些基因克隆产品，已被广泛应用于基 因、蛋白质等多种生物学研究和商业开发领域中。
除收集全长基因，傲锐东源在分子生物学领域还积累了基因编辑、基因表达 分析系统等多项技术、产品和相关服务，例如：载体病毒纯化和 shRNA 基因服 务、CRISPR 基因组编辑载体与试剂盒、在线 gRNA 设计服务、基因敲除试剂盒、 基因增强子的克隆和测试、人增强子基因试剂盒和荧光素酶检测试剂盒、组织特 异性增强子等产品与服务。傲锐东源产品与服务种类丰富，能够充分满足下游客 户的多样化需求。
（2）蛋白质技术
受益于傲锐东源在人全长基因方面的产品积累及技术优势，在蛋白质制备方 面，傲锐东源可从上游原材料开始保证蛋白质产品的制备，具备了显著的上游原 材料优势。因此，傲锐东源制备的蛋白质可充分保留蛋白质的天然活性，对于基 因功能分析、筛选生物标志物具有重要的作用和意义。
目前，傲锐东源拥有种类丰富的哺乳动物表达全长纯化蛋白质，产品种类超 过 13,000 种，处于全球领先水平。基于丰富的蛋白质产品，傲锐东源制备了全 球领先的蛋白质芯片，同时集成了统一表达背景的人类蛋白质，蛋白质芯片容量 巨大，可以针对不同应用的抗体进行全面的检测以保证抗体的特异性。
（3）抗体技术
通过 20 多年的长期积累，傲锐东源构建了全球最大的人全长基因库，并基 于丰富的人全长基因产品，迅速生产出了高质量、低成本、种类丰富的人体抗原。 傲锐东源将所具有的上游基因优势和蛋白质优势转化为可应用的抗体技术优势， 贯穿于从 DNA 构建获得目的基因，转染动物细胞表达产生抗原，免疫刺激产生 抗体到抗体规模化生产的各个环节。
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在实际应用中，市场上的抗体大多利用短肽段制备，这种抗原由于缺乏三级 结构，无法充分的反应蛋白质的构象。同肽段制备的抗体相比较，傲锐东源以重 组人源蛋白质制备抗体，采用 HEK293 真核表达系统，由于这些蛋白质保留了蛋 白质的天然构象，各抗原表位都完整表达，因此使得制备的抗体对蛋白质构象上 的天然表位有着高敏感性和高特异性，抗体的活性和功能明确，具备行业领先的 技术水平。
2 、核心技术人员
傲锐东源的核心技术人员为何为无、马东辉及魏海涛，情况如下：
何为无：男，美国国籍，贝勒医学院细胞生物学系博士，宾夕法尼亚大学沃 顿商学院工商管理硕士，中国“千人计划”创业人才。于 1995 年创立傲锐东源， 先后担任傲锐东源总裁兼董事会联席主席、董事长兼首席执行官。同时担任美国 马里兰大学 Robert H. Smith 商学院资深教授、美国马里兰大学生命科学院董事会 成员。主要研究方向为基因组、蛋白质组和抗体，已获得 30 多项国内外发明专 利，并发表国际科研论文 30 余篇。
马东辉：男，美国国籍。新加坡国立大学博士，美国约翰霍普金斯大学病理 系和神经科学系博士后，马里兰大学医学院病理系博士后。2008 年加入傲锐东 源，目前任傲锐东源高级副总裁、首席科学家，主要负责单克隆抗体的高通量研 发与肿瘤诊断试剂盒的开发。已获得多项国内外发明专利，并发表国际科研论文 近 20 篇。
魏海涛：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，毕业于中国科学院 微生物研究所。目前任无锡傲锐抗体研发总监，具有多年的抗体研发经验，主要 负责傲锐东源体外诊断、科研抗体的杂交瘤细胞研发、抗体生产和质量控制等工 作。2015 年被评为江苏省双创人才。
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据《审计报告》，上海傲源最近两年及一期的主要财务数据、指标如下： （一）资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2017 年8 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 46,042.98 | 43,917.23 | 37,947.83 |
| 非流动资产合计 | 17,058.92 | 20,261.13 | 19,839.77 |
| 资产合计 | 63,101.90 | 64,178.37 | 57,787.60 |
| 流动负债合计 | 6,048.28 | 13,727.92 | 7,524.99 |
| 非流动负债合计 | 198.14 | 395.36 | 12,730.94 |
| 负债合计 | 6,246.42 | 14,123.28 | 20,255.93 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
49,752.33 | 43,343.99 | 31,310.55 |
| 所有者权益合计 | 56,855.48 | 50,055.09 | 37,531.67 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,326.12 | 45,753.08 | 40,654.64 |
| 营业利润 | 2,157.98 | 1,093.36 | 5,575.99 |
| 利润总额 | 2,391.79 | 1,213.46 | 5,957.46 |
| 净利润 | 2,088.53 | 3,083.87 | 4,838.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,696.48 | 2,593.89 | 4,413.46 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,431.05 | 3,531.83 | 6,071.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 676.94 | -4,929.48 | -4,443.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -480.96 | 849.93 | 5,869.09 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-563.93 | 553.87 | 338.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,063.10 | 6.15 | 7,835.29 |
（四）主要财务指标
| 2017 年1-8 月/ 2017 年8 月末 |
2016 年度/ 2016 年末 |
2015 年度/ 2015 年末 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率 | 7.61 | 3.20 | 5.04 |
| 速动比率 | 5.80 | 2.43 | 3.83 |
| 资产负债率 | 9.90% | 22.01% | 35.05% |
| 毛利率 | 62.81% | 59.20% | 60.74% |
| 净利润率 | 6.89% | 6.74% | 11.90% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润占归属于母公司 |
168.99% | 173.83% | 98.08% |
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| 2017 年1-8 月/ 2017 年8 月末 |
2016 年度/ 2016 年末 |
2015 年度/ 2015 年末 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 股东的净利润比 |
（五）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分 |
13.19 | 3.52 | 23.72 |
| 计入当期损益的政府补助，但与 企业业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 |
190.33 | 113.75 | 357.65 |
| 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 |
- | -363.98 | -282.82 |
| 处置子公司损益（损失以“-” 列示） |
306.02 | -2,798.38 | - |
| 并购损失 | -2,383.78 | - | - |
| 理财产品投资收益 | 82.53 | 142.21 | 77.81 |
| 其他 | 30.29 | 2.83 | 0.10 |
| 非经常性损益合计 | -1,761.42 | -2,900.04 | 176.46 |
| 减：所得税影响金额 | -637.91 | -1,020.98 | 18.66 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 46.85 | 35.98 | 73.20 |
| 其中：归属于母公司所有者的非 经常性损益 |
-1,170.36 | -1,915.04 | 84.60 |
报告期内，上海傲源归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 84.60 万元、-1,915.04 万元及-1,170.36 万元，主要由如下事项构成：
（1）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，上海傲源获得的政府补助款 项分别为 357.65 万元、113.75 万元和 190.33 万元。
（2）2015 年，上海傲源投资了 100 万美元（约合人民币 660.00 万元）用于 购买美股上市公司 Diadexus 的股票；2015 年末，该股票二级市场价格出现下跌， 2015 年度发生公允价值变动损失 282.82 万元；2016 年，Diadexus 因遭受破产并 退市，导致发生公允价值变动损失 363.98 万元。
（3）2016 年，为满足美国外商投资委员会及美国国安审查的要求，上海傲
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源剥离了控股子公司 BHB，发生损失 2,798.38 万元。
（4）2017 年，上海傲源由于出现收购竞争者等因素，和 Biocare 未就收购 达成一致意见，发生损失 2,383.78 万元；同时，上海傲源剥离控股子公司 BioCheck，产生收益 306.02 万元。
（5）报告期内，上海傲源购买了银行理财，产生的投资收益金额分别为 77.81 万元、142.21 万元和 82.53 万元。
十、交易标的出资及合法存续情况
上海傲源为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已 经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件 和程序。截至本报告书签署日，上海傲源全体股东已经全数缴清出资，不存在出 资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有 效。
截至本报告书签署日，上海傲源股东持有的上海傲源股权权属清晰，不存在 权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权 属争议等情况。
十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况
经上海傲源股东会审议通过，上海傲源的股东一致同意上海傲源本次股权转 让。
十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的资产评估情况
上海傲源最近三年不存在评估或改制的情况。
（二）最近三年的资产交易、增资的情况
1 、 2015 年，上海傲源对傲锐东源 100% 股权进行收购
2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东 源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并购计 划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%的股
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权，交易价格为 28,403.50 万美元。
2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对傲锐东源的收 购，收购价格为 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。收购完成的同时， 傲锐东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，傲锐东源作为合 并后的主体继续存续。
上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。本次收 购，对傲锐东源 100%股权的估值为 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。
2 、 2017 年，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源股权
2017 年 9 月，上海傲源通过股东会决议，同意嘉兴中源将其持有的上海傲 源 60.15%的股权转让给嘉道成功，嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权 转让给王晓鸽；同时，同意将上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至 58,166.57 万元。其中，王晓鸽的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万 元，其余股东的认缴出资额保持不变。经上述股权转让及减资，王晓鸽最终持有 上海傲源 20%股权，嘉道成功持有上海傲源 80%股权。
本次股权转让价格以上海傲源整体估值 15 亿元为转让依据。其中：嘉道成 功向嘉兴中源支付 120,000.00 万元取得上海傲源 80.00%股权；本次股权转让前， 王晓鸽虽已持有上海傲源 25.85%的股权，但其实缴出资额为 800.00 万元，前期 上海傲源收购傲锐东源的主要出资款项来自于嘉兴中源。因此，经协商一致，王 晓鸽向嘉兴中源支付 29,200.00 万元，最终以 30,000.00 万元取得上海傲源 20.00% 股权。
上述股权变更完成后，上海傲源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晓鸽 | 11,633.31 | 20.00 |
| 2 | 嘉道成功 | 46,533.26 | 80.00 |
| 合计 | 58,166.57 | 100.00 |
本次收购，上海傲源的整体估值为 150,000.00 万元。
3 、关于交易标的估值变动的说明
最近三年，交易标的估值变动情况如下：
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| 时间 | 股权交易情况 | 整体估值（亿元） |
|---|---|---|
| 2015年9月 | 上海傲源收购傲锐东源100%股权 | 18.75 |
| 2017年9月 | 嘉道成功取得上海傲源80%股权（按上海傲源减资后持 股比例计算） |
15.00 |
| 本次交易 | 上市公司以发行股份的方式收购上海傲源100%股权 | 12.00 |
从 2015 年至今，上海傲源及傲锐东源的现有业务一直保持良好经营，保持 了稳定的盈利能力，其交易估值的变化并非由其自身经营出现变化所致。最近三 年，上海傲源及傲锐东源估值变动原因主要如下：
（1）2015 年 9 月收购和 2017 年 9 月收购，估值变化原因
2015 年 9 月，嘉兴中源设立上海傲源，上海傲源以 18.75 亿元收购傲锐东源 100%股权；2017 年 9 月，嘉道成功以 12 亿受让上海傲源 80%股权，上海傲源 100%股权估值为 15 亿元。2015 年 9 月收购估值较高的原因为：
①2015 年 9 月交易系傲锐东源原股东与嘉兴中源、上海傲源协商确定；2017 年 9 月交易，系嘉道成功与嘉兴中源、王晓鸽协商确定。两次收购均未经过严格 的评估过程，交易价格系交易各方协商确定，因此交易价格存在差异。
②2015 年 9 月收购时，傲锐东源正在对美国公司 Biocare 实施收购。Biocare 系美国第四大病理诊断产品公司。本次收购可显著增强傲锐东源的核心竞争力， 有利于上市公司及傲锐东源业务的整体布局。2017 年 7 月，由于出现收购竞争 者等因素，傲锐东源和 Biocare 未就收购达成一致意见，本次收购未能成功实施， 收购傲锐东源时所考虑的协同效应因此降低，导致了傲锐东源估值的下降。
③2015 年 9 月收购实施期间，傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外 商投资委员会审核，在实施本次交易时，傲锐东源需剥离其下属子公司 BHB。 BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，傲锐东源的全长基因库与 BHB 的基 因合成技术相结合，有助于提高傲锐东源在基因合成生物学上的整体竞争实力。 BHB 的剥离导致了傲锐东源估值的下降。
④2015 年 9 月收购时，上海傲源及其股东对傲锐东源的技术水平、研发实 力、发展潜力充满信心，考虑到傲锐东源未来进入上市公司体系后可以产生的良 好效果，为了确保对傲锐东源的收购成功，上海傲源及其股东愿意以较高的溢价 对傲锐东源进行收购。
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⑤2015 年 9 月收购时，傲锐东源的估值系根据美国市场生物企业的估值情 况进行协商确认。2017 年 9 月收购时，傲锐东源的估值参考了中国市场生物企 业的估值状况。相比于美国市场，中国市场生物企业的市盈率倍数相对较低，因 此导致了 2017 年 9 月收购时估值的下降。
（2）2017 年 9 月收购和本次交易，估值变化原因
2017 年 9 月，以上海傲源 100%股权估值 15 亿为基础，嘉道成功最终通过 股权转让与减资的方式，以 12 亿取得上海傲源 80%股权，和本次交易相比，估 值较高的原因为：
①2017 年 9 月收购时，股权转让的定价系交易各方协商确定，未履行严格 的评估过程。本次交易的定价系根据评估机构的评估结果进行协商确定。因此两 次交易定价有一定差异。
②嘉道成功取得上海傲源股份后，上市公司以发行股份购买资产的方式获取 上海傲源股份，嘉道成功因此成为上市公司股东。嘉道成功对上市公司未来发展 规划及整体战略保持乐观态度，有意于对上市公司进行长期战略投资，因此可以 接受以 12 亿元作为本次交易的价格。
③2017 年 9 月股权转让的交易价格系嘉道成功和嘉兴中源、王晓鸽协商确 定。嘉兴中源系上市公司控股股东、中民投资本、中植产业等投资设立的并购基 金，并购基金转让其持有的上海傲源股份需满足其各出资方的实际需求。2017 年 9 月的交易，以 15 亿元作为上海傲源 100%股权的估值，取得了交易各方的一 致认可。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
上海傲源的收入为商品销售收入，收入确认原则和计量方法如下：在已将商 品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。
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上海傲源确认收入的具体标准如下：按照合同约定向客户提供商品，合同指 定的承运人或上海傲源委托的物流公司将商品交付给客户时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
上海傲源重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行 业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1 、财务报表编制基础及编制方法
上海傲源模拟财务报表以持续经营为基础列报。按照财政部发布的《企业会 计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号- 财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，上海傲源会计核算以权责发生制为基础，除 某些金融工具外，本模拟合并财务报表以历史成本为计量基础。持有待售的非流 动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面 价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。
本次重大资产重组的目的是上市公司通过收购上海傲源以取得傲锐东源 100%股权，为了清晰反映傲锐东源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况， 不考虑上海傲源实际完成收购傲锐东源时可辨认资产和负债（含无形资产及或有 负债）的公允价值以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理；即对实 际合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价值与其在傲锐东源的账 面价值之间的差额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源报表中的账面 价值基础。
假设上海傲源于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐东源收购，在此基础上编制 了模拟合并财务报表。模拟合并财务报表中的编制方法和所依据的假设为：
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（1）假设上海傲源于 2015 年 1 月 1 日已成立；
（2）假设上海傲源已于 2015 年 1 月 1 日完成对傲锐东源的收购，视同实际 收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业 已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假 定傲锐东源的资产、负债、损益已于 2015 年 1 月 1 日纳入上海傲源模拟合并财 务报表编制范围。
2 、合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）2015 年度
上海傲源模拟合并报表 2015 年度需纳入合并范围的主体包括傲锐东源及傲 锐东源控制的公司，包含的主体情况如下：BHB、BioCheck、SDIX、GBI、ACRIS、 北京傲锐、无锡傲锐、中杉金桥。
（2）2016 年度
2016 年 10 月，傲锐东源剥离子公司 BHB，并将 BHB 从合并范围中剔除； 傲锐东源新设立傲锐中杉，将其纳入合并报表范围。
（3）2017 年 1-8 月
2017 年 5 月，傲锐东源吸收合并 GBI，GBI 不再单独编制财务报告；2017 年 8 月，傲锐东源剥离子公司 BioCheck，并将 BioCheck 从合并范围中剔除。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海傲源重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况如下：
| 主体 | 固定资产折旧政策 |
|---|---|
| 上海傲源 | 土地所有权：永久使用，不折旧； 房屋建筑物：折旧年限10-20年，净残值率0%，年折旧率5-10%； 机器设备及其他：折旧年限3-10年，净残值率0%，年折旧率10-33.33%； 运输设备：折旧年限5 年，净残值率0%，年折旧率20% |
| 上市公司 | 房屋建筑物：折旧年限20-30年，净残值率2-10%，年折旧率3-4.90%； 机器设备：折旧年限3-10年，净残值率2-10%，年折旧率9-32.67%； 运输设备：折旧年限5年，净残值率2-10%，年折旧率18-19.60%； 办公设备及其他：折旧年限5-15 年，净残值率2-10%，年折旧率6-19.60% |
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第五节 交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）评估概述
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对上海傲源的股东全部权益进 行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，经收益法评估，上 海傲源归属于母公司净资产账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万 元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为上海傲源的股东全部权益价值。
本次评估范围为上海傲源于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的全部资产及负 债，其中资产总额账面值为 63,101.90 万元，负债为 6,246.42 万元，净资产为 56,855.48 万元，合并口径归属于母公司净资产为 49,752.33 万元。
（三）评估方法的选择
1 、选用收益法评估的理由
本次评估对象是上海傲源的股东全部权益价值。鉴于被评估企业未来收益期 和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化， 故本次评估选用了收益法。
2 、选用市场法评估的理由
本次评估对象是上海傲源的股东全部权益价值。鉴于被评估企业主营业务为 生物产品销售业务，在产权交易市场，近年同类企业并购交易较为活跃，具有一
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定数量的可比交易案例，交易及财务数据公开，故本次评估采用交易案例比较法。
（四）评估假设
1 、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规， 在可预见的将来持续不断地经营下去。
2 、特殊假设
（1）本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇 率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大 变化；
（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有 的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力 不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
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托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（五）收益法评估情况
1 、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综 合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素， 确定预测期为6年1期，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年9月1日至2023年12月31 日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
2 、未来收益预测
（1）营业收入预测
标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。 傲锐东源主要从事生物技术产品的研究、开发、生产及销售，主要产品分为生物 科研产品及体外诊断产品，历史年度销售收入如下：
单位：万元
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-8 月 | 2017 年1-8 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 生物科研产品 | 15,534.34 | 38.21% | 18,088.27 | 39.53% | 11,022.82 | 36.35% |
| 体外诊断产品 | 25,120.30 | 61.79% | 27,664.80 | 60.47% | 19,303.30 | 63.65% |
| 合计 | 40,654.64 | 100.00% | 45,753.08 | 100.00% | 30,326.12 | 100.00% |
2017 年 9-12 月份销售收入根据企业与大客户签订的框架协议、在手订单， 考虑企业业务模式，进行预测。
2018 年及以后，根据傲锐东源在业内的竞争力，预计如下：在生物科研领 域，受益于傲锐东源在欧洲市场业务布局的不断深入，电商渠道建设的不断完善 以及定制化产品研发业务的增长，预计傲锐东源在生物科研市场的业绩将稳步提 升；在体外诊断领域，受益于我国医疗诊断行业的不断发展，临床医院及第三方
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检测实验室的体外诊断产品需求不断增加，傲锐东源将不断将自身在体外诊断市 场的竞争优势转化为经济效益，持续开拓在中国市场的业务范围，推进新产品的 不断研发，提升定制化产品研发服务水平，从而实现傲锐东源在体外诊断市场业 绩的快速提升。
上海傲源未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 生物科研产品 | 5,111.64 | 17,517.59 | 20,026.73 | 22,847.37 | 25,313.17 | 27,597.58 | 29,002.63 |
| 体外诊断产品 | 8,079.12 | 34,918.12 | 41,342.80 | 48,618.12 | 56,803.33 | 63,942.29 | 68,682.84 |
| 合计 | 13,190.76 | 52,435.71 | 61,369.53 | 71,465.49 | 82,116.50 | 91,539.87 | 97,685.47 |
（2）营业成本预测
上海傲源主营业务成本及成本率历史年度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 生物科研产品 | 4,232.02 | 5,721.14 | 2,642.67 |
| 体外检测产品 | 11,728.11 | 12,946.51 | 8,634.35 |
| 合计 | 15,960.13 | 18,667.65 | 11,277.02 |
| 成本率 | 39.26% | 40.80% | 37.19% |
主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费可以分为生产管 理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。
主营业务成本中的付现成本，根据历史年度的成本率进行预测，折旧摊销费 用根据固定资产及无形资产的折旧摊销政策，分为评估基准日既存部分和新增资 本性支出部分分别进行预测。
未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 生物科研产品 | 1,559.81 | 5,489.53 | 6,312.68 | 7,293.19 | 8,205.11 | 9,097.40 | 9,669.34 |
| 体外检测产品 | 3,371.33 | 15,167.37 | 17,927.69 | 21,154.27 | 24,878.20 | 28,294.69 | 30,690.54 |
| 合计 | 4,931.14 | 20,656.90 | 24,240.37 | 28,447.46 | 33,083.31 | 37,392.09 | 40,359.88 |
| 成本率 | 37.38% | 39.39% | 39.50% | 39.81% | 40.29% | 40.85% | 41.32% |
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（3）营业税金及附加预测
美国子公司以及德国子公司的营业税金及附加主要是职工的医疗保险、社会 保险等费用，这部分主要参照其历史年度与职工薪酬的比例进行预测；
中国区子公司的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加，其主要以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率 确定未来年度的营业税金及附加。
评估基准日交易标的执行的税率详见下表：
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 增值税 | 17%、6% |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育税附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金 及附加 |
271.70 | 847.15 | 892.80 | 1,055.15 | 1,485.94 | 1,888.37 | 2,518.81 |
（4）销售费用预测
上海傲源销售费用历史年度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 5,089.43 | 6,185.17 | 4,474.92 |
| 销售费用/营业收入 | 12.52% | 13.52% | 14.76% |
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、广告及业务拓展费、差旅费等。预测 如下：
销售人员职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略，通 过预测未来年度的销售人员的职工薪酬涨幅进行预测。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规
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模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用发生额，确定合理的增长比率预 测未来年度中的相应费用。
销售费用预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工资福利与薪酬 | 956.10 | 3,245.90 | 3,505.57 | 3,786.01 | 4,088.90 | 4,416.01 | 4,680.97 |
| 2 | 广告与营销 | 300.39 | 1,556.99 | 2,051.96 | 2,236.05 | 2,536.38 | 2,693.16 | 2,799.54 |
| 3 | 差旅费 | 249.72 | 855.90 | 967.02 | 1,089.60 | 1,223.81 | 1,358.10 | 1,454.99 |
| 4 | 包装费 | 79.69 | 230.21 | 257.83 | 288.77 | 323.43 | 362.24 | 391.22 |
| 5 | 培训与会议费 | 74.29 | 198.83 | 225.84 | 255.50 | 289.24 | 322.99 | 347.26 |
| 6 | 办公费 | 71.19 | 332.32 | 401.88 | 474.76 | 563.28 | 629.35 | 670.74 |
| 7 | 公用事业费 | 24.80 | 126.22 | 151.38 | 177.78 | 209.26 | 232.44 | 246.92 |
| 8 | 会费与订阅费 | 8.63 | 27.33 | 29.51 | 31.87 | 34.42 | 37.18 | 40.15 |
| 9 | 杂项开支 | 8.08 | 50.84 | 67.09 | 83.52 | 104.08 | 115.30 | 120.87 |
| 10 | 计算机服务与用 品费 |
4.70 | 15.24 | 16.46 | 17.77 | 19.20 | 20.73 | 22.39 |
| 11 | 其他费用 | 146.46 | 534.01 | 607.89 | 690.55 | 775.42 | 863.73 | 930.60 |
| 合计 | 1,924.05 | 7,173.79 | 8,282.44 | 9,132.20 | 10,167.41 | 11,051.23 | 11,705.66 | |
| 销售费用/营业收入 | 14.59% | 13.68% | 13.50% | 12.78% | 12.38% | 12.07% | 11.98% |
（5）管理费用预测
上海傲源管理费用历史年度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 管理费用 | 12,762.29 | 15,733.13 | 12,554.79 |
| 管理费用/营业收入 | 31.39% | 34.39% | 41.40% |
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费等费用。
管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策 略，通过预测未来年度的管理人员的职工薪酬涨幅进行预测。
对折旧费，遵循企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的固定资产规模， 采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。 其他管理费用主要是公司运营过程中产生的各项费用，根据其在历史年度中
109
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的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费 用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 工资福利与薪酬 | 1,033.77 | 4,710.84 | 4,993.78 | 5,293.73 | 5,611.72 | 5,948.81 | 6,306.17 |
| 2 | 研发费用 | 917.44 | 3,212.70 | 4,114.25 | 4,670.25 | 5,340.88 | 5,979.60 | 6,459.13 |
| 3 | 租金 | 429.47 | 1,509.07 | 1,771.04 | 1,910.39 | 2,061.41 | 2,225.12 | 2,724.79 |
| 4 | 专业服务费 | 421.31 | 1,065.31 | 1,213.72 | 1,382.94 | 1,567.20 | 1,767.89 | 1,986.54 |
| 5 | 折旧与摊销 | 521.74 | 763.68 | 710.19 | 683.31 | 712.58 | 837.33 | 890.45 |
| 6 | 办公费 | 174.69 | 809.05 | 868.02 | 935.84 | 1,009.30 | 1,088.90 | 1,175.18 |
| 7 | 差旅费 | 85.13 | 414.37 | 447.51 | 485.30 | 526.45 | 571.27 | 620.10 |
| 8 | 水电气费 | 70.81 | 333.04 | 353.57 | 378.19 | 404.63 | 433.03 | 463.55 |
| 9 | 法律费用 | 65.36 | 305.74 | 321.68 | 341.56 | 362.69 | 385.15 | 409.03 |
| 10 | 商业保险费 | 48.72 | 227.92 | 239.80 | 254.61 | 270.36 | 287.09 | 304.88 |
| 11 | 维修和保养费 | 30.67 | 150.77 | 161.04 | 173.11 | 186.14 | 200.22 | 215.43 |
| 12 | 申请和许可费 | 0.82 | 531.33 | 993.64 | 1,654.02 | 136.10 | 70.42 | 70.77 |
| 13 | 其他费用 | 87.96 | 373.04 | 400.95 | 437.23 | 476.91 | 520.32 | 567.81 |
| 合计 | 3,887.89 | 14,406.86 | 16,589.20 | 18,600.48 | 18,666.35 | 20,315.15 | 22,193.84 | |
| 管理费用/营业收入 | 29.47% | 27.48% | 27.03% | 26.03% | 22.73% | 22.19% | 22.72% |
（6）财务费用预测
上海傲源财务费用历史年度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 财务费用 | 397.33 | -127.61 | -270.64 |
| 财务费用/营业收入 | 0.98% | -0.28% | -0.89% |
财务费用主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经 营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续 费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度 的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
财务费用预测见下表：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 200 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 银行手续费 | 52.41 | 183.51 | 224.43 | 257.44 | 287.14 | 300.35 | 346.55 |
| 合计 | 52.41 | 183.51 | 224.43 | 257.44 | 287.14 | 300.35 | 346.55 |
| 财务费用/ 营业收入 |
0.40% | 0.35% | 0.37% | 0.36% | 0.35% | 0.33% | 0.35% |
（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置 成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，本 次评估不对营业外收支进行预测。
（8）所得税的预测
北京傲锐、中杉金桥具有高新技术企业资质，本次评估假设北京傲锐、中杉 金桥享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业 15%所得税政策，其他主体仍按照现行税率进行预测。按照被评估企业执行的所 得税率，对未来各年的所得税预测如下：
所得税预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 200 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 812.69 | 2,402.87 | 2,783.01 | 3,481.75 | 4,562.09 | 6,406.41 | 5,105.71 |
（9）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用所得税。
净利润预测见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2017年9-12月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 以后年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 13,190.75 | 52,435.71 | 61,369.53 | 71,465.49 | 82,116.50 | 91,539.87 | 97,685.47 | 99,883.39 |
| 营业成本 | 4,931.14 | 20,656.90 | 24,240.37 | 28,447.46 | 33,083.31 | 37,392.09 | 40,359.88 | 41,267.98 |
| 营业税金 及附加 |
271.70 | 847.15 | 892.80 | 1,055.15 | 1,485.94 | 1,888.37 | 2,518.81 | 2,575.48 |
| 销售费用 | 1,924.05 | 7,173.79 | 8,282.44 | 9,132.20 | 10,167.41 | 11,051.23 | 11,705.66 | 11,969.03 |
| 管理费用 | 3,887.90 | 14,406.86 | 16,589.20 | 18,600.48 | 18,666.35 | 20,315.15 | 22,193.84 | 22,693.20 |
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东兴证券股份有限公司 关于中源协和重大资产重组之独立财务顾问报告
| 项目名称 | 2017年9-12月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 以后年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 52.41 | 183.51 | 224.43 | 257.44 | 287.14 | 300.35 | 346.55 | 354.35 |
| 利润总额 | 2,123.56 | 9,167.50 | 11,140.28 | 13,972.76 | 18,426.35 | 20,592.69 | 20,560.73 | 21,023.34 |
| 所得税 | 812.69 | 2,402.87 | 2,783.01 | 3,481.75 | 4,562.09 | 6,406.41 | 5,105.71 | 5,609.29 |
| 净利润 | 1,310.87 | 6,764.63 | 8,357.28 | 10,491.00 | 13,864.26 | 14,186.28 | 15,455.02 | 15,414.05 |
3 、企业自由现金流的预测
（1）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对评估基准日及以后每年资本性 支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上 年限计算折旧。
折旧及摊销预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 200 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及摊销 | 857.78 | 2,519.51 | 1,312.41 | 1,495.24 | 1,509.11 | 1,776.47 | 1,877.82 |
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 45.30 | 1,573.86 | 1,656.97 | 1,716.38 | 1,518.18 | 1,488.47 | 1,501.68 |
（3）营运资金增加额的预测
上海傲源营运资金增加额历史年度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,675.43 | 6,465.71 | 6,812.45 |
| 应收账款 | 9,090.19 | 10,566.84 | 11,735.76 |
| 预付款项 | 508.50 | 538.64 | 621.42 |
112
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| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-8 月 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 256.98 | 321.38 | 714.60 |
| 存货 | 7,435.46 | 8,767.64 | 9,152.65 |
| 流动资产合计 | 22,966.56 | 26,660.22 | 29,036.87 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 1,926.07 | 1,842.14 | 1,469.94 |
| 预收款项 | 532.31 | 608.33 | 759.63 |
| 应付职工薪酬 | 1,626.89 | 1,622.77 | 1,656.56 |
| 应交税费 | 1,216.06 | 1,060.73 | 1,050.39 |
| 其他应付款 | 860.82 | 990.36 | 940.82 |
| 流动负债合计 | 6,162.15 | 6,124.32 | 5,877.34 |
| 营运资金需求 | 16,804.41 | 20,535.90 | 23,159.53 |
| 营运资金增加额 | 3,731.49 | 2,623.63 | |
| 营运资金增加额/主营业务收入 | 41.33% | 44.88% | 53.22% |
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
营运资金增加额预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金需求 | 23,499.11 | 28,315.28 | 33,139.55 | 38,591.36 | 44,342.91 | 49,431.53 | 52,750.15 |
| 营运资金增加额 | 339.58 | 4,816.17 | 4,824.27 | 5,451.82 | 5,751.55 | 5,088.62 | 3,318.62 |
| 营运资金需求/ 主营业务收入 |
54.00% | 54.00% | 54.00% | 54.00% | 54.00% | 54.00% | 54.00% |
（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，假定企业的经营在 2023 年后每年 的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，稳定期考虑一定 的永续增长率。由于被评估企业经营地涉及中国、美国、德国，这三个经济体预 期通货膨胀率不同，永续增长率采用加权平均的方式确定。
113
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（5）自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销 - 年资 本性支出 - 年营运资金增加额
自由现金流量预测如下表：
单位：万元
| 2017 年 9-12 月 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 以后年度 | |
| 净利润 | 1,310.87 | 6,764.63 | 8,357.28 | 10,491.00 | 13,864.26 | 14,186.28 | 15,455.02 | 15,414.05 |
| 加：折旧摊销 | 857.78 | 2,519.51 | 1,312.41 | 1,495.24 | 1,509.11 | 1,776.47 | 1,877.82 | 1,877.82 |
| 减：资本性支出 | 45.30 | 1,573.86 | 1,656.97 | 1,716.38 | 1,518.18 | 1,488.47 | 1,501.68 | 1,877.82 |
| 营运资金增加 | 339.58 | 4,816.17 | 4,824.27 | 5,451.82 | 5,751.55 | 5,088.62 | 3,318.62 | 1,186.88 |
| 自由现金流量 | 1,783.77 | 2,894.11 | 3,188.45 | 4,818.04 | 8,103.64 | 9,385.65 | 12,512.53 | 158,750.45 |
4 、折现率的确定
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资 回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性 风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结 构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为生物技术产品研发生产及销 售，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为对比公司的选择标准：
①对比公司近两年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为生物技术产品研发生产，或者受相 同经济因素的影响，并且主营该业务历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：中山大学 达安基因股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、安徽安科生物工程（集
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团）股份有限公司及中源协和。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后 的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型 CAPM，可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
A、确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益 率。以上述国债到期收益率的平均值 4.07%作为本次评估的无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：在估算中国市场 ERP 时选用 了沪深 300 指数，通过计算 2007 年至 2016 年十年期的数据，采用几何平均值计 算的 ERP=5.56%作为股权风险收益率。
C、确定被评估单位相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值（Levered β）。
- I、计算对比公司的 Unlevered β 和估算被评估单位的 Unlevered β
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根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。
II、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：被对比公司资 本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
III、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered β：
Levered β= Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]
IV、β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因 此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系数。采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是 历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要采用 布鲁姆调整法。
综合考虑上述诸因素，上海傲源相对于股票市场风险系数 β 按 0.8862 预测。
D、估算公司特有风险收益率 Rs
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：汇率波动风险、 产品单一特别风险。
116
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综合考虑上述诸因素，上海傲源特有风险超额收益率按 2.5%预测。
E、计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率为 11.23%。
②债权回报率的确定
本次评估选用 1 年期贷款利率 4.35%作为债权投资回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：
==> picture [184 x 26] intentionally omitted <==
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回 报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.21%，作为被评 估公司的折现率。
5 、经营性资产的评估
经营性资产预测如下表：
单位：万元
| 2017 年 9-12 月 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 以后年度 | |
| 自由现金流量 | 1,783.77 | 2,894.11 | 3,188.45 | 4,818.04 | 8,103.64 | 9,385.65 | 12,512.53 | 158,750.45 |
| 折现年限 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | 5.83 | 5.83 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.82 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 0.54 | 0.54 |
| 净现金流量现值 | 1,752.45 | 2,648.84 | 2,624.03 | 3,565.40 | 5,392.20 | 5,615.63 | 6,731.75 | 85,407.81 |
| 现金流现值和 | 28,330.30 | 85,407.81 |
6 、非经营性资产负债的评估
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被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估值 |
|---|---|---|---|
| 一 | 现金类非经营性资产 | ||
| 1 | 货币资金 | 11,454.93 | 11,454.93 |
| 现金类非经营性资产小计 | 11,454.93 | 11,454.93 | |
| 二 | 非现金类非经营性资产 | ||
| 1 | 其他应收款 | 2,673.41 | 2,673.41 |
| 2 | 可供出售金融资产 | 660.10 | 660.10 |
| 3 | 递延所得税资产 | 869.62 | 869.62 |
| 4 | 闲置房产 | 1,016.94 | 1,016.94 |
| 5 | 其他流动资产 | 1,041.15 | 1,041.15 |
| 非现金类非经营性资产小计 | 6,261.22 | 6,261.22 | |
| 三 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 递延所得税负债 | 28.36 | 28.36 |
| 非经营性负债小计 | 28.36 | 28.36 | |
| 四 | 非现金类非经营性资产、负债净值 | 17,687.79 | 17,687.79 |
7 、负息负债的评估
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源负息负债为短期负债 170.94 万元。
8 、收益法评估结论及分析
综上，收益法评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 折现率 | 11.21% |
| 预测期净现金流现值总额 | 28,330.30 |
| 终值的现值 | 85,407.81 |
| 负息负债 | 170.94 |
| 股东权益的市场价值 | 113,567.17 |
| 加：非经营性资产净值 | 17,687.79 |
| 减：少数股东权益 | 9,931.06 |
| 股东权益公允市价（取整） | 121,000.00 |
经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的股东全部权益，在
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持续经营条件下收益法的评估值为人民币 121,000.00 万元。
（六）市场法评估情况
1 、交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业 市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、 交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易 对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企 业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、 经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
2 、价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的 价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等 方面对价值比率进行必要的调整和修正。
3 、评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及 非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料 收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资 产（负债）净值。
4 、评估测算过程
（1）交易案例选取
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①交易案例的选择标准
本次评估的被评估企业主营业务为生物技术产品的生产销售，收购方式为上 市公司发行股份购买资产。因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选交易 案例的选择标准：
-
A、交易案例为上市公司收购；
-
B、收购方式为上市公司发行股份或现金支付；
-
C、并购交易发生在本次评估基准日前三年内；
-
D、交易标的所从事的行业或其主营业务从事生物产品的生产销售，或者受
-
相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
-
E、交易股权包括控制权，即收购的股权大于 50%。
②交易案例的选择
按照上述选择标准，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 中德美联 | 贝瑞和康 | 瑞源生物 | 新合新 | 圣泰生物 | 中肽生化 |
| 上市公司 | 安科生物 | 天兴仪表 | 迪瑞医疗 | 溢多利 | 通化金马 | 信邦制药 |
| 收购方式 | 现金收购 | 发行股份 | 支付现金 | 发行股份 | 发行股份及 支付现金 |
发行股份 |
| 收购比例 | 100% | 100% | 51% | 70% | 100% | 100% |
| 证监会过会/ 股东大会通 过日期 |
2016/4/19 | 2017/4/27 | 2015/6/30 | 2015/12/2 | 2015/11/20 | 2015/12/8 |
| 标的方行业 | 生物技术 | 生物技术 | 生物技术 | 生物制药 | 生物制药 | 生物技术 |
| 评估基准日 | 2015/12/31 | 2016/6/30 | 2014/12/31 | 2015/4/30 | 2015/4/30 | 2015/3/31 |
| 交易对价 | 44,988 | 430,000 | 55,462.50 | 52,500.00 | 228,000 | 200,000 |
| 利润承诺1 | 2,600.00 | 22,840 | 4,200 | 6,000 | 14,801.39 | 8,182.29 |
| 利润承诺2 | 3,380.00 | 30,920 | 6,600 | 7,800 | 18,254.74 | 10,642.32 |
| 利润承诺3 | - | 40,450 | 9,300 | 10,140 | 21,899.23 | 13,824.66 |
| 首年PE | 17.30 | 18.83 | 25.89 | 12.50 | 15.40 | 24.44 |
| 平均PE | 15.05 | 13.69 | 16.23 | 9.40 | 12.45 | 18.38 |
（2）比率参数的选择和计算
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①价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比 率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基 础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前 （EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E 比率乘 数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选 择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
②价值比率的计算
A、交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基 础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产 （负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定 价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
| 非经营性资 产/负债 |
少数股东 权益 |
调整后100%股 权价格 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的公司 | 交易股权 | 交易价格 | |||
| 1 | 中德美联 | 100.00% | 44,988.00 | 0.00 | - | 44,988.00 |
| 2 | 贝瑞和康 | 100.00% | 430,000.00 | 29,082.46 | 10,170.58 | 411,088.12 |
| 3 | 瑞源生物 | 51.00% | 55,462.50 | 1,917.56 | - | 119,349.74 |
| 4 | 新合新 | 70.00% | 52,500.00 | -4,867.29 | - | 79,867.29 |
| 5 | 圣泰生物 | 100% | 228,000.00 | 4,754.52 | - | 223,245.48 |
| 6 | 中肽生化 | 100% | 200,000.00 | 3,583.52 | - | 196,416.48 |
B、计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现 性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测 算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
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| 调整后 100%股权价格 |
第一年度预测 归属于母公司净利润 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的公司 | 评估基准日 | P/E 比率乘数 | ||
| 1 | 中德美联 | 2015/12/31 | 44,988.00 | 2,600.00 | 17.30 |
| 2 | 贝瑞和康 | 2016/6/30 | 411,088.12 | 22,840.00 | 18.00 |
| 3 | 瑞源生物 | 2014/12/31 | 119,349.74 | 4,200.00 | 28.42 |
| 4 | 新合新 | 2015/4/30 | 79,867.29 | 6,000.00 | 13.31 |
| 5 | 圣泰生物 | 2015/4/30 | 223,245.48 | 14,801.39 | 15.08 |
| 6 | 中肽生化 | 2015/3/31 | 196,416.48 | 8,182.29 | 24.01 |
C、价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、 控股权等因素以及公司规模、盈利能力、成长性、偿债能力、流通性等个别因素 的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承 诺，交易股权均大于 60%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交 易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，资产 负债率较低，速度比率较高，偿债能力都很强，偿债能力、流通性无需修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、公司规模、盈利能力、公司成长性进行 相应的修正，其中交易时间参考沪深 300 指数及和生物科技指数（882491）综合 确定。
修正系数见下表：
| 序号 | 标的公司 | 日期修正 | 盈利能力修正 | 规模修正 | 成长性修正 | 修正系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中德美联 | 0.93 | 0.90 | 1.15 | 0.90 | 0.87 |
| 2 | 贝瑞和康 | 1.13 | 1.00 | 0.85 | 0.85 | 0.82 |
| 3 | 瑞源生物 | 1.38 | 0.90 | 1.15 | 0.75 | 1.07 |
| 4 | 新合新 | 0.93 | 1.00 | 1.00 | 0.90 | 0.84 |
| 5 | 圣泰生物 | 0.93 | 0.85 | 1.08 | 1.05 | 0.90 |
| 6 | 中肽生化 | 1.13 | 0.90 | 1.08 | 0.90 | 0.99 |
修正情况见下表：
| 序号 | 标的公司 | P/E 比率乘数 | 修正系数 | 修正后P/E 比率乘数 | 平均P/E 比率乘数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中德美联 | 17.30 | 0.87 | 15.05 | 18.12 |
| 2 | 贝瑞和康 | 18.00 | 0.82 | 14.76 | |
| 3 | 瑞源生物 | 28.42 | 1.07 | 30.41 |
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| 序号 | 标的公司 | P/E 比率乘数 | 修正系数 | 修正后P/E 比率乘数 | 平均P/E 比率乘数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 新合新 | 13.31 | 0.84 | 11.18 | |
| 5 | 圣泰生物 | 15.08 | 0.90 | 13.57 | |
| 6 | 中肽生化 | 24.01 | 0.99 | 23.77 |
（3）股权价值测算
考虑到上海傲源下属的无锡傲源和中杉金桥存在少数股权，故以上海傲源归 属于母公司净利润为基础，计算上海傲源股东全部权益价值。
根据前述的收益法评估预测确定 2018 年上海傲源归属于母公司净利润，以 可比交易案例的平均 P/E 比率乘数作为上海傲源 P/E 比率乘数，再考虑评估基准 日上海傲源存在的非经营性资产和负息负债，计算得出上海傲源于评估基准日的 全部股权价值。具体计算如下：
2018 年上海傲源归属于母公司净利润 6,432.73 万元
上海傲源 P/E 比率乘数 18.12
上海傲源经营性资产组价值 116,561.09 万元
加：非经营性资产 17,687.79 万元
减：少数股东权益中的非经营性资产 1,270.88 万元
上海傲源全部股权价值 133,000.00 万元
5 、市场法评估结论
根据以上分析及计算，于评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在持续经营前提下， 采用市场法评估的上海傲源股东全部权益价值为 133,000.00 万元。
（七）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海傲源股东全部权益价值 进行评估。
1 、收益法评估结果
于评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在持续经营假设条件下，经收益法评估，
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上海傲源归属于母公司净资产账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
2 、市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为 133,000.00 万元，增值率 167.32%。
3 、评估结论的选取
市场法的评估值为133,000.00万元；收益法的评估值121,000.00万元，两种方 法的评估结果差异12,000.00万元，差异不大。
考虑到被评估企业上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。傲锐东源为一家提供生物科研产品及体外诊断产品的企业，近几年 及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在 评估过程中不仅考虑了被评估单位未入账的技术无形资产，同时也考虑了如企业 积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即 评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然 评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未 能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而 导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评 估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较 分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价 值。故选用收益法结果作为最终评估结论。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
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1 、评估机构的独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘 程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关 系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场 通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。中同华采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产 的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。
4 、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的 评估值为依据，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
市场法的评估值为133,000.00万元；收益法的评估值121,000.00万元，两种方 法的评估结果差异12,000.00万元，差异不大。
考虑到被评估企业上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。傲锐东源为一家提供生物科研产品及体外诊断产品的企业，近几年及 可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评 估过程中不仅考虑了被评估单位未入账的技术无形资产，同时也考虑了如企业积 累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评 估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评
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估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能 掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导 致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评 估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较 分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价 值。故选用收益法结果作为最终评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报 告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨 论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、 宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面 的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
中源协和主要业务为细胞制备和存储服务、基因检测、体外诊断试剂的销售 等，是国内精准医疗领域的领先企业。本次交易标的上海傲源主要面向科研市场 及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外诊断产品在内的 多种产品。双方的产品线、业务线和既有市场具有较强的互补性，可充分利用对 方的优势产品、销售渠道及先进技术，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场，双 方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。交易完成后，双方可以 通过共享客户资源，导入优势产品，进一步扩大整体的市场占有率和销售规模。 在研发方面，双方可以在基因提取、基因检测、体外诊断试剂制备等领域开展技 术合作，实现先进生产技术共享，有效提升双方技术水平和科研实力，进一步提 升产品性能，增强双方核心竞争力。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作 不断深化，上市公司与标的公司间的技术互补、区位互补、客户互补的优势会更
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加明显，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞 争能力。
本次交易后，上市公司业绩将会有一定程度的提升，但不存在显著可量化的 协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估将预测的营业收入、毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
1 、预测期营业收入变动对估值影响的敏感性分析
| 变动幅度 | 收益法评估值（万元） | 增减值率 |
|---|---|---|
| 10% | 214,000.00 | 76.86% |
| 5% | 167,000.00 | 38.02% |
| 0% | 121,000.00 | 0.00% |
| -5% | 75,000.00 | -38.02% |
| -10% | 29,000.00 | -76.03% |
2 、预测期毛利率变动对估值影响的敏感性分析
| 变动幅度 | 收益法评估值（万元） | 增减值率 |
|---|---|---|
| 10% | 159,000.00 | 31.40% |
| 5% | 140,000.00 | 15.70% |
| 0% | 121,000.00 | 0.00% |
| -5% | 102,000.00 | -15.70% |
| -10% | 83,000.00 | -31.40% |
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以 及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基 于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成 立。
（六）交易定价的公允性分析
1 、从相对估值角度分析定价合理性
本次交易作价市盈率、市净率、同行业上市公司市盈率、与行业内上市公司 类似交易的比较的情况请参见本节之“市场法评估情况”。
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2 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定 价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本报告 书之“第八章 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为 121,000.00 万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 120,000.00 万元，与评估结果 不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理 性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构北京中同华资产评估有限 公司具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不 存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有 独立性。
2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对上海傲源 全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
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科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海傲源全 部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。
-
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
-
价公允。
-
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上
-
海傲源实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
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第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
-
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
-
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
- （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为上海傲源 100%股权。上海傲源是以投资为主要业务 的公司，其主要投资企业为傲锐东源。傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白纯 化表达、抗体制备等生物技术，为生命科学和医学诊断治疗领域提供科学研发及 体外诊断相关产品和服务的生物制品公司。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“医药生物工程新技术、
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新产品开发”被列入鼓励类。因此，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的上海傲源生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法 律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
上海傲源不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土 地管理法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持 股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，公司股权分布不存在《上海证券 交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1 、标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提 交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等 相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立 董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利 益的情形。
2 、发行股份的定价
本次股份发行的定价为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不 存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
中源协和的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的 《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发 行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的 法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉道成功、王晓鸽持有的上海傲源 100%的股权，不 涉及债权、债务的处置或变更。
根据上海傲源的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资 产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公 司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、 生物医疗和基因制药等业务。交易标的是一家立足于基因合成、蛋白纯化表达、 抗体制备等生物技术，为生命科学和医学诊断治疗领域提供科学研发及体外诊断 相关产品和服务的生物制品公司。
本次交易完成后，中源协和将结合自身在的业务基础以及对行业的深入理 解，借助上海傲源在生命科学和医学诊断治疗领域的竞争优势，实现中源协和在 精准医疗领域的业务升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从而进一步增强 上市公司的经济效益及盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、
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财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中源协和已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
根据补偿义务人承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，注入上市公司后 将有利于提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升 上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
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中小股东的合法权益。
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相 关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司 的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东德源投资、上 市公司新增 5%以上股东嘉道成功出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
2 、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东德源投资、实际控制人李德 福出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3 、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017 年 4 月 28 日，瑞华所对公司 2016 年财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易标的资产为嘉道成功、王晓鸽合计持有的上海傲源 100%的股权。 标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转 移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的 配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套 资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，本次交易拟购买资产 价格总金额为 120,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金 额的 100%。
2、本次募集配套资金主要用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类 诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用，未用于补充流动资金和偿还债务。
因此，本次募集配套资金符合相关规定。
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五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
中源协和不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告的情形；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易实施前，实际控制人李德福直接持有上市公司 0.14%股份，并通过 天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）间接控制上市公司 21.10%股份，合计控制上市公司 21.24%股份。本次交易完成后，李德福直接持 有上市公司 0.12%股份，并通过德源投资间接控制上市公司 18.42%股份，合计 控制上市公司 18.54%股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不符合《重 组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未构成重组上市。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提 交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等 相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立 董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利 益的情形。
（二）发行股份的定价
本次股份发行的定价为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
（三）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不
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存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有 利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核 查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对上海傲源的股东全部权益进 行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，经收益法评估，上 海傲源归属于母公司净资产账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万 元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节 交易标的评估情况”之“一、 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估， 全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及 评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况， 评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测， 预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和 特有风险，折现率选择合理。
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九、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据公司最近一年及一期的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备 考合并财务报表，本次交易完成前后，公司 2017 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的财务状况情况如下：
（一）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，本次交易前后上市公司的主要 财务指标如下：
单位：万元
| 2017 年1-8 月 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入 | 56,016.22 | 86,342.34 | 83,790.06 | 129,543.13 |
| 利润总额 | 4,383.69 | 4,991.49 | 8,052.41 | 8,193.65 |
| 净利润 | 4,537.41 | 5,336.80 | 9,303.72 | 9,565.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,164.40 | 3,134.45 | 5,008.42 | 7,400.47 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。假设 2016 年 1 月 1 日起上市公司已经持有上海傲源 100%的股权，上市公司 2017 年 1-8 月的营业收入将从 56,016.22 万元增至 86,342.34 万元，增幅为 54.14%；归属 于母公司所有者的净利润将从 2,164.40 万元增至 3,134.45 万元，增幅为 44.82%。
（二）交易前后每股收益及变化分析
| 2017 年1-8 月 | 2017 年1-8 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.10 | 0.13 |
本次交易完成后，2017 年 1-8 月上市公司每股收益较交易前有所上升。本次 交易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收益 将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于保护上市公司及全体股东 特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财 务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
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十、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将扩大在精准医疗领域的产业布局，实现在科学 研发和体外诊断业务领域的快速推进，并拓展了客户资源，进一步增强公司的持 续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东 的利益最大化。
交易完成后，上市公司将持有上海傲源 100%的股权，根据上市公司与利润 承诺人签订的《利润补偿协议》约定，利润承诺人承诺本次重组实施完毕后，上 海傲源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万 元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东 特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财 务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益。
十一、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地 位、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
本次交易完成后，中源协和将结合自身在细胞存储、诊断试剂的业务基础以 及对行业的深入理解，借傲锐东源在基因、蛋白质、抗体制备领域的核心技术及 体外诊断试剂的产品积累，实现中源协和精准医疗业务升级，为上市公司业务领 域的进一步拓展奠定基础，有利于全面提升上市公司的核心竞争力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包 括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事 规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
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本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全 面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公 司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律 法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩 大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实 维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
公司的控股股东为德源投资，实际控制人为李德福先生。本次交易完成后， 公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与控股股东及实际控制人 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也将继续积极督促控股股 东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信 义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司 和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司章程》、《董事会
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议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和 董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地 进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董 事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会 议事规则》等相关规定的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联 交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结 构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的 权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指 定网站，《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东有 平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照相关法规的要求，保证主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股 东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价和激励约束机制
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公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有 效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序，保证团队的稳定。
（7）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更 加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
2 、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互 独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主 经营的能力。
（1）业务独立情况
公司主要从事生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因 制药，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公 司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有独立于控制人的经营系统、辅助经营 系统和开展各项业务所需要的各种业务资质，不存在营业收入和净利润依赖关联 方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形；能够独立支配和 使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主 经营的能力。
（2）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人的商标，以及生产经营所需的船舶、 码头、土地使用权、房屋所有权、海域使用权等资产，产权关系清晰，不存在以 承包、委托经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的资产进行生产经营的情形。
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（3）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立； 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公 司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并 领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪 酬的情形。
（4）机构独立情况
公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治 理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适 应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规 定的职责独立运作。公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在 混合经营、合署办公、共用管理机构的情形。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章 制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完 全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3 、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
中源协和《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
（1）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
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公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（2）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方 式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈 利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
A、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发 行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的 30%，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。
②股票股利的分配条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。
③差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）利润分配的决策、监督程序和机制
①公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董 事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各 方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等 方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行 充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
②董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；
③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
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议；
④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投 资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分 配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30%的，该等利润 分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供 便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；
⑤公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公司 在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确 切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分红 或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日 之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业 绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答 复媒体和股东关心的问题；
⑥公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之 一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
B、未严格履行现金分红相应决策程序；
C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
- （5）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
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公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策 的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文 件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的 原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会 审议有关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参 与表决提供便利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发 展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求。
十二、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017 年 9 月 1 日， 嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海 傲源的股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前 12 个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的 关联方。
同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股 5%以上股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。
最后，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已按规定履行相关 程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十三、关于业绩补偿安排的相关意见
（一）合同主体与签订时间
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2018 年 1 月 4 日，上市公司与上海傲源的全体股东嘉道成功、王晓鸽签署 了《利润补偿协议》。
（二）利润承诺期及实际净利润的确定
1、利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三 个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承 诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议 形式予以相应顺延。
2、补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。
3、在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益。
4、利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计 报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果 为准。
（三）补偿原则
1、如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度 累计的利润承诺数，则其差额部分由嘉道成功、王晓鸽以本次交易中取得的上市 公司股份进行补偿。
2、发生股份补偿的情况下，嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购 中源协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额，且嘉道成功、王 晓鸽相互之间承担连带责任。
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3、股份补偿是指嘉道成功、王晓鸽以一元作为总对价向上市公司转让相应 数量的补偿股份由上市公司进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除嘉道 成功、王晓鸽之外的上市公司其他股东。
（四）股份补偿的确定方法
1、本次交易实施完成后，若上海傲源在 2018 年、2019 年及 2020 年度累计 内实际净利润数额低于承诺净利润数额，补偿义务人应按照如下方式对上市公司 进行股份回购注销或股份无偿赠予进行补偿：
（1）补偿股份数量的确定
①补偿义务人当年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年 年末累计实际净利润）÷利润补偿期内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人本次交易获得股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本 次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应补偿股份数 量应相应调整为：原补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤单一补偿义务人补偿股份数=单一补偿义务人获得股份数÷补偿义务人本 次交易获得股份总数×应补偿股份总数。
（2）股份补偿程序
①股份回购注销
上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确 定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该
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被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分 配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 30 日内予以注销。
②股份无偿赠予
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决 议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无 偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补 偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司 在无偿赠予股权登记日扣除嘉道成功、王晓鸽持有的股份数量后的股本数量的比 例获赠股份。无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定。
③利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向补偿义务人发行的股份总 数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
（五）利润补偿期届满后的减值测试
1、利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额 > 利润承诺期内已补偿股份数 ×本次重组发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格 －利润承诺期间内已补偿股份总数。
3、补偿义务人应补偿的股份总数以上市公司向补偿义务人发行的股份总数 （含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、另需补偿的股份的回购事宜需按照约定履行股东大会审议等程序。
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（六）补偿数额的调整
各方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海傲 源未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补 偿金额予以调整。
（七）协议的生效
- 1、《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议经上市公司法定代表人或其授权代表、嘉道成功执行事务合伙人 委派代表、王晓鸽签字并且加盖上市公司、嘉道成功及其执行事务合伙人公章后 成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产 协议》终止的，本协议同时终止。
（八）其他
-
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决
-
等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
-
2、如违反对于本协议项下的义务，各补偿义务人互负连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于上海傲源未来年度的业绩补偿 协议安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核 查意见
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2017 年 10 月 9 日起停 牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A 股股票停牌日前 6 个月持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行了自查。
（一）相关人员或机构买卖上市公司股票情况
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员
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及其他知情人；交易对方及其他知情人；独立财务顾问、审计机构、法律顾问、 评估机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
| 交易日期 | 股东姓名 | 身份 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2017-7-24 | 曲万成 | 公司董事 | - | 7,600 |
| 2017-5-12 | 王晓婷 | 其他知情人 | 400 | - |
（二）关于相关人员或机构买卖上市公司股票行为的说明
根据本次重大资产重组的交易进程，上述人员在进行交易时，本次重大资产 重组尚未进行筹划，其买卖行为与本次重大资产重组无关，上述交易为其个人基 于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易 的情况。
独立财务顾问对上述人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为：上述人 员买卖和持有中源协和股票行为与中源协和本次重大资产重组不存在关系，上述 人员不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操 纵市场的情形。
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第七节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
东兴证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立 内核工作小组，对《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查 意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员 根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通 过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：
中源协和重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《中源协和 细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中源协和董事 会编制的《中源协和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审 计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）中源协和本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。 《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之 签章页）
财务顾问协办人： 周波兴 年 月 日 财务顾问主办人： 黄艳 陈澎 年 月 日 投资银行部负责人： 杨志 年 月 日 内核负责人： 张军 年 月 日 法定代表人： 魏庆华 年 月 日 东兴证券股份有限公司 年 月 日
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