Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 4, 2018

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2018-002

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月 29 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届监事会第五次会议的 通知。会议于2018 年1 月4 日（星期四）11:00 在公司会议室以现场表决方式 召开。会议由监事会主席王岩先生主持，本次会议应参加表决监事3 人，实际参 加表决监事3 人，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套 资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》；

公司拟通过发行股份购买交易对方持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下 简称“上海傲源”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金。 根据公司与交易对方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限

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公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》 （以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及《中源协和细胞基因工程股份有 限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有 限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），及与募集配套资 金认购方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发 区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称

“《股份认购协议》”），本次重组的具体方案如下：

（一）本次发行股份购买资产的方案

1、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海傲源100%股 权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017 年8 月31 日。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司（以下称“中同华评估”）出具的《评估 报告》，标的资产的评估价值为121,000.00 万元。中源协和及交易对方以标的 资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为120,000.00 万元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为上海傲源的现 有股东，即深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）、王 晓鸽。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、定价基准日、定价依据及发行价格

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本次发行股份购买资产的定价基准日为中源协和第九届董事会第九次会议 决议公告日。

发行股份购买资产的股份发行价格为21.36 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日中源协和股票交易均价的90%。

中源协和第九届董事会第九次会议决议公告日前120 个交易日股票交易均 价＝决议公告日前120 个交易日股票交易总额/决议公告日前120 个交易日股票 交易总量。据此计算，本次发行股份的价格为21.36 元/股，不低于定价基准日 前120 个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送 股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本 次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行 价格将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775 股，具体情况如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	股份对价数（股）
1	嘉道成功	96,000.00	44,943,820
2	王晓鸽	24,000.00	11,235,955
合计		120,000.00	56,179,775

在定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。

最终发行数量应符合中国证监会最终核准的发行数量。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市地点

上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、本次发行股份锁定期

交易对方嘉道成功及王晓鸽本次认购上市公司发行的股份自本次发行股份

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结束之日起36 个月内不得转让。

因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述限锁定期的约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、利润补偿承诺

王晓鸽、嘉道成功为本次交易的利润承诺方，交易对方承诺，上海傲源2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万元。在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及2020 年度实现的净利润时，需扣除该年度募集资金项目 产生的相关损益。如上海傲源未实现前述净利润，王晓鸽、嘉道成功同意按照《发 行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由中源协 和享有，所产生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照本次交易前其 在上海傲源的持股比例承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前，中源协和的滚存未分配利润由发行股份购买

资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份购买资产协议》生效之日起180 日内为标的资产交割期。交易对 方应协助标的公司于以下条件全部满足之日起5 个工作日内向工商部门提交与 标的资产有关的工商变更登记手续：（1）《发行股份购买资产协议》协议已生 效；（2）本次交易已获得CFIUS 关于此次投资审查通过的决定。

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交易对方应于交割完成之日前向中源协和递交完毕与标的资产相关的全部 合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。在 标的资产过户完成后，中源协和应在20 个工作日内聘请具有相关资质的中介机 构就本次交易所涉中源协和注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报 告，并尽快向上交所和中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续。

《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不 及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任 何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权 要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措 施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易 之日起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份募集配套资金的方案

1、发行种类和面值

中源协和发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

中源协和本次拟向包括天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源

投资”）在内的合计不超过10 名（包括10 名）特定投资者以询价的方式非公开 发行股份募集配套资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日不低于本次募集配套资金的发行

期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20 个交易日中源

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协和股票交易均价的90%。

若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应 调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。

本次募集配套资金的最终发行价格将在中源协和取得中国证监会关于本次 发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商 确定。

配套融资认购方德源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购 价格与其他发行对象的认购价格相同。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过50,000 万元（含），其中向德源投资募集 金额不超过25,000 万元，向其他特定投资者募集金额不超过25,000 万元。

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，同时不超过本次 发行前中源协和总股本的20%。在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期 间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将 根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出 调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整， 具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中源协和取得中国证监会关于本次 发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确 定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、发行股份的锁定期

本次德源投资认购的募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36 个月内 不得上市交易，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交

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易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持

的公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、上市地点

上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、上市公司滚存未分配利润安排

中源协和于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发 行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金全部用于以下项目：

序 号		投资额 （万元）	拟投入募集资金 金额（万元）
	项目名称			实施主体
1	精准医学智能诊断中心 项目	45,209.00	40,000.00	傲源（天津）人工智能医疗 科技有限公司
2	肿瘤标志物类诊断试剂 开发项目	6,500.00	6,000.00	北京傲锐中杉生物科技有限 公司
3	支付本次交易相关费用	4,000.00	4,000.00	中源协和
	合计	55,709.00	50,000.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，中源协和将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由中源协和以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中源协和可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

中源协和本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次 交易之日起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》；

本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于 公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于 上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具 的《审计报告》（瑞华审字[2017]12010053 号），瑞华会计师对上市公司最近 一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（二）项的规定。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。

本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的 资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍， 符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重 组办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次重组行为涉及的有关立项、环保报批事项及上市公司股东大会批准、中国证监 会等政府部门审批事项，已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获

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得批准或核准的风险做出了特别提示。

• 2、本次交易所购买的标的资产为上海傲源100%股权，上海傲源不存在出资

• 不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

• 3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购

• 买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人

• 员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，

• 不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

• 6、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，从而进一步增强公司的经济效

• 益及盈利能力。

综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市的议案》；

本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股 东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福，上市公司控制权未发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形， 即不构成重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017 年9 月1 日， 嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海 傲源股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前12 个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联

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方；同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股5%以上股东；此外， 本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。综上，本次交易构成 关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产 重组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中源协和细胞基 因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

公司就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《中源协和细胞基因工程股 份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产 协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》；

公司就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《中源协和细胞基因工 程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医 疗用品有限公司之利润补偿协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；

公司拟就本次发行股份募集配套资金与德源投资签订《中源协和细胞基因工

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程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告等文件的议案》；

监事会批准，瑞华会计师、中同华评估就本次重组出具的相关审计报告、资 产评估报告和备考审阅报告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取 的措施及相关人员承诺》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析，并出具了《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于本次重大 资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员出具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补 措施的承诺。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。

为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定， 均衡分配股利，公司制定了《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年

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（2018-2020 年）股东分红回报规划》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红

回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2018 年1 月5 日