Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 4, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”） 拟向上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）全体 2 名股东发行股 份购买其持有的上海傲源 100%的股权，同时向包括天津开发区德源投资发展有 限公司在内的合计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经上海证券交 易所同意，公司股票于 2017 年 10 月 9 日开市起停牌。

3、公司于 2017 年 10 月 14 日披露了《重大资产重组停牌公告》：经与有关 各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者

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利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 16 日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时 间，即自 2017 年 10 月 9 日起，连续停牌不超过一个月。公司将按照《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、 法律及财务顾问等各项工作。

4、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署 了保密协议。

5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股票停牌前 20 个交易 日累计涨幅不超过 20%。

6、2017 年 11 月 9 日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》， 由于重大资产重组事项仍在继续推进，重组方案的相关内容和涉及的相关问题仍 需深入协调、沟通和论证，尽职调查等工作尚在进行中，相关事项仍存在不确定 性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司申请，公司股票自 2017 年 11 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

7、2017 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了重大资产重组背景、原因及重 组框架方案。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利 益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 11 日 起继续停牌不超过 1 个月。公司独立董事对重大资产重组继续停牌事项发表了相 关独立意见。

8、2018 年 1 月 3 日，上海傲源召开股东会，全体股东一致同意本次交易相 关事项。

9、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易报 告书及其他需要提交的文件。

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10、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

11、2018 年 1 月 4 日，公司与嘉道成功、王晓鸽签署了《中源协和细胞基 因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份 购买资产协议》及《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企 业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》。

12、2018 年 1 月 4 日，公司与德源投资签署了《中源协和细胞基因工程股 份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股 份认购协议》。

13、2018 年 1 月 4 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重 组事项发表了相关独立意见。

14、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易已获得中源协和第九届董事会第九次会议审议通过；

（2）本次交易已获得上海傲源股东会审议通过。

• 15、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准及 美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的 规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下 声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的 法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明》之盖章页）

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年 1 月 4 日

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