Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 4, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）拟 通过发行股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我 们作为中源协和的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅 了公司本次重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1、本次提交公司第九届董事会第九次会议审议的本次重组之相关议案，在提 交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《中源协和细胞基因工程股份有限 公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》及 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王 晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》，及与募集配套资金认购方 签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投 资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》体现了公平合理的市 场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事 前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同 意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公 司章程的规定提交股东大会审议。

4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业 竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

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5、本次发行股份购买资产的价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资 产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大资 产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进 行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

• 6、本次拟发行股份购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本

• 次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续 经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康 发展，符合公司和全体股东的利益。

• 8、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，符合有

• 关法律、法规和公司章程的规定。

• 9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国

• 外国投资委员会（CFIUS）批准

10、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签署页）

独立董事签字：

陈 敏： 刘文君：

张 平：

2018 年 1 月 4 日

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