Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-079

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017 年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司、协和干细胞基因工 程有限公司、中源协和基因科技有限公司、上海执诚生物科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017 年度公司对子公司,子 公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2 亿元；本次担保发 生前，公司为协和干细胞基因工程有限公司向银行申请的7,700 万元并购贷款提 供连带责任保证

• 本次担保无反担保

• 公司目前无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相 关规定，结合中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司 子公司2017 年度日常经营需求，提高融资效率，降低资金成本，公司拟定2017 年公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币 2 亿元，该担保额度不包含公司已对协和干细胞基因工程有限公司7700 万元并 购贷款所提供的连带责任保证。

具体情况如下：

担保单位 被担保单位 预计担保额度

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-079

中源协和细胞基因工 程股份有限公司或协 和干细胞基因工程有 限公司	中源协和细胞基因工程股份有限公 司、协和干细胞基因工程有限公司、 中源协和基因科技有限公司或上海执 诚生物科技有限公司	2 亿元人民币

（二）本次担保履行的内部决策程序

2017 年9 月11 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司2017 年度预计担保额度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

• （1）公司类型：股份有限公司（上市）

• （2）注册资本：38,609.1314万元人民币

• （3）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室

• （4）法定代表人：李德福

• （5）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、

• 投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理）

公司最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，公司资产总额为228,966.30万元,负债总额为 88,579.09万元，其中银行贷款总额5,993.55万，流动负债总额为83,216.44万元， 资产净额为140,387.20万元，2016年度营业收入为166.57万元，净利润为 -6,443.47万元。

截止2017 年6月30 日，公司资产总额为235,337.26 万元,负债总额为 99,724.89万元，其中银行贷款总额6,178.10万，流动负债总额为93,862.24万元， 资产净额为135,612.37万元，2017年1-6月营业收入为10.29万元，净利润为 -4,774.83万元。

• 2、被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”） （1）公司类型：有限责任公司

• （2）注册资本：10000万元人民币

• （3）注册地址：华苑产业区梅苑路12号

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-079

（4）法定代表人：王勇

（5）经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列 技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业 化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、 开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企 业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除 外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90.00
2	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	10.00

协和干细胞最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，协和干细胞资产总额为87,467.47万元,负债总额为 55,143.00万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为54,993.00万元，资产净 额为32,324.47万元，2016年度营业收入为19,056.90万元，净利润为6,421.49 万元。

截止2017年6月30日，协和干细胞资产总额为100,535.81万元,负债总额为 61,615.41万元，其中银行贷款总额7700万，流动负债总额为53,765.41万元，资 产净额为38,920.40万元，2017年1-6月营业收入为8,879.30万元，净利润为 6,595.94万元。

• 3、被担保人名称：中源协和基因科技有限公司（以下简称“基因科技”） （1）公司类型：有限责任公司

• （2）注册资本：5961.48万元人民币

• （3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号3#101室

• （4）法定代表人：师鸿翔

• （5）经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转

• 让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件 及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口；医疗器械经营。

股东及持股比例：

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-079

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	79.68%
2	李同恩	4.19%
3	国开发展基金有限公司	16.13%

基因科技最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，基因科技资产总额为16,110.16万元,负债总额为 8,474.98万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,474.98万元，资产净额 为7,635.18万元，2016年度营业收入为6,762.31万元，净利润为592.28万元。

截止2017年6月30日，基因科技资产总额为15,610.66万元,负债总额为 8,035.23万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,035.23万元，资产净额 为7,575.43万元，2017年1-6月营业收入为4,026.18万元，净利润为-59.75万元。 4、被担保人名称：上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”） （1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）注册资本：5263.1579万元人民币

（3）注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄6号

（4）法定代表人：朱荫华

（5）经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，Ⅲ、Ⅱ类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，医疗 器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备、仪器仪 表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 除外，自有房屋租赁，道路货物运输。

控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%

上海执诚最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，上海执诚资产总额为43,724.59万元,负债总额为 3,976.02万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为3,435.98万元，资产净额 为39,748.57万元，2016年度营业收入为22,960.36万元，净利润为8,378.46万元。

截止2017年6月30日，上海执诚资产总额为46,418.79万元,负债总额为 4,729.79万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为4,189.75万元，资产净额

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-079

为41,689.00万元，2017年1-6月营业收入为9,166.61万元，净利润为1,940.43 万元。

三、担保事项的主要内容

1、被担保人范围：适用于公司及上述子公司，即：协和干细胞、基因科技、 上海执诚，包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相 互提供担保。

2、担保额度有效期：自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2017年年度报告董事会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的 各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司管理层对上述担保事项做出决 定，公司就进展情况及时履行信息披露义务。

3、担保方式：以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不 限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行 决策程序。

四、董事会意见

董事会认为：公司对子公司担保、子公司对公司以及子公司之间的担保有助 于公司提高融资效率，降低资金成本，助力业务拓展，被担保公司经营稳健，财 务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内， 没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包含本次担保额度，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总 额为36.93 亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为7,700 万元，分别占公司 2016 年经审计净资产的比例为232.58%、4.85%，公司无逾期担保。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年9 月12 日