Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司和泽生物科技有限公司收购 其下属子公司少数股东股权的公告

关于子公司和泽生物科技有限公司收购

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司子公司和泽生物科技有限公决定以自有资金 2,006.16 万元收购其下属五 家子公司：吉林和泽生物科技有限公司、辽宁和泽生物科技有限公司、江苏和泽 生物科技有限公司、安徽和泽华中生物科技有限公司、海南和泽生物科技有限公 司的少数股东股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）以自有资金购买 北京天和兴泰投资有限公司（以下简称“天和兴泰”）持有的吉林和泽生物科技 有限公司（以下简称“吉林和泽”）18.75%股权、辽宁和泽生物科技有限公司（以 下简称“辽宁和泽”）20%股权、江苏和泽生物科技有限公司（以下简称“江苏和 泽”）49%股权、安徽和泽华中生物科技有限公司（以下简称“安徽和泽”）33% 股权、海南和泽生物科技有限公司（以下简称“海南和泽”）13%股权（以下简称 “标的股权”）。

根据北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）出具的资产 评估报告，以2016 年12 月31 日作为评估基准日，经收益法评估，吉林和泽净资 产账面价值为1,998.68 万元，评估价值为3,103.96 万元，增值额为1,105.28 万

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

元，以评估值作为定价标准确定交易价格为人民币582 万元；辽宁和泽净资产账 面价值为1,827.73 万元，评估价值为3,295.86 万元，增值额为1,468.13 万元， 以评估值作为定价标准确定交易价格为人民币659.17 万元；海南和泽净资产账面 价值为1,621.38 万元，评估价值为3,820.48 万元，增值额为2,199.10 万元，以 评估值作为定价标准确定交易价格为人民币496.66 万元。经资产基础法评估，江 苏和泽净资产账面价值为546.29 万元，评估价值为547.61 万元，增值额为1.32 万元，以评估值作为定价标准确定交易价格为人民币268.33 万元；安徽和泽净资 产账面价值为-74.70 万元，评估价值为-65.83 万元，增值额为8.87 万元，参考 该评估值，经双方协商确定交易价格为人民币0 元。本次标的股权转让价款合计 为2,006.16 万元。

2017 年6 月16 日，交易双方签署股权转让协议书。

（二）2017 年6 月16 日，公司第八届董事会第七十四次会议以通讯表决方式 召开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董事 人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司收购其下属子公司少数股 东股权的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：北京天和兴泰投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册地：北京市

主要办公地点：丰台区科学城星火路 10 号 1 幢二层 211 室 法定代表人：周焱

注册资本：人民币 1,360 万元

主营业务：项目投资管理；房地产开发；商品房销售（限现房）；信息咨询（中 介除外）。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

实际控制人：周焱

天和兴泰成立于 2003 年 3 月 25 日，截止至 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 2,789.62 万元、资产净额为 1,268.53 万元；2016 年 1-12 月实现营业收入 0 万元， 净利润为-9.52 万元，以上数据未经审计。

天和兴泰与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为天和兴泰持有的吉林和泽18.75%股权、辽宁和泽20%股权、 江苏和泽49%股权、安徽和泽33%股权、海南和泽13%股权。

以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （一）吉林和泽生物科技有限公司

公司住所：高新北区盛北大街3333 号北湖科技园产业一期A1 栋

法定代表人：李海滨

注册资本：人民币1,600 万元

公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010 年11 月02 日

经营范围：生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、服务、 转让、咨询、化妆品相关技术的研发。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	和泽生物科技有限公司	81.25
2	北京天和兴泰投资有限公司	18.75

主要财务数据：

吉林和泽2016 年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计，出具瑞华审字【2017】12010110 号审计报告；2017 年第一季度财务数据未经 审计：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

资产总额	4,277.28	4,277.10
负债总额	2,278.60	2,208.54
净资产	1,998.68	2,068.56
	2016年度	2017年1-3月
营业收入	1,319.47	335.43
净利润	327.16	69.89

交易标的评估情况：

根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1068 号资产评估报告，本次评 估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，吉林和泽截止评估基准日 2016 年12 月31 日净资产账面价值为1,998.68 万元，评估价值为3,103.96 万元， 增值额为1,105.28 万元，增值率55.30%。收益法是从未来收益的角度出发，以被 评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企 业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果 是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

因此，经各方协商，本次交易确定以评估值作为吉林和泽18.75%股权交易的 定价标准，确定本次交易价格为582 万元。

（二）辽宁和泽生物科技有限公司

公司住所：辽宁省大连经济技术开发区双D4 街19-6 号

法定代表人：李海滨

注册资本：人民币1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011 年07 月29 日

经营范围：生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、技术咨

询、技术转让及技术服务；干细胞的储存与销售。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	和泽生物科技有限公司	80
2	北京天和兴泰投资有限公司	20

主要财务数据：

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

辽宁和泽2016 年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计，出具瑞华审字【2017】12010114 号审计报告；2017 年第一季度财务数据未经 审计。

单位：万元

		单位：万
	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
资产总额	4,310.31	4,460.94
负债总额	2,482.58	2,495.00
净资产	1,827.73	1,965.94
	2016 年度	2017 年1-3 月
营业收入	1,795.42	477.61
净利润	566.52	138.21

交易标的评估情况：

根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1069 号资产评估报告，本次评 估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，辽宁和泽截止评估基准日 2016 年12 月31 日净资产账面价值为1,827.73 万元，评估价值为3,295.86 万元， 增值额为1,468.13 万元，增值率80.33%。收益法是从未来收益的角度出发，以被 评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企 业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果 是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

因此，经各方协商，本次交易确定以评估值作为辽宁和泽20%股权交易的定价 标准，确定本次交易价格为659.17 万元。

（三）江苏和泽生物科技有限公司

公司住所：武进区常武中路801 号常州科教城科技3 号楼B 座2 楼辅楼 法定代表人：李海滨

注册资本：人民币1,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010 年07 月29 日

经营范围：生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、服务、

转让、咨询、化妆品相关技术的研发；化妆品销售。

股东及持股比例：

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

序号	股东名称	持股比例（%）
1	和泽生物科技有限公司	51
2	北京天和兴泰投资有限公司	49

主要财务数据：

江苏和泽2016 年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计，出具瑞华审字【2017】12010115 号审计报告；2017 年第一季度财务数据未经 审计。

单位：万元

		单位：万
	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	2,982.58	2,695.69
负债总额	2,436.29	2,153.15
净资产	546.29	542.54
	2016年度	2017年1-3月
营业收入	321.43	60.73
净利润	-15.96	-5.07

交易标的评估情况：

根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1071 号资产评估报告，本次评 估以资产基础法的评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，江苏和泽截止评 估基准日2016 年12 月31 日净资产账面价值为546.29 万元，评估价值为547.61 万元，增值额为1.32 万元，增值率0.24%。

经各方协商，本次交易确定以评估值作为江苏和泽49%股权交易的定价标准， 确定本次交易价格为268.33 万元。

（四）安徽和泽华中生物科技有限公司

公司住所：安徽省合肥市滨湖新区徽州大道5116 号临滨苑A 座2605 法定代表人：李海滨

注册资本：人民币1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年10 月08 日

经营范围：生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术研发、服务、转

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

让、咨询（以上经营范围除国家专项许可项目）。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	和泽生物科技有限公司	67
2	北京天和兴泰投资有限公司	33

主要财务数据：

安徽和泽2016 年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计，出具瑞华审字【2017】12010113 号审计报告；2017 年第一季度财务数据未经 审计。

审计。
		单位：万元 2017年3月31日 281.85 379.32 -97.47 2017年1-3月 21.94 -22.76
	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	320.73	281.85
负债总额	395.43	379.32
净资产	-74.70	-97.47
	2016年度	2017年1-3月
营业收入	93.89	21.94
净利润	-63.32	-22.76

交易标的评估情况：

根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1070 号资产评估报告，本次评 估以资产基础法的评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，安徽和泽截止评 估基准日2016 年12 月31 日净资产账面价值为-74.70 万元，评估价值为-65.83 万元，增值额为8.87 万元，增值率11.87%。

参考该评估值，经双方协商，确定安徽和泽33%股权本次交易价格为人民币 0 元。

（五）海南和泽生物科技有限公司

公司住所：海口市高新区药谷一路6 号

法定代表人：李海滨

注册资本：人民币1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

成立日期：2011 年01 月12 日

经营范围：生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、服务、 转让、咨询，化妆品相关技术的研发；化妆品销售。 股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	和泽生物科技有限公司	87
2	北京天和兴泰投资有限公司	13

主要财务数据：

海南和泽2016 年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计，出具瑞华审字【2017】12010112 号审计报告；2017 年第一季度财务数据未经 审计。

单位：万元

		单位：万
	2016年12月31日	2017年3月31日
资产总额	4,999.79	4,523.36
负债总额	3,378.41	2,684.62
净资产	1,621.38	1,838.74
	2016年度	2017年1-3月
营业收入	3,324.61	999.14
净利润	587.44	217.36

交易标的评估情况：

根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1072 号资产评估报告，本次评 估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，海南和泽截止评估基准日 2016 年12 月31 日净资产账面价值为1,621.38 万元，评估价值为3,820.48 万元， 增值额为2,199.10 万元，增值率135.63%。收益法是从未来收益的角度出发，以 被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估 企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结 果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

因此，经各方协商，本次交易确定以评估值作为海南和泽13%股权交易的定价 标准，确定本次交易价格为496.66 万元。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

审计报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司董事会认为，华信众合具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的 选聘程序符合相关规定。华信众合及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评 估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性；华信众合实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；华 信众合在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评 估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、交易协议的主要内容和履约安排

1.协议主体

出让方（甲方）：北京天和兴泰投资有限公司

受让方（乙方）：和泽生物科技有限公司

甲方、乙方为以下五家公司的股东，即：吉林和泽生物科技有限公司、辽宁 和泽生物科技有限公司、江苏和泽生物科技有限公司、安徽和泽华中生物科技有 限公司、海南和泽生物科技有限公司（以下称“目标公司”）。

甲方拟出让其持有目标公司的全部股权，乙方同意受让甲方出让之目标公司 股权（以下称“标的股权”）。

2.标的股权的转让

• 2.1 甲乙双方同意：按照本协议附件《目标公司股权转让明细表》所列转让价

• 格，由甲方向乙方转让标的股权。

2.2 经双方协商确定，目标公司标的股权转让的总价款为人民币【2006.16】 万元整（大写：人民币贰仟零陆万壹仟陆佰元整）。

• 2.3 本次标的股权转让完成后，甲方即持有附件所列目标公司之100%股权。 3.承诺与保证

甲方承诺并保证：甲方对标的股权拥有完全的、有效的处分权，且标的股权 上没有设置任何抵押、质押或其他形式的担保；标的股权不存在第三方追索等影 响股东正常行使股东权益等瑕疵或不当情形，否则甲方应承担由此而引起的所有 法律责任。

4.转让价款的支付

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

本合同生效后15 日内，乙方应向甲方支付股权转让款人民币【2006.16】万

元整（大写：人民币贰仟零陆万壹仟陆佰元整）。

• 5.未分配利润的处理

本协议签署后，目标公司不得进行利润分配。目标公司所有未分配利润，全 部归由乙方享有。

• 6.违约责任

• 6.1 乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分价款1‰

• 的比例向甲方支付违约金。

• 6.2 甲方如未能按期办理标的股权的变更登记手续的，每逾期一天，应按逾期

• 未办理变更登记部分的股权对应的转让价格的1‰向乙方支付违约金。

• 6.3 甲方违反本协议第二条约定之承诺与保证事项的，乙方有权随时要求解除

• 本合同，并要求甲方按照标的股权转让价款的30%向乙方支付违约金。

• 7.本协议自甲乙双方盖章并经乙方控股股东的董事会审议通过后生效。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

附件：《目标公司股权转让明细表》

序 号	目标公司名称	评估机构	评估截至 日期	资产评估价 值总额（单 位：人民币/ 万元）	甲方在目标公 司所占股份 （即“标的股 权”）	甲方在目标 公司出资额 （单位：人民 币/万元）	标的股权的 评估值（单 位：人民币/ 万元）	标的股权转 让价款（含 税，单位：人 民币/万元）
1	吉林和泽生物科 技有限公司	北京华信众合资产 评估有限公司	2016.12.31	3,103.96	18.75%	300.00	582.00	582.00
2	辽宁和泽生物科 技有限公司	北京华信众合资产 评估有限公司	2016.12.31	3,295.86	20.00%	200.00	659.17	659.17
3	江苏和泽生物科 技有限公司	北京华信众合资产 评估有限公司	2016.12.31	547.61	49.00%	490.00	268.33	268.33
4	安徽和泽华中生 物科技有限公司	北京华信众合资产 评估有限公司	2016.12.31	-65.83	33.00%	330.00	/	0
5	海南和泽生物科 技有限公司	北京华信众合资产 评估有限公司	2016.12.31	3,820.48	13.00%	130.00	496.66	496.66
标的股权转让价款合计：								2,006.16

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-058

五、涉及收购的其他安排

本次收购标的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生 关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购资金来源为和泽生物自有 资金。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，和泽生物将拥有吉林和泽、辽宁和泽、江苏和泽、安徽和 泽、海南和泽五家子公司的100%股权，增强了对下属子公司的管理和控制能力， 有利于提高决策效率，降低管理成本，促进公司业务整合，提升盈利能力。因此， 本次收购有利于公司推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。

本次交易为公司子公司和泽生物收购其控股子公司的少数股东权益，本次交 易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。 六、风险提示

1. 宏观调控风险

标的公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进 性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公 司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并取得当地卫生部门的许可，但 不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能 导致对公司的经营形成限制或影响。

2. 安全生产风险

标的公司已根据安全生产相关法律法规对干细胞制备及储存过程进行安全 管理，且近年来不断加大安全生产管理力度，通过一系列规章制度和监督机制防 范风险事件发生，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不 到位，出现重大安全事故，将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入 和利润。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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