Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 6, 2017

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-005

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司 向银行申请贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为协和干细胞基因工程 有限公司向银行申请的7,700 万元并购贷款提供连带责任保证；本次担保发生前 未对其提供其他担保

• 本次担保无反担保

• 公司目前无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程 有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4 万元购买协和华东干细胞 基因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的 金额共计7,700 万元，协和干细胞将向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信 审批为准，如实际贷款不足7,700 万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干 细胞以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和 完成收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保。公司将为协和干细 胞向银行申请的7,700 万元并购贷款提供连带责任保证。

公司授权经营管理层办理担保手续，包括但不限于签署贷款担保合同、确定 担保方式、担保范围和担保期限等。

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（二）本次担保履行的内部决策程序

2016 年1 月6 日，公司第八届董事会第六十五次会议审议通过了《关于为 子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。上述议 案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地点：华苑产业区梅苑路12 号

法定代表人：王勇

注册资本：1 亿元人民币

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工 程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技 术研究；血液病及其恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研 究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证 为准）；自有房产租赁；以下限分支机构，细胞相关产品销售（药品除外）；脐 带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90.00
2	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	10.00

协和干细胞最近一年又一期财务情况：

截止2015 年12 月31 日，协和干细胞资产总额为79,328.77 万元,负债总额 为53,425.80 万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为53,118.95 万元，资 产净额为25,902.97 万元，营业收入为16,296.15 万元，净利润为4,669.17 万 元。

截止2016 年9 月30 日，协和干细胞资产总额为79,994.57 万元,负债总额 为48,916.83 万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为48,666.99 万元，资 产净额为31,077.74 万元，营业收入为13,973.43 万元，净利润为5,174.77 万

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元。

三、担保协议的主要内容

鉴于目前协和干细胞尚未签署借款合同，公司和协和干细胞尚未签署担保协 议。待签署担保协议后公司将及时予以披露。

四、董事会意见

董事会认为，本次对子公司提供连带责任担保是为确保子公司协和干细胞收 购协和华东股权的资金需求，收购完成后，有利于协和干细胞和协和华东细胞存 储等业务的进一步联动与整合，优化资源配置，实现规模效益和聚集效应，符合 公司的发展战略。

协和干细胞经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，为其提供担保 风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。 鉴于协和干细胞另一方股东中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）仅持有 协和干细胞10%股权，且作为事业法人，其对外担保需上报主管部门审批，手续 较为繁琐，耗时较长，出于尽快推动业务落地考虑，中国医学科学院血液病医院 （血液学研究所）未为本次并购贷款提供担保。

本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。公司为协和干细胞提供担保， 存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风 险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司2015 年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间 级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币10.80 亿元。

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议，公司对永泰红磡控股集团有限 公司承担连带保证责任担保，担保金额合计人民币26.16 亿元。

根据公司2016 年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10 亿元的 额度内为德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供担保。 除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年1 月7 日

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