Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-132

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和 华东干细胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交 易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司决定购买协和华东干细胞 基因工程有限公司其他股东持有的52.60%的股权。

● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为 2 次：公司控股子公司中源协和基因科技有限公司向中 国银宏有限公司销售基因检测、细胞存储套餐服务，交易金额为 430 万元；公司 子公司 Vcan Bio USA Co.,Ltd 承租 Sunshine Technologies Holding Corp.坐落于美 国 21 Stramthmore Road ,Natick,MA 01760 的房屋，租金总额为$900,000 元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协 和干细胞”）决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”） 其他股东持有的52.60%的股权（以下简称“标的股权”），其中包括天津滨海 协和投资有限公司（以下简称“滨海协和”）持有的43.10%股权，韩俊领持有 的2.00%股权，李健持有的5.80%股权，刘汉芝持有的0.20%股权，王学军持有 的1.50%股权。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2016】第671 号资 产评估报告，经收益法评估，协和华东截止 2016 年 6 月30 日净资产账面价值

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为7,720.24 万元，评估价值为 24,400.00 万元，增值额为16,679.76 万元。经 各方协商确定以该评估值作为标的股权交易定价标准，即：人民币12,834.40 万 元。其中，以10,516.40 万元受让滨海协和43.10%股权，以488.00 万元受让韩 俊领2.00%股权，以1,415.20 万元受让李健5.80%股权，以48.80 万元受让刘汉 芝0.20%股权，以366.00 万元受让王学军1.50%股权。收购完成后，协和干细胞 持有协和华东100%股权。

（二）关联关系

滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，王学军为本 公司的高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联 交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、交易各方基本情况

（一）关联方基本情况：

1、公司名称：天津滨海协和投资有限公司

注册住所：天津空港经济区保航路1 号航空产业支持中心645F27 室 法定代表人：李德福

注册资本：21,040 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物 流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管 理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务； 房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李德福

滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至2015 年

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年底，资产总额为 19,340.55 万元、资产净额为 19,239.89 万元、营业收入0 元，净利润为-2.66 万元，以上数据未经审计。

除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的关系。

2、姓名：王学军

性别：男

国籍：中国

住所：天津市和平区柳州路益寿里

最近三年的职业和职务：现任公司副总经理，中源诗丹赛尔（天津）化妆 品有限公司董事、总经理；协和干细胞基因工程有限公司部分下属分公司负责人； 和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、总经理。

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（二）其他非关联方基本情况：

3、姓名：韩俊领

性别：男 国籍：中国

住所：天津市南开区阳光100

最近三年的职业和职务：任协和干细胞基因工程有限公司生产总监。

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

4、姓名：刘汉芝

性别：男 国籍：中国

住所：天津市南开区白堤路翠峰里

最近三年的职业和职务：任中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）研

究员

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

5、姓名：李健 性别：男

国籍：中国

住所：天津市河北区育红路育红东里

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最近三年的职业和职务：天津富兰特酒店员工

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为协和华东52.60%股权，包括滨海协和持有的协和华东 43.10%股权，韩俊领持有的协和华东2.00%股权，李健持有的协和华东5.80%股

权，刘汉芝持有的协和华东0.20%股权，王学军持有的协和华东1.50%股权。

• 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 公司名称：协和华东干细胞基因工程有限公司

• 公司住所：浙江省湖州市田横路988 号

• 法定代表人：吴明远

• 注册资本：5,000 万人民币

• 公司类型：有限责任公司

• 成立日期： 2003 年4 月

经营范围：干细胞储存技术服务；干细胞生物技术研究开发、成果转让、技 术咨询、技术服务和技术培训；细胞及相关产品的存储制备等技术服务；细胞培 养试剂及消耗品、生物诊断试剂及试剂盒的研究开发和销售；经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（ %）
1	协和干细胞基因工程有限公司	47.40
2	天津滨海协和投资有限公司	43.10
3	韩俊领	2.00
4	李健	5.80
5	刘汉芝	0.20
6	王学军	1.50

（二） 主要财务指标

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根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2016】 12010098 号审计报告， 协和华东的主要财务数据如下：

12010098 号审计报告， 协和华东的主要财务数据如下：	12010098 号审计报告， 协和华东的主要财务数据如下：	12010098 号审计报告， 协和华东的主要财务数据如下：
单位： 万元 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 22,028.11 25,480.71 负债总额 14,588.77 17,705.10 净资产 7,439.34 7,775.61 2015年度 2016年1-9月 营业收入 3,272.64 2,855.45 净利润 211.04 336.27
	2015年12月31日	2016年9月30日
资产总额	22,028.11	25,480.71
负债总额	14,588.77	17,705.10
净资产	7,439.34	7,775.61
	2015年度	2016年1-9月
营业收入	3,272.64	2,855.45
净利润	211.04	336.27

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中 同华评报字【2016】第671号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为 评估结论，经收益法评估，协和华东截止评估基准日2016年6月30日净资产账面 价值为7,720.24万元，评估价值为 24,400.00万元，增值额为16,679.76万元。

经各方协商，本次交易确定以评估值作为标的股权交易的定价标准，确定 本次交易价格为12,834.40万元。

收益法是把企业作为一个有机整体，以评价评估对象的价值，考虑了企业的 生产经营能力，各项资产的合理利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企 业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及所处行业本身的优势。 经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映协和华东的所有者 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为协和华东的股东全部权益价值的最终 评估结论。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司董事会认为，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中同华及 其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或

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准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中同华实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对 象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理 性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

(一)公司与滨海协和的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）: 天津滨海协和投资有限公司

受让方（以下简称乙方）: 协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的43.1%股权计人民币2,155 万元 ，以人民币10,516.40 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内将股权转让 价款以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

(二)公司与韩俊领的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）: 韩俊领

受让方（以下简称乙方）: 协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的2.0%股权计人民币100 万

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元 ，以人民币 488 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内, 将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• (三)公司与李健的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）: 李健

受让方（以下简称乙方）: 协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的5.8%股权计人民币290 万

元 ，以人民币 1415.20 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内, 将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

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(四)公司与刘汉芝的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）: 刘汉芝

受让方（以下简称乙方）: 协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的0.2%股权计人民币10 万

元 ，以人民币 48.8 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

• 3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内, 将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

(五)公司与王学军的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）: 王学军

受让方（以下简称乙方）: 协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的1.5%股权计人民币75 万

元 ，以人民币 366 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

• 3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如 下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内, 将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

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4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

通过本次交易，协和华东将成为协和干细胞100%控股的全资子公司，可以 改变协和华东原股东较为分散的现状，有利于协和华东决策效率的进一步提高； 有助于协和干细胞与协和华东细胞存储等业务的进一步联动与整合，优化资源配 置，实现规模效益和聚集效应，符合公司的发展战略，增强持续经营能力。

本交易为公司子公司协和干细胞收购其控股子公司协和华东少数股东权益， 本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）2016 年12 月30 日，公司第八届董事会第六十四次会议以通讯表决 方式召开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的 董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细 胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、 魏松、庞世耀回避表决，由其他5 名非关联董事全票通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第八届董事会第六十四次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立 意见如下：

1、通过本次关联交易，协和华东将成为协和干细胞基因工程有限公司的全 资子公司，有利于进一步提高协和华东的决策效率，实现资源优化配置，符合公 司发展战略。

2、本次关联交易的收购价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北 京中同华资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在 现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、

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独立的原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情 形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会对本次关联交易事项发表审核意见如下：

本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律 法规的规定；本次关联交易的交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格合 理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况；通过本次关联交易，协和华 东将成为协和干细胞基因工程有限公司全资子公司，有利于进一步提高协和华东 的决策效率，实现优化资源配置，符合公司发展战略。

本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与 本次交易有关联关系的关联股东应放弃行使表决权。

七、溢价100%购买资产的特殊情况

依浙江省卫生和计划生育委员会2016 年9 月22 日核准颁发的浙卫特血站字 [2016]第1 号《血站执业许可证》，协和华东已经列为浙江省脐带血造血干细胞 库地址，拥有浙江省湖州、嘉兴两个地区的公共库运营权。通过本次交易，协和 干细胞100%控股协和华东后，将全权享有对协和华东公共库的投资权益。同时， 进一步提高了协和华东的决策效率，优化资源配置，有利于提升公司的整体盈利 能力。

本次交易作价系以北京中同华资产评估有限公司对协和华东股东全部权益 的评估结果为基础确定，综合考虑了协和华东的生产经营能力，各项资产的合理 利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、 客户资源、团队优势以及所处行业本身的优势，公司认为此次评估价格24,400 万元是依据收益法作出的合理估值，符合所在行业水平，以此作为资产交易价格 计算标准，定价公允。

在此之前，协和干细胞已持有协和华东47.40%的股权，并通过董事会形成 对协和华东的实质控制，本次交易为购买少数股权权益事项，不会导致控股权变 更，股权出售方不涉及业绩承诺，且评估师在评估报告中对用于收益法评估的盈 利预测数据已进行了充分分析，根据评估准则对协和华东管理层所提供的盈利预

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测数据已进行了必要的审核和适当的调整，故公司未再另行聘请会计师事务所对 该盈利预测出具专项审计报告。

八、风险提示

1. 行业监管模式改变的风险

根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐 带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），卫生部 在2020 年以前全国设置7 家脐带血造血干细胞库的同时筹建国家脐带血造血干 细胞库，即目前全国的7 家脐带血库不再新增。协和华东已取得了在浙江省湖州 市、嘉兴市行政区域以浙江省脐带血造血干细胞库名义对外开展业务的唯一许 可，准许在浙江省湖州市、嘉兴市行政区域开展脐带血采集、处理、检测、存储 和临床供应等相关服务业务。但如果行业监管部门放开“一省一库”的政策限制， 则协和华东有可能丧失在指定区域的独家经营优势。

2. 政策调整趋严的风险

协和华东主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进 性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公 司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并取得当地卫生部门的许可，但 不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定更严格干细胞相关领域的法律法 规，可能导致对协和华东的经营形成限制或影响。

1. 经营管理不善与安全生产风险

协和华东已根据安全生产相关法律法规对干细胞制备及储存过程进行安全 管理，且近年来不断加大安全生产管理力度，通过一系列规章制度和监督机制防 范风险事件发生，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦因经营管理不善 或防范措施执行不到位，造成管理漏洞出现或发生重大安全事故，则会对声誉造 成不利影响，甚至可能因此面临消费者索赔、监管机构处罚等情况，进而能影响 到企业生产经营的正常发展，减少收入和利润。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年 12 月 31 日

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