Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-128

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让 天津昂赛细胞基因工程有限公司38%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司子公司协和干细胞基因工程有限公司决定将持有的天 津昂赛细胞基因工程有限公司 38%的股权以 4,500 万元价格转让给北京汉氏联合 生物技术股份有限公司。

• 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经友好协商，公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公 司”）拟将持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“昂赛公司”）38% 的股权以 4,500 万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称 “汉氏联合”）。

协和公司和汉氏联合等于2016 年12 月26 日签署《股权转让协议书》。 （二）董事会审议情况

2016 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于子 公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司 38%股 权的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易无需提交股 东大会审议。

二、交易双方情况介绍

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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-128

（一） 协和公司基本情况：

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司 注册地址：天津华苑产业园区梅苑路 12 号 法定代表人：王勇 注册资本：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术 工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的 技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发 及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许 可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）； 脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司

协和公司成立于 2001 年 2 月 16 日，为公司控股子公司，2015 年主要财务 指标：资产总额96,195.64 万元，资产净额26,404.96 万元，营业收入19,588.65 万元，净利润4,887.85 万元。

（二）汉氏联合基本情况

公司名称：北京汉氏联合生物技术股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区康定街 1 号院 3 号楼一、二层 法定代表人：韩忠朝 注册资本：11,041.7995 万元人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、 基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让、技术检测；销售化妆品（未经专项审批的项目除外）；投资管 理；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

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主要股东：

主要股东：
发起人类型	发起人	持股比例
合伙企业	北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）	5.85%
法人股东	北京汉氏联合投资控股有限公司	3.40%
法人股东	西安国际医学投资股份有限公司	34.00%
合伙企业	北京金科汇鑫创业投资中心（有限 合伙）	3.40%
自然人股东	韩忠朝	53.35%

汉氏联合成立于 2007 年 01 月 08 日， 2015 年主要财务指标：资产总额 38,797 万元，资产净额 31,841 万元，营业收入 8,015 万元，净利润 2,076 万元。 汉氏联合与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为协和公司持有的昂赛公司38%的股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：天津昂赛细胞基因工程有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第四大街80 号 法定代表人：韩忠朝

注册资本：3,300 万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年10 月18 日

经营范围：细胞工程相关产品的技术开发及研制；细胞系列技术工程产品的 技术开发服务及研制；细胞治疗技术、细胞抗体、基因药物的技术开发与研制； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；细胞相关产品销售

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（药品除外）；干细胞采集、检测及储存服务（采血、血液制品和医疗项目除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	协和干细胞基因工程有限公司	38
2	中国医学科学院血液学研究所泰达生命科 学技术研究中心	30
3	韩忠朝	32

股东韩忠朝放弃本次股权转让的优先购买权。

股东中国医学科学院血液学研究所泰达生命科学技术研究中心尚未明确表 示是否放弃本次股权转让的优先购买权。

（二） 主要财务指标

昂赛公司2015年主要财务指标：资产总额4,082.62万元，负债总额2,596.65 万元，资产净额1,485.97万元，营业收入915.2万元，净利润-392.18万元。

2016年9月30日主要财务指标：资产总额3,935.9万元，负债总额2,883.99

万元，资产净额1,051.92万元，营业收入605.78万元，净利润-434.06万元。 以上数据未经审议。

（三）本次交易涉及的债权债务转移

根据汉氏联合的要求，本次股权转让的前提为：由协和公司承接昂赛公司对 天津协智医院管理有限公司（以下简称：协智医院）的 700 万出资义务，并完成 协智医院的全部清算事务。

协智医院设立于 2006 年 6 月，注册资本 4,000 万元，由协和公司、昂赛公 司和天津医智医学技术开发有限公司三方共同出资组建，为协和公司的控股子公 司。协智医院实收资本 3,300 万元，其中昂赛公司认缴 1,000 万元，实缴人民币 300 万元，仍有 700 万元出资未实缴，出资缴纳期限为 2008 年 8 月 31 日。协智 医院目前正在清算中。对此协和公司已经与协智医院及其股东签署《关于天津协 智医院管理有限公司清算的协议书》，具体内容详见第四部分“交易合同的主要 内容”。

（四）定价依据

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本次股权转让各方经协商同意按照 4,500 万元价格转让标的股权，主要基于 如下因素考虑：

1、昂赛公司设立于 2004 年 10 月 18 日，系“细胞产品国家工程研究中心项 目”法人单位，协和公司实际出资人民币 1,254 万元。昂赛公司设立后，一直由 韩忠朝实际控制、管理，其实际业务经营与协和公司存在类似，协和公司相关研 发项目仍依托由协和公司承建的“国家干细胞产品产业化基地”实施。近年来， 昂赛公司出现持续亏损，综合考虑到昂赛公司的实际情况，为收回投资，协和公 司以人民币 4,500 万元转让标的股权，其定价公允、合理。

2、昂赛公司实际控制人韩忠朝拟解决其同时在昂赛公司与汉氏联合持股的 同业竞争局面，期望通过本次股权转让，引入汉氏联合，逐步解决其同业竞争问 题。从昂赛公司持续运营角度分析，韩忠朝及其实际控制的汉氏联合均希望通过 本次股权转让获得昂赛公司的持续经营和管理控制权。

3、本次股权转让的同时，将由协和公司承继昂赛公司对协智医院的出资义 务，并完成协智医院的清算事务。从昂赛公司损益角度分析，本次转让亦可以帮 助昂赛公司股东彻底解决昂赛公司对协智医院的未结债务。

四、交易合同的主要内容

（一）股权转让协议

1、协议主体

甲方（转让方）：协和干细胞基因工程有限公司

乙方（受让方）：北京汉氏联合生物技术股份有限公司

丙方：韩忠朝

丁方：天津昂赛细胞基因工程有限公司

2、转让标的

协议转让标的为甲方在昂赛公司持有的38%股权，甲方同意转让，乙方同意 受让。

3、转让价款

• 3.1 价款金额

标的股权转让价款金额为人民币4,500 万元，该价款为含税金额，乙方同意 在受让标的股权的基础上向甲方支付；

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3.2 价款支付

甲、乙双方在协议签署前已于银行开立共管账户（账户名称为甲方），乙方 承诺于自协议正式生效后7 个工作日内将前述转让价款4500 万元一次汇入或存 入该账户。 4、股权交割

4.1 乙方按协议规定将转让款项汇入或存入共管账户之日起10 个工作日内 各方相互配合昂赛公司完成本次股权转让工商变更登记手续；

4.2 如因昂赛公司其他股东（甲乙双方除外）未配合办理本次股权转让的工 商变更登记手续，导致甲乙双方未能按照协议约定完成本次股权转让的变更登记 的，由协议各方相互配合积极协商解决，同时由此造成的协议履行延期，各方均 免责。

5、公司治理

完成本次股权转让工商变更登记后，昂赛公司的治理事宜由乙方及其他各股 东依照《公司法》及公司章程之规定予以确定，甲方无权再予干涉。 6、协议生效

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，满足以下条 件后生效：

6.1 甲方同意承接昂赛公司对天津协智医院管理有限公司（以下简称“协智 医院”）的700 万出资义务；昂赛公司及协智医院其他股东同意将其在协智医院 的全部股权无偿转让给协和干细胞，并放弃其在协智医院的清算财产分配权。前 述各方须就此签署书面协议予以确认。（详见《关于天津协智医院管理有限公司 清算的协议书》）；

6.2 经甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会的审议通过

后；

本协议签署后 5 日内，仍未通过甲方控股股东中源协和细胞基因工程股份有 限公司董事会的审议通过的，则本协议自行终止。

6.3 经乙方股东大会审议通过后。

本协议签署后 15 个工作日内，仍未通过乙方股东大会审议通过的，则本协 议自行终止。

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7、双方声明及承诺和保证

7.1 甲方向乙方作出如下声明、承诺和保证：

7.1.1 甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限公司，具有独立 的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任；

7.1.2 协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、 政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

7.1.3 其对昂赛公司的全部所投出资及据此取得之股权均系合法取得并拥 有，该等出资之上没有设置为昂赛公司以外的其他方提供的抵押、质押、留置等 担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，昂赛公司拥 有、使用该等出资未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等出资主张权利；

7.1.4 甲方保证其对昂赛公司股权拥有真实、合法、完整的所有权并有权转 让该股权，其持有的昂赛公司股权之上没有设置质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦 不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序，不存在任何其他第三方 可能主张持有昂赛公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况，并保证乙方在 受让股权转让标的后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；

7.1.5 自协议签署之日起，甲方不会对其持有的昂赛公司股权进行协议之外 的出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先 购买权等），亦不就其持有的该股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式 的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合 同书，及其他禁止或限制标的股权转让的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

7.1.6 甲方承诺，不会因甲方原因导致所转让股权不能合法转让到乙方名下， 亦不会在转让完成后，因任何第三方对该股权主张权利而导致乙方受到利益损 失；

7.1.7 甲方承诺昂赛公司申报“脐带间充质干细胞注射液”药物及其他在研 项目由昂赛公司原科技团队继续进行推进，由昂赛公司按原部署自行实施相关药

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物及项目的研发和注册申报等，甲方不得主张任何权利或以任何形式进行干涉；

• 7.1.8 甲方在本条款中的任何声明、承诺和保证均应是真实、准确和完整的； 7.2 乙方、丙方、丁方向甲方作出如下声明、承诺和保证：

7.2.1 协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、 政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

7.2.2 乙方承诺按照协议履行全部付款义务，资金来源合法；

• 7.2.3 丙方作为昂赛公司的实际控制人，承诺在本次交易完成后，昂赛公司

• 不会以任何形式直接或间接在天津地区从事新生儿脐带血、脐带及胎盘来源的造 血干细胞、间充质干细胞储存业务。昂赛公司同意无条件履行此项承诺。

8、违约责任

除协议另有约定外，如果一方违反协议的约定及相关承诺、保证事项的，则 守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日 的宽限期；若宽限期届满违约方仍未依约履行协议，守约方有权要求违约方继续 履行并可要求违约方支付协议转让价款 3% 的违约金，守约方还可以选择解除协 议并可要求违约方支付协议转让价款 5% 的违约金。

• （二）关于天津协智医院管理有限公司清算的协议书

• 1、协议主体

甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：天津昂赛细胞基因工程有限公司

丙方：天津协智医院管理有限公司

• 丁方：天津医智医学技术开发有限公司（以下简称“医智公司”）

• 2、各方同意：由协和干细胞全权负责对协智医院进行清算。协和干细胞同

• 意承接昂赛公司对协智医院的700 万出资义务。

• 3、昂赛公司和医智公司同意：将其在协智医院全部股权无偿转让给协和干

• 细胞，并放弃其在协智医院的清算财产分配权。

• 4、承协议约定，同时鉴于协智医院目前正处于清算阶段，各方同意：如相

• 关工商行政主管部门同意办理协智医院股权变更登记，则协议各方同意无条件积 极配合办理股权变更登记，并由协和干细胞最终完成协智医院的清算、注销事务；

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如无法办理协智医院股权变更登记或协和干细胞选择不办理股权变更登记的，各 方同意继续按照目前清算进度，无条件配合协和干细胞对协智医院进行清算。无 论是否办理股权变更登记，均不影响协智医院的清算剩余财产全部归协和干细胞 所有。

5、协议其他方不依照协议约定配合协和干细胞办理协智医院清算、注销事 宜的，协和干细胞有权解除协议，届时，协议全部约定将不再具备约束力，各方 在协智医院中的权利义务恢复到协议签署前的状态。

6、协议自甲方与北京汉氏联合生物技术股份有限公司、韩忠朝、天津昂赛 细胞基因工程有限公司签署之转让天津昂赛细胞基因工程有限公司38%股权之 《股权转让协议》生效之日生效。如该《股权转让协议》因任何原因解除或终止 的，则协议自行解除或终止。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。

六、交易对公司的影响

鉴于昂赛公司实际经营业务与协和公司相似，且近年来持续亏损，昂赛公司 后续发展仍需资金注入，协和公司通过对外转让昂赛公司股权，可以避免因昂赛 公司经营亏损而带来的股权减值风险；同时也解决了子公司协和公司在昂赛公司 表决权比例低于出资比例的问题。

本次股权转让的同时，将由协和公司承接昂赛公司对协智医院的 700 万出资 义务，全权负责协智医院清算事务，同时享有全部清算剩余财产的分配权。将有 助于彻底解决协智医院清算遗留事宜，最终完成协智医院清算工作。

本次出让的股权是参股公司的股权，对本公司持续经营能力及资产状况没有 重大影响。本次交易预计为公司增加收益约 3,600 万元（具体须以会计师审计结 果为准）。

七、风险提示

本次股权转让尚需经汉氏联合董事会、股东大会审议通过，存在因汉氏联合 董事会、股东大会审议未通过而无法实施的风险。

本次股权转让已经征求原股东中国医学科学院血液学研究所泰达生命科学 技术研究中心是否行使优先购买权，尚未得到明确意见回复，因此，本次交易存

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在因原股东中国医学科学院血液学研究所泰达生命科学技术研究中心行使优先 购买权而发生交易主体变更的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年 12 月 27 日

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