Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司参与设立天津旷博协和生物技术有限公 司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：天津旷博协和生物技术有限公司（暂定名，以最终注册为 准）

● 投资金额：子公司协和干细胞基因工程有限公司出资161.70 万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加强贯彻公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略及“6+1”全产业链协同 发展的业务模式，公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称 “协和 公司”）出资161.70 万元与北京旷博生物技术股份有限公司（以下简称“旷博公 司”）设立天津旷博协和生物技术有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简 称“新公司”），新公司注册资本人民币330 万元。新公司成立后，将主要致力于 诊断试剂的研发及相关领域的技术开发。

协和公司和旷博公司于2016 年10 月31 日签署《投资合作协议书》。

（二）2016 年10 月31 日，公司第八届董事会第六十次会议以通讯表决方 式召开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董 事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于子公司参与设立天津旷博协和生物技术有限公司的议 案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

企业名称：北京旷博生物技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所地：北京市北京经济技术开发区地盛东路1 号院2 幢301 法定代表人：兰宝石

注册资本：76,955,451 元

经营范围： 生产生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）；批发III 类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证 有效期至2020 年06 月07 日）；生物技术的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务、技术培训；销售生物试剂、试剂盒（需经专项审批的项目除外）；销 售仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务、 展览展示服务。

股东明细表：

序号	股东名称	出资方式	持股数量	持股比例	出资时间
			（股）	（%）
1	上海晨山投资管理有 限公司	净资产折 股	13,133,250	17.066%	2014 年12 月29 日
2	天津藤洲生命科技投 资有限公司	净资产折 股	12,142,845	15.779%	2014 年12 月29 日
3	北京康华投资有限公 司	净资产折 股	7,703,865	10.011%	2014 年12 月29 日
4	北京启迪日新创业投 资有限公司	净资产折 股	4,039,425	5.249%	2014 年12 月29 日
5	兰宝石	净资产折 股	3,967,400	5.155%	2014 年12 月29 日
6	深圳盈泰泓康创业投 资合伙企业（有限合 伙）	货币	3,656,250	4.751%	2015 年5 月27 日
7	启迪创新（天津）股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	净资产折 股	2,785,770	3.620%	2014 年12 月29 日
8	严 谨	净资产折 股	2,507,825	3.259%	2014 年12 月29 日
9	何有文	净资产折 股	1,973,205	2.564%	2014 年12 月29 日
10	宋 扬	净资产折 股	1,969,695	2.560%	2014 年12 月29 日
11	周晶晶	净资产折	1,969,695	2.560%	2014 年12 月29 日

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

序号	股东名称	出资方式	持股数量	持股比例	出资时间
			（股）	（%）
		股
12	贾冼钊	净资产折 股	1,463,325	1.902%	2014 年12 月29 日
13	贾颖凡	净资产折 股	1,443,325	1.876%	2014 年12 月29 日
14	北京正和岛基金合伙 企业（有限合伙）	货币	1,218,750	1.584%	2015 年5 月27 日
15	薛向军	净资产折 股	1,513,255	1.966%	2014 年12 月29 日
16	胡兴人	净资产折 股	809,640	1.052%	2014 年12 月29 日
17	张卫红	净资产折 股	640,290	0.832%	2014 年12 月29 日
18	李启靖	净资产折 股	404,820	0.526%	2014 年12 月29 日
19	李晨晔	净资产折 股	1,015,120	1.32%	2014 年12 月29 日
20	师鸿翔	净资产折 股	389,610	0.506%	2014 年12 月29 日
21	栗世铀	净资产折 股	302,410	0.393%	2014 年12 月29 日
22	罗 茁	净资产折 股	139,230	0.181%	2014 年12 月29 日
23	东方证券股份有限公 司	货币	1,880,000	2.443%	2016 年3 月4 日
24	深圳市东土宝盈二期 投资管理合伙企业 （有限合伙）	货币	2,581,944	3.355%	2016 年3 月4 日
25	中建投信托有限责任 公司-中建投·新三板 投资基金4 号（诺恺 医疗健康主题）集合 资金信托计划	货币	1,173,611	1.525%	2016 年3 月4 日
26	上海璞琢资产管理有 限公司-上海璞琢资 产管理有限公司-璞 琢成金新三板1 号	货币	469,445	0.610%	2016 年3 月4 日
27	上海璞琢资产管理有 限公司-璞琢成金2 号	货币	234,722	0.305%	2016 年3 月4 日

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

序号	股东名称	出资方式	持股数量	持股比例	出资时间
			（股）	（%）
28	兴业全球基金-上海 银行-兴全基石6 号 特定多客户资产管理 计划	货币	1,173,611	1.525%	2016 年3 月4 日
29	嘉实基金-工商银行- 嘉实新三板1 号资产 管理计划	货币	469,444	0.610%	2016 年3 月4 日
30	太平洋证券股份有限 公司	货币	100,000	0.130%	2016 年3 月4 日
31	陶庆文	货币	234,722	0.305%	2016 年3 月4 日
32	王 凌	货币	234,722	0.305%	2016 年3 月4 日
33	尹 英	货币	234,722	0.305%	2016 年3 月4 日
34	胡国茂	货币	10,000	0.013%	2016 年3 月4 日
35	崔迎彬	货币	30,000	0.039%	2016 年3 月4 日
36	黄修臣	货币	10,000	0.013%	2016 年3 月4 日
37	靳文静	货币	80,000	0.104%	2016 年3 月4 日
38	王晓庆	货币	10,000	0.013%	2016 年3 月4 日
39	张东星	货币	10,000	0.013%	2016 年3 月4 日
40	黄文喜	货币	234,722	0.305%	2016 年3 月4 日
41	郑墅英	货币	801,080	1.041%	2016 年3 月4 日
42	陈 瑜	货币	234,741	0.305%	2016 年3 月4 日
43	计保军	货币	160,000	0.208%	2016 年3 月4 日
44	沈克虎	货币	230,000	0.299%	2016 年3 月4 日
45	杨碾零	货币	234,741	0.305%	2016 年3 月4 日
46	张巧玲	货币	110,000	0.143%	2016 年3 月4 日
47	钟晓玮	货币	20,000	0.026%	2016 年3 月4 日
48	罗志军	货币	100,000	0.130%	2016 年3 月4 日
59	王亚利	货币	234,741	0.305%	2016 年3 月4 日
50	李 旭	货币	469,483	0.610%	2016 年3 月4 日

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

序号	股东名称	出资方式	持股数量	持股比例	出资时间
			（股）	（%）
合计			76,955,451	100%

其中股东师鸿翔为公司副总经理，股东天津藤洲生命科技投资有限公司为师 鸿翔控制的企业，股东李旭为公司常务副总经理，股东深圳盈泰泓康创业投资合 伙企业（有限合伙）为公司关联方。

旷博公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

旷博公司成立于 2009 年 8 月 12 日，截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 11,561.07 万元，资产净额 3,793.52 万元，营业收入 3,481.57 万元，净利润 -2,107.69 万元。

三、投资标的的基本情况

1、拟定公司名称：天津旷博协和生物技术有限公司

2、拟定注册资本：330 万元人民币

其中协和公司出资161.70 万元，股权比例为49%； 旷博公司出资168.30 万元，股权比例为51%。

3、拟定注册地址：天津市华苑产业园区（以登记管理机关登记为准）

4、拟定经营范围：试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，自有设备租赁，原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（以工商行政管理机关登记的经 营范围为准）

5、拟定出资方式：货币及实物出资。其中协和公司以自有固定资产机器设 备41 项对新公司进行出资，该部分资产账面净值为148.41 万元。经天津中联资 产评估有限责任公司评估，出具中联评报字（2016）A-0066 号评估报告，评估 值为162.03 万元。评估范围内资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

6、董事会及管理层的人员安排：

1）新公司根据《公司法》等相关法律、法规设立董事会，成员为3 人，由 股东会选举产生。董事会设董事长一人，由协和公司推荐的成员担任，其余两位

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

董事由旷博公司推荐的成员担任。董事会依据《公司法》及合作公司章程规定行 使职权。

• 2）新公司不设监事会，设监事2 名，由双方各推荐1 人担任。

• 3）新公司总经理由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，并依据《公

• 司法》及合作公司章程规定行使职权。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：北京旷博生物技术股份有限公司

• （二）合资公司注册资本为人民币330 万元整。

股东名称或姓名	认缴出资额 （单位：万元）	出资比例	出资形式
协和干细胞基因工程有限公司	161.70	49%	实物
北京旷博生物技术股份有限公司	168.30	51%	货币

• （三）双方应根据新公司注册登记需要，依据公司章程约定的时间认缴出

资。

• （四）合资期限为50 年。

• （五）违约责任

由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成 合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方 在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限 内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违 约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

（六）争议解决

凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解 决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉 讼。在依法诉讼过程中除有争议并进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-120

（七）协议生效

本协议经双方签章后成立，经甲方控股股东之董事会审议通过后生效。 五、对外投资对上市公司的影响

公司子公司与旷博公司共同投资设立新公司，将主要致力于诊断试剂的研究 开发，有助于丰富试剂类产品业务；借助旷博公司已有产品销售渠道有助于实现 与公司试剂业务的协同发展，符合公司的发展战略，有利于公司的持续发展，符 合公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、技术应用风险

新公司为双方合作新设的专注于抗体试剂研发和生产的公司，各项技术、产 品尚处于研发阶段，且产品的应用须取得国家药监总局颁发的体外诊断试剂注册 证才可应用，否则会限制产品使用范围。

故新公司将充分利用股东双方技术和资源优势，着力于新产品的研发生产以 及相关产品推广的所需的体外诊断试剂注册证的申请。

2、市场风险

目前国外产品在国内抗体类试剂临床应用市场上占有绝大部分份额。新公司 生产的抗体如果不能保证高质量、低成本取得竞争优势，并借助有效的市场销售 渠道进行销售，将直接影响产品的销售前景和市场份额。

新公司将利用国家“十三五”计划对医疗械器和高端诊断试剂大力发展的大 好时机，研发和生产出高质量抗体。同时整合利用新公司股东的现有渠道资源优 势，采取切实可行的销售措施，积极推进产品的销售。

3、投资风险

除受到政策风险和市场风险影响外，新公司在日常经营过程中，也存在因公 司经营不善而导致投资无法收回的风险。

新公司股东将持续加强对新公司业务开展及经营管理工作的指导、管理，确 保新公司不断加强技术研发、市场开拓，从而提升自身的抗风险能力。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年11 月1 日