Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-115

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：颐昂生物科技（上海）有限公司（暂定名，以工商核准为 准）

● 投资金额： 400 万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加强贯彻公司“细胞 + 基因”双核驱动的发展战略及“ 6+1 ”全产业链协同 发展的业务模式，公司决定出资 400 万元与西藏思源生物技术有限公司（以下简 称“西藏思源”）、 Eureka Therapeutics (HK) Ltd. （以下简称“ Eureka ”）共同出资 设立颐昂生物科技（上海）有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新 公司或合资公司），新公司注册资本人民币4000 万元。新公司成立后，将主要致 力于癌症治疗的临床研究，以促进癌症治疗技术发展并逐步惠及中国癌症患者。

（二）2016 年9 月18 日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关 于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》。本次事项无需提交股东大 会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）西藏思源生物技术有限公司

企业名称：西藏思源生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-115

住所地：拉萨经济技术开发区林琼岗路16 号孵化园西藏世峰实业有限公司 办公楼3106 室

法定代表人：施光

注册资本： 3,000 万元

经营范围：生物技术领域的技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转 让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件 及辅助设备销售；货物进出口。

主要股东：施光持股 10% ，徐树山持股 90%

西藏思源成立于 2016 年 8 月 9 日，目前尚未开展实际业务。

西藏思源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系。

（二） Eureka Therapeutics (HK) Ltd.

企业名称： Eureka Therapeutics (HK) Ltd.

企业性质：有限责任公司

住所地： Unit A, 7/F Kader Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon,

Hong Kong

法定代表人：刘诚

注册资本： 1000 美元

股东： Eureka Therapeutics （ Cayman ） ,Inc.

Eureka 由Eureka Therapeutics (Cayman),Inc.（以下简称“母公司”）成 立于2016 年9 月7 日，专注于T 细胞肿瘤免疫疗法的研究，包括CAR-T 疗法及 针对实体肿瘤治疗的疗法。

Eureka 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、投资标的的基本情况

1 、拟定公司名称：颐昂生物科技（上海）有限公司

2 、拟定注册资本： 4000 万元人民币

其中公司出资 400 万元，股权比例为 10% ；

西藏思源出资 1600 万元，股权比例为 40% ； Eureka 出资 2000 万元，股权比例为 50% 。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-115

• 3 、拟定注册地址：上海市浦东张江高科技开发东区（以登记管理机关登记 为准）

4 、拟定经营范围：生物科技和医疗科技领域与癌症免疫疗法相关和癌症治 疗相关（除人体干细胞、基因诊断和治疗技术）的技术开发、技术转让、技术咨 询和技术服务。（以登记管理机关的批准为准）

5 、拟定出资方式：现金出资

• 6 、董事会及管理层的人员安排：

1 ）新公司根据《公司法》等相关法律、法规设立董事会，由 4 人组成，西 藏思源和公司各委派 1 名成员， Eureka 委派 2 名成员。董事会成员的责任和权利 由新公司章程具体规定。董事会设一名董事长，由 Eureka 提名。

• 2 ）新公司设监事 1 名，由各方共同提名并选举产生。

3 ）新公司高级管理人员由总裁、财务总监、首席科学家及章程规定或董事 会决定的其他高级管理人员组成。总裁和财务总监由西藏思源提名，首席科学家 由 Eureka 提名，前述所有人员应由董事会任命并聘用。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：西藏思源生物技术有限公司

乙方： Eureka Therapeutics (HK) Ltd.

丙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（二）合资公司注册资本为人民币4000 万元整

股东名称或姓名	认缴出资额（单位：万元）	出资比例	出资形式
西藏思源生物技术有限公司	1600	40%	货币
Eureka Therapeutics (HK) Ltd.	2000	50%	货币
中源协和细胞基因工程股份有限公司	400	10%	货币

（三）出资时间表

• 3.1 、各方首次认缴和实缴的总注册资本为 1200 万元，由各方按照各自的出

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资比例实缴到位。

3.2 、各方完成首次实缴注册资本后，应按如下时间完成其余出资：

3.2.1 在各方收到至少五家乙方认可的医院允许新公司在其医院根据临床服 务协议的条款开展临床研究的书面同意的真实副本后的 10 个工作日内，各方应 当实缴总计人民币 1400 万元的注册资本；

3.2.2 在各方收到医院渠道中的任一医院的第一个病患根据临床服务协议开 展免疫疗法的书面证明文件后的 10 个工作日内，各方应当实缴总计人民币 1400 万元的注册资本。

（四）合资期限

除非根据本合同的其他条款提前终止或延期，合资公司的经营期限（“合资 期限”）应自成立日起二十(20)年。

（五）违约责任

一方应对其他各方因该方履行其在本合同项下的义务时的违约行为造成的 或与该违约行为相关的、或由于该方违反其在本合同中做出的陈述和保证而导致 的任何及全部诉求、行动、债务、损失或费用，该方应保障其他各方免受上述诉 求、行动、债务、损失或费用的损害。各方在本条项下的义务在本合同终止或公 司解散后继续有效，但该等义务不得用于限制或约束各方间或一方与公司间的任 何其他协议中的任何明示赔偿义务或明示免责条款。无论是根据法律规定产生的 或是根据衡平规则产生的（无论基于合同原则、侵权原则、过失原则、担保原则、 严格责任原则或其他原则），任何一方均无义务对因其合同违约而导致的间接损 害、特殊损害、附带损害或后续损害范围内对另一方承担责任。。

（六）争议解决

凡因执行本合同所发生的或本合同有关的一切争议，如不能协商解决，应由 仲裁终局解决。仲裁应在位于香港的香港国际仲裁中心（称为“香港国际仲裁中 心”）的主持下，依据递交仲裁通知时香港国际仲裁中心有效的香港国际仲裁中 心机构仲裁规则进行。

（七）协议生效

本合同经各方的法定代表人或授权代表签署，并于主管机关批准本合同之日 起生效。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-115

五、对外投资对上市公司的影响

公司与西藏思源、 Eureka 共同投资设立新公司，将主要致力于癌症治疗的临 床研究，有助于促进癌症治疗技术的发展；有助于实现与公司生物技术研发、生 物治疗等业务的协同发展，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚 实基础，对公司未来发展具有积极的推动意义，符合公司及全体股东的利益。 六、对外投资的风险分析

1、政策风险

目前，与免疫细胞治疗相关的临床研究及应用仍受国家政策约束，新公司业 务如果不能得到国家食品药品及卫生行政主管部门的批准，将无法在国内开展临 床研究与应用。

新公司将不断提升免疫疗法的技术水平和服务流程，确保临床研究和服务的 正规化、科学化。新公司将有效利用股东方的境外资源，积极探索和推动免疫疗 法的境外临床研究和服务。

2、市场风险

新公司业务开展面临激烈的市场竞争和医院渠道竞争，新公司如果不能与医 院建立长期、稳定的合作关系，将直接影响新公司业务的开展。

新公司将利用股东方资源，积极建立与医院的合作关系，通过医院渠道资源 尽快推动和开展免疫细胞临床研究。

3、投资风险

除受到政策风险和市场风险影响外，新公司在日常经营过程中，也存在因公 司经营不善而导致投资无法收回的风险。

新公司股东将持续加强对新公司业务开展及经营管理工作的指导、管理，确 保新公司不断加强技术研发、市场开拓，从而提升自身的抗风险能力。同时，新 公司将积极利用政府资源，推动业务有序、稳定开展，防范和控制公司投资风险。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年9 月20 日