Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 7, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-098

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司浙江赛尚医药科技有限公司在美国设立 子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：Cytotherax Inc.（暂定名，以最终注册为准）

• ● 投资金额：300 万美元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司子公司浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称：浙江赛尚）决定在美国 投资设立Cytotherax Inc.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“新公司”）， 投资额为300 万美元。新公司成立后，将开展全自动细胞体外培养系统的研制及 在国外的注册申报；将和国外开展免疫细胞治疗研发的跨国药厂、生物技术公司、 大学及研发机构展开密切合作，共同研发核心技术，从而实现项目成果在境外的 转化。

（二）2016 年7 月7 日，公司第八届董事会第五十三次会议以通讯表决方 式召开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董 事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于子公司浙江赛尚医药科技有限公司在美国设立子公司的 议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项无需提交股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审 批后方可实施。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体基本情况

公司名称：浙江赛尚医药科技有限公司

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-098

注册地址：绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层210 室

法定代表人：荆杰

注册资本：5791 万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011 年5 月19 日

经营范围 ：研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服务；货物进出

• 口（法律、行政法规禁止除外）。

公司持有浙江赛尚67%股权。

浙江赛尚截止2015 年12 月31 日资产总额为1357.33 万元,负债总额为人

263.07 万元，净资产为1094.25 万元，2015 年度的营业收入为0 元，净利润为

• 人民币-373.85 万元。上述数据未经审计。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：Cytotherax Inc.

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、授权发行股份数：300 万股，每股票面价格：1 美元

• 4、投资额：300 万美元

• 5、出资方式：现金

• 6、注册地址：California 加州

• 7、经营范围 ：全自动全封闭细胞培养系统的研发，注册，销售及相关技术

服务。

• 8、董事会及管理层的人员安排：

• 1）按规定设立董事会，董事会由3 人组成，为荆杰、王勇、师鸿翔；其中，

• 董事长为荆杰。董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

• 2）公司成立后，聘请荆杰为公司总裁（President），聘期3 年。

• 上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

• 9、技术团队

新公司成立后，将组建以荆杰为代表的技术团队，情况如下：

• （1）荆杰博士(Ph.D)：总经理

2000 年在以色列特拉维夫大学医学院（Tel Aviv U in Israel）取得生理 学博士学位。任浙江赛尚医药科技有限公司董事长兼总经理，主要从事“全自动 细胞体外培养系统”的研发、生产、销售及对外提供相关技术服务。目前浙江赛

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尚首批全自动细胞培养系统样机已研发成功，获得专利6 项，其中发明专利3 项， 实用新型专利3 项，已经完成二代机的设计。

荆杰博士先后入选绍兴市“330 海外英才计划”（2011）和浙江省“千人计 划”（2012）、国家“千人计划”（2012）创业类。主要从事生物医学和生物医学 工程领域研究。

（2）肯尼思.科林斯医学博士(MD.)、生物医疗工程硕士(M of BioMed Eng)： 首席运营官（COO）

负责新公司新产品研发，质量管理和注册申报的工作。

1982 年悉尼大学获得理学士 (Medical)，1985 年悉尼大学: 医学学士 (MB), 外科学学士 (BS)，1986 年通过美国医学科学类国外毕业生考试，获得医 学博士。1991 年英国新南威尔士大学获得生物医疗工程硕士。1988-1997 年历任 Telectronics Pacing Systems Pty Ltd 应用研究科学家，应用研究干事，临床、 监管和质量事物副总裁，心动过速部门总经理。1997 年Cambridge Heart Corporation 任临床、监管和质量事物副总裁。1998-1999 年历任Boston Scientific Corporation 血管产品部门临床、监管和质量事物副总裁 ，企业副 总裁 / 技术顾问。2001-2008 年，任Alsius Corporation 研发及临床、监管和 质量事物执行副总裁。

（3）袁方博士：研发总监

杜克大学(Duke University)超声治疗课题研究组助理研究员（至2015/12）, 从事超声在临床应用中与人体组织作用基理的研究。主攻方向涵盖了基础生命科 学，应用工程设计，和临床医学这三个领域，深入挖掘了人体组织细胞在超声治 疗过程中所表现出的不同程度的应激反应。利用在国内本科阶段积累的高分子材 料方面的知识，成功地建立了多元化的体外实验模型，其中包括仿人体组织的活 细胞包埋三维水凝胶骨架体，以及仿贴壁细胞的微流控图案化二维单细胞生长通 道。基于这两种模型，探索了在单细胞水平上热诱导和机械诱导这两种模式在超 声治疗的作用。同时，利用成熟的小鼠体内肿瘤模型，证实了超声在切除肿瘤的 同时也提高了周围组织对肿瘤特异性的免疫能力。袁方博士在这一系列实验模型 的设计与治疗机理的研究中，积累了非常丰富的包括高分子复合材料，微流控生 物芯片，基因/药物传输，超声治疗，肿瘤治疗等多领域的研发经验。

（4）钟瑞锟医学博士(MD.)、研究员：医学总监

1983 年毕业于北京医科大学基础医学系, 1983-1989 年北大血液病研究所助

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理研究员, 1989-1992 年在The Jackson Laboratory 从师D. E. Harrison 博士 作博士后研究，研究造血干细胞功能。1992-1998 年在美国匹兹堡大学医学系血 液科，助理研究员，主要研究项目为应用抗体的白血病免疫治疗。1998 年起任 美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）医学系和癌症中心研究员。主要研究项目为 白血病的细胞免疫治疗。以第一作者发表在BLOOD,JOURNAL OF IMMUNOLOGY 等 一流杂志的有关白血病免疫治疗的论文15 篇。

四、对外投资对上市公司的影响

浙江赛尚在美国投资设立新公司，并组建以荆杰博士为代表的技术团队，有 助于加速和推动全自动细胞体外培养系统的研制及在国外的注册申报，并将通过 和国外开展免疫细胞治疗研发的跨国药厂、生物技术公司、大学及研发机构展开 密切合作，共同研发核心技术，从而实现项目成果在境外的转化，形成公司新的 利润增长点。符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，浙江赛尚在境外投 资设立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，将积极做好本 次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制， 降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

(2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批， 能否顺利通过审批存在不确定性。将选择合适的中介机构协助注册。

(3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门 进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。将责成专人负责该项境外投资的报 批工作。

（4）新公司各项工作开展尚处于筹划阶段，具体项目尚需进行充分的可行 性分析论证，相关研发和注册申报工作能否按顺利推进，受限于自身技术实力和 美国当地的法律规定，存在一定的不确定性；尚未与跨国药厂、生物技术公司、 大学及研发机构达成具体的合作方案，其营运状况及盈利能力均存在较大的不确 定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年7 月8 日