Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-089

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合 伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永 泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联 交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

2016 年4 月11 日，公司将所持湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“合伙企业”）1.25 亿元合伙份额以1.33 亿元转让给天津万兆投资 发展集团有限公司（以下简称“万兆集团”），同时由万兆集团对公司在合伙企 业中的担保责任提供反担保（以下简称“前次转让”）。（详见公司公告2016-062） 目前，合伙企业尚未办理工商变更登记手续。

在控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的 支持下，德源投资、万兆集团、公司于2016 年6 月2 日签署《合伙份额转让协 议》，由万兆集团将其所持1.25 亿元合伙份额以1.33 亿元转让给德源投资（以 下简称“后次转让”），同时，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担 保责任。

在德源投资、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）向公司 提供反担保、万兆集团保留反担保责任的前提下，公司同意万兆集团将其所持合 伙份额转让德源投资并提供反担保的方案，同意配合合伙企业、万兆集团办理工 商变更登记手续。

基于上述基础，经友好协商，公司于2016 年6 月2 日与德源投资、永泰红 磡分别签署《反担保合同》，由德源投资、永泰红磡为公司对合伙企业的担保责

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任提供反担保。

（二）考虑到前次转让尚未办理工商变更登记手续，同时考虑到后次转让与 前次转让相隔时间较短；同时控股股东德源投资、同一实际控制人控制的永泰红 磡为公司提供反担保，本次交易按照关联交易进行审议和披露。本次交易尚需提 交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易各方基本情况

• 1、德源投资为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：天津开发区黄海路2 号10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：壹亿伍仟贰佰万元人民币

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、

• 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。 实际控制人：李德福

• 截止2016 年3 月31 日德源投资资产总额为224,801.24 万元，净资产为

• 23,711.32 万元，净利润为18,057.63 万元。

• 公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 2、公司名称：天津万兆投资发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市和平区福安大街新文化花园新丽居2-D-2301

法定代表人：程东海

注册资本：1.2557 亿

经营范围：自有以资金向餐饮、广告、咨询业等投资。房地产开发、房屋销 售；批发兼零售；五金、交电、化工（易燃易爆制毒化学品除外）、建筑材料、 装饰装修材料、制冷设备；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理）。

实际控制人：程东海

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• 天津万兆投资发展集团有限公司成立于1998 年11 月13 日，拥有房地产开

• 发二级资质。天津万兆投资发展集团有限公司与上市公司不存在产权、业务、资

• 产、债权债务、人员等方面的关系。

• 3、公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司、

• 住所：天津开发区第一大街翠园公寓304 室

法定代表人：李德福

注册资本：11000 万元人民币

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤

• 矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。 实际控制人：李德福

• 截止2016 年3 月31 日，永泰红磡资产总额为474,478.88 万元,资产净额为

• 231,108.35 万元，净利润为-2,216.38 万元。

公司与永泰红磡在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

• 三、关联交易的主要内容和履约安排

公司同意万兆集团将其所持合伙企业合伙份额转让德源投资，德源投资、永 泰红磡为公司对合伙企业的担保责任提供反担保的方案，同意配合合伙企业、万 兆集团办理工商变更登记手续。

协议主要内容如下:

（一）合伙份额转让协议

• 1、协议主体

甲方（转让方）：天津万兆投资发展集团有限公司

乙方（受让方）：天津开发区德源投资发展有限公司

丙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

• 2、标的合伙份额的转让

• 2.1 甲方同意将其在合伙企业【1.25】亿元出资份额及对应的财产份额（以

• 下简称“标的合伙份额”）以【1.33】亿元全部转让给乙方。

• 2.2 甲方已明确告知，且乙方已充分了解合伙企业的经营范围、经营风险和

• 运营现状。在此基础上，乙方同意受让标的合伙份额。

• 2.3 乙方同意在本协议生效后3 日内，一次性足额将第1.1 条约定的转让款

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支付至甲方指定账户。

3、变更登记

甲乙双方应在本协议生效后及时协助合伙企业办理、完成标的合伙份额的转 让登记、合伙企业的变更登记手续。丙方同意对甲乙双方办理变更登记手续给予 必要的协助。

4、责任承担

• 4.1 本协议生效后，乙方根据《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

• 合伙协议》及其补充协议之约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

• 4.2 甲方同意继续按照其与丙方于2016 年4 月11 日签署的《反担保合同》

• 的约定，为丙方在合伙企业中的担保责任提供反担保。

4.3 乙方同意与丙方签署《反担保合同》，为丙方提供反担保。如丙方因承 担担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项 的（包括直接以现金支付、通过拍卖担保物进行支付等），乙方须立即向丙方偿 付。

5、争议解决

在本协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；如各 方未能通过协商解决的，任何一方均有权将该争议提交甲方住所地人民法院解 决。

• 6、本协议自甲、乙、丙三方盖章后成立，自丙方股东大会审议通过后生效。 （二）公司与德源投资的反担保合同

1、协议主体

甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方（反担保人）：天津开发区德源投资发展有限公司

2、反担保内容

2.1 乙方同意为《股权质押合同》（ 2016 年 1 月 28 日公司与合伙企业签署《股 权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。

2.2 如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业依照《股权质押合 同》约定要求甲方履行担保责任而向其支付任何款项的（包括直接以现金支付、 通过拍卖担保物进行支付等），甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知 后 3 个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向优先

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级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付相应的款项。

2.3 如甲方履行《股权质押合同》项下的担保责任而向优先级有限合伙人、 中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的，则甲方有权以书面方式通知乙方， 乙方在收到通知后 3 个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务， 即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付款项。

3 、反担保保证方式

3.1 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与 甲方、其他反担保人承担无限连带责任。即：债权人有权就担保范围内的债务直 接要求甲方进行清偿，亦有权要求乙方直接进行清偿。

3.2 乙方承诺：在 2017 年 5 月 25 日前，通过包括但不限于受让优先级合伙 人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额 获得实缴出资本金及预期收益，以避免因触发《股权质押合同》约定担保条件而 使得甲方面临承担担保责任的风险。

4 、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现 债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方 承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5 、反担保保证期间

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十 四个月。

6 、违约责任

• 6.1 未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

6.1.1 乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其 担保能力的方式处置资产；

6.1.3 其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

6.2 乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权 要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方 的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本合同约定履行反担保 责任。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-089

6.2.1 乙方不按约定履行保证责任；

• 6.2.2 乙方违反本合同第 6.1 条的规定；

• 6.2.3 乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。 7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通 过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

• 8、本合同自甲乙双方加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。 （三）公司与永泰红磡的反担保合同

1、协议主体

甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方（反担保人）：永泰红磡控股集团有限公司

2、反担保内容

2.1 乙方同意为《股权质押合同》（ 2016 年 1 月 28 日公司与合伙企业签署《股 权质押合同》）项下甲方的全部担保责任和义务提供反担保。

2.2 如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业依照《股权质押合 同》约定要求甲方履行担保责任而向其支付任何款项的（包括直接以现金支付、 通过拍卖担保物进行支付等），甲方有权以书面方式通知乙方，乙方在收到通知 后 3 个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务，即：足额向优先 级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付相应的款项。

2.3 如甲方履行《股权质押合同》项下的担保责任而向优先级有限合伙人、 中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的，则甲方有权以书面方式通知乙方， 乙方在收到通知后 3 个工作日内，履行完毕本合同项下全部反担保责任和义务， 即：足额向甲方偿付因履行担保责任而支付款项。

3、反担保保证方式

3.1 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与 甲方、其他反担保人承担无限连带责任。即：债权人有权就担保范围内的债务直 接要求甲方进行清偿，亦有权要求乙方直接进行清偿。

3.2 乙方承诺：积极协助天津开发区德源投资发展有限公司在 2017 年 5 月 25 日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种 方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以

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避免因触发《股权质押合同》约定担保条件而使得甲方面临承担担保责任的风险 4、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现 债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方 承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5、反担保保证期间

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十 四个月。

• 6、违约责任

• 6.1 未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

6.1.1 乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其 担保能力的方式处置资产；

6.1.3 其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

6.2 乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权 要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方 的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本协议约定履行反担保 责任。

6.2.1 乙方不按约定履行保证责任；

6.2.2 乙方违反第6.1 条的规定；

• 6.2.3 乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。 7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通 过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

• 8、本合同自甲乙双方加盖公章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

在公司非公开发行项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而 可能引发的兑付风险，公司控股股东德源投资同意受让万兆集团所持合伙企业合 伙份额，并承诺通过各种方式确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出 资本金及预期收益。通过本次交易，新增德源投资、永泰红磡为公司在合伙企业

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中的担保责任提供反担保，保留万兆集团对公司提供反担保责任，可以防范触发 公司的担保风险，符合公司及全体股东的合法权益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于湖州融源瑞康股权投 资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让、天津开发区德源投资发展有限公司、永 泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事李德 福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他 4 名非关联董事全票通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第八届董事会第五十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立 意见如下：

为控制和降低公司对合伙企业湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 优先级合伙人和中间级合伙人承担担保责任的风险，董事会同意在天津万兆投资 发展集团有限公司向天津开发区德源投资发展有限公司转让合伙份额的同时，由 天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司为公司提供反担 保；董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规的规定，关联董事在董事会回 避了对本议案的表决；本次交易事项有助于防范触发公司担保风险，符合公司及 全体股东的合法权益。我们同意董事会审议通过该议案后提交公司股东大会审 议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年6 月3 日