Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 13, 2016

华英证券有限责任公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问持续督导意见

（ 2015 年度）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年五月

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独立财务顾问声明

华英证券有限责任公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司的委托，担 任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组的 独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求， 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎 核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对中源协和细胞基因工程股份有限公司的任何投资 建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续 督导意见所必需的资料。中源协和细胞基因工程股份有限公司保证所提供的资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性承担责任。

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在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、中源协和、发行人	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名 “中源协和干细胞生物工程股份公司”，股票代码： 600645）
上海执诚、执诚生物、	指	上海执诚生物科技有限公司，曾用名为“上海执诚生 物科技股份有限公司”
控股股东、德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次发行、本次交易、 本次重组	指	中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的 方式，购买执诚生物100%的股权，同时公司向德源 投资定向发行股份募集配套资金2.66 亿元。
标的资产、交易标的	指	执诚生物100%股权
独立财务顾问、华英证 券	指	华英证券有限责任公司
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
定价基准日	指	中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日
红磡投资公司	指	天津红磡投资发展股份有限公司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
执诚医疗	指	上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资子公司
纽克生物	指	上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资子公司
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元、开元投资	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
英国朗道公司	指	Randox Laboratories Ltd.
《业绩补偿协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、 上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技 股份有限公司之业绩补偿协议》

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《业绩补偿补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、 上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技 股份有限公司之业绩补偿补充协议》
《业绩补偿补充协议 之二》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、 上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技 股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	2013 年12 月28 日最新修订并于2014 年3 月1 日起 施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2013 年6 月29 日最新修订的《中华人民共和国证券 法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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作为中源协和本次重大资产重组的独立财务顾问，华英证券按照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重 大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与中源协和法律顾问及审计师充分 沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 1、发行股份及支付现金购买资产

公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上 海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、 郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海 执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014) 第148 号《评估报告》，在评估基准日2013 年12 月31 日，标的资产评估价值为 83,000 万元，考虑到执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前 的股东分红1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000 万 元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对 价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支 付。

2、募集配套资金

公司通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民 币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

（二）标的资产过户及股份上市情况

1、标的资产过户

根据执诚生物于 2014 年 12 月 26 日获发的《企业法人营业执照》及上海市 工商局 2014 年 12 月 26 号出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产 5 / 13

已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：（1）2014 年 12 月 19 日，经上海 市工商局核准，执诚生物由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）2014 年 12 月 26 日，经上海市工商局核准，执诚生物就本次重大资产重组之标的资产过户 事宜办理完成工商变更登记手续，执诚生物获发变更后的《企业法人营业执照》， 执诚生物 100%股权已过户至中源协和名下。

2015 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014] 第 12010001 号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币 24.50 元向 王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行 22,857,142 股人民币普通股，增加注册 资本人民币 22,857,142 元，变更后的注册资本人民币 375,398,172 元，实收资本 人民币 375,398,172 元。

本次交易为中源协和向王辉等发行股份及支付现金购买其持有的执诚生物 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

2、募集配套资金的实施情况

2015 年1 月 16 日，德源投资将配套资金265,999,979.00 元汇入华英证券 账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。2015 年1 月19 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002 号《验资 报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金 款265,999,979.00 元，本次发行费用合计8,570,000.00 元，扣除上述各项发行 费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00 元，其中新增注册资本人 民币10,857,142.00 元，资本公积人民币246,572,837.00 元，变更后的中源协 和注册资本为人民币386,255,314.00 元，实收资本为人民币386,255,314.00 元。

3、新增股份上市情况

本次发行新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

发行股份购买资产的认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内 不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得 上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁 定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁。

配套融资的认购方德源投资认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上 市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；德源投 资在本次重组前已持有的中源协和股份，自新增股份发行结束之日起6 个月内不 得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各 方不存在违反该承诺的情形。

（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案

根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。 相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王 辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利 润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补 偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互 承担连带责任。

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各 方不存在违反该承诺的情形。

（三）关于对避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为本次交易主要 对方，执诚生物目前的控股股东王辉出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺以下 事项：

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“1、本人声明并承诺，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事 与中源协和及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。 2、本人声明并承诺，目前没有、将来也不会直接或间接持股与中源协和及其控 股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司。3、如果上述声明 及承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向中源协和赔偿一切直接和间接损 失；同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归中源协和所有。4、本声明 及承诺持续有效，直至本人不再作为中源协和的股东为止。5、自本承诺函出具 之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”

上市公司实际控制人李德福已经于2013 年5 月29 日出具承诺函，主要内容 如下：“为了避免未来和发行人产生可能的同业竞争，李德福先生成为发行人实 际控制人后，于2013 年5 月出具承诺函，对发行人做出承诺如下：1、截至本承 诺函出具日，本人及本人直接控制和间接控制的其他企业及重要参股企业未经营 与中源协和相同或相似的业务。2、自本承诺函出具日起，本人及本人直接控制 和间接控制其他企业及重要参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业 务的企业，或经营其他与中源协和相同或相似的业务，不进行其他与中源协和具 有利益冲突或竞争性的行为，以保障中源协和及其股东的利益。3、如违反上述 承诺与中源协和进行同业竞争，而给中源协和及其股东造成损失，由本人承担赔 偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各 方不存在违反该承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易的业绩承诺期为2014 年度、2015 年度和2016 年度。资产转让方 承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利 润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义 务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]12020008号《关于上海执诚生

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物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2015年执诚生物实 现归属于母公司股东净利润为6,723.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,491.93万元。执诚生物已经实现了2015年度的业绩承诺的利润数。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，执诚生物实现了2015 年度业绩承诺与盈利预测的利润数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内，公司实现营业收入7.09亿元，较上年同期增长48.68%；实现归属 于上市公司股东的净利润2.08亿元，较上年同期增长487.49%，其中归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,258万元，较上年同期增长43.17%。 经营业绩增长的主要原因为：1、公司基因业务快速上升，成为公司利润新的增 长点，增加净利润958万元；2、并购执诚生物，增加合并范围，增加净利润6,723 万元；3、公司将闲置资金用于证券及基金投资，投资收益增加1.24亿元。

受羊年因素影响，公司细胞存储业务收入与上年同期相比略有下降，报告期 新增存储业务例数较上年同期相比，下降9.84%，公司细胞存储情况如下：

单位：例

			单位：例
产品名称	本期存储份数	上期存储份数	变化率
脐带间充质干细胞	5,260	5,608	-6.21%
造血干细胞	14,884	16,166	-7.93%
亚全能干细胞	846	1,596	-46.99%
脂肪干细胞		7	-100.00%
免疫细胞	86		100.00%
合计	21,076	23,377	-9.84%

备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
科研服务 业	425,512,299.05	105,826,546.18	75.13	-5.09	-5.95	增加0.23个 百分点
化妆品制 造业	7,161,546.44	1,529,812.47	78.64	-1.23	-31.17	增加9.29个 百分点
检测试剂	249,977,494.09	132,358,522.71	47.05	100.00	100.00	增加47.05

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制造业						个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
细胞检测 制备及存 储	356,013,037.58	83,633,757.95	76.51	-2.14	-2.81	增加0.16个 百分点
细胞培养	15,074,366.03	8,329,237.56	44.75	-51.61	-4.49	减少27.26 个百分点
基因检测	48,577,550.39	10,433,220.86	78.52	31.80	-9.81	增加9.91个 百分点
化妆品	7,161,546.44	1,529,812.47	78.64	-1.23	-31.17	增加9.29个 百分点
免疫细胞	4,647,216.94	2,996,262.55	35.53	100.00	100.00	增加35.53 个百分点
检测试剂	249,977,494.09	132,358,522.71	47.05	100.00	100.00	增加47.05 个百分点
细胞因子 培养液	1,200,128.11	434,067.26	63.83	-83.46	-50.56	减少24.06
营销服务				-100.00	-100.00	减少42.89 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
天津	224,550,732.66	61,802,900.54	72.48	-8.97	-6.15	减少0.83个 百分点
浙江	32,726,415.69	7,320,390.71	77.63	-3.96	1.06	减少1.11个 百分点
黑龙江	9,619,919.69	2,241,700.99	76.70	-29.62	-48.47	增加8.52个 百分点
吉林	10,438,990.42	3,521,546.83	66.27	-4.84	25.79	减少8.21个 百分点
辽宁	12,420,284.74	1,813,447.27	85.40	-9.74	4.37	减少1.97个 百分点
陕西	21,348,749.39	4,233,677.32	80.17	-1.31	0.99	减少0.45个 百分点
山西	9,835,617.78	2,271,819.25	76.90	-24.47	-29.06	增加1.49个 百分点
上海	249,201,764.56	133,964,037.75	46.24	32997.71	5213.15	增加281.12 个百分点
江苏	15,275,103.84	2,517,723.81	83.52	11.60	-31.38	增加10.32 个百分点

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安徽	1,090,072.55	663,890.56	39.10	-20.85	-58.78	增加56.05 个百分点
江西	12,206,593.08	2,918,740.29	76.09	37.82	4.79	增加7.54个 百分点
河南	8,496,295.67	2,599,242.90	69.41	-18.87	-7.54	减少3.75个 百分点
云南	26,747,894.56	4,626,660.08	82.70	-7.46	7.33	减少2.38个 百分点
海南	24,478,088.94	3,819,389.09	84.40	6.09	-15.14	增加3.90个 百分点
福建	5,828,312.26	378,406.59	93.51	124.37	-9.16	增加9.54个 百分点
贵州	1,535,439.80	1,140,208.08	25.74	100.00	100.00	增加25.74 个百分点
重庆	16,788,933.59	3,788,358.44	77.44	39.06	38.16	增加0.15个 百分点
甘肃	62,130.36	92,740.86	-49.27	100.00	100.00	减少49.27 个百分点

2015年公司加速布局基因检测业务，使基因检测业务较上年同期增加 31.80%；免疫细胞和检测试剂为2015年新增业务；细胞培养业务受市场竞争等因 素影响，收入较上年同期相比减幅较大。

上海地区营业收入、营业成本同比增加，主要原因是报告期上海地区新增并 购执诚生物，增加合并范围所致；贵州、甘肃为报告期新增收入地区；江西、福 建、重庆收入同比上升主要原因是上述地区细胞存储例数增加所致。

五、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求,积极推进和完善公司治理结构和治理机制,不断提高规范化的运作水平。公司 严格执行法律、法规、规章及公司内部各项管理制度,股东大会、董事会、监事 会及管理层规范运作、勤勉尽责,切实维护公司和股东的合法权益。公司重视与 投资者的沟通，通过多种方式加强与投资者的互动交流，充分尊重和维护广大投 资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。通过不 断改进和完善公司治理水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳 步、可持续发展。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关

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文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等三个专门委员会，各专门委员会 按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在 完善公司治理、战略发展规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告中，与公司及年审会计师 进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能；董事会提名委员会在推荐董事和 独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与 考核委员会对公司董事和高管的年度履职情况进行了有效监督，并拟订了董事及 高级管理人员的薪酬。报告期内，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促 进公司发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级 管理人员履职情况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问持续督导意见（2015年度）》之签章页）

财务顾问主办人： 宋效庆 刘永泽

华英证券有限责任公司 年 月 日

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