Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-062

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于转让湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合 伙）合伙份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司决定将在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 中的12,500 万元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限 公司，转让金额为13,300 万元。

● 本次交易不会影响公司正在进行的非公开发行股票使用募集资金购买上 海柯莱逊生物技术有限公司 100% 股权事项。

● 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司作为劣后级有限合伙人出资 12,500 万元参与设立湖州融源瑞康股权投 资合伙企业（有限合伙），并以公司持有的上海执诚生物科技有限公司 100% 股权 为合伙协议项下的全部义务提供质押担保。

基于公司目前对资金的需求，公司决定将在湖州融源瑞康股权投资合伙企业 （有限合伙）中的 12,500 万元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资 发展集团有限公司，转让金额为 13,300 万元，同时天津万兆投资发展集团有限 公司同意为公司质押担保（即：公司以持有的上海执诚生物科技有限公司 100% 股权为合伙协议项下的全部义务提供质押担保）提供反担保。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-062

交易双方于2016 年4 月11 日签署转让协议。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于转让湖州融源瑞康 股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》。本次交易无需提交公司股东 大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：天津万兆投资发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市和平区福安大街新文化花园新丽居2-D-2301

法定代表人：程东海

注册资本：1.2557 亿

经营范围：自有以资金向餐饮、广告、咨询业等投资。房地产开发、房屋销 售；批发兼零售；五金、交电、化工（易燃易爆制毒化学品除外）、建筑材料、 装饰装修材料、制冷设备；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理）。

实际控制人：程东海

天津万兆投资发展集团有限公司成立于1998 年11 月13 日，拥有房地产开 发二级资质。天津万兆投资发展集团有限公司与上市公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司在湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）12,500 万元出资份额及对应的财产份额。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

企业名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省德清县武康镇塔山街901 号1 幢101 室

类型：有限合伙企业

合伙期限：2015 年12 月02 日至长期

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等

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前置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

合伙人情况：

合伙人情况：
姓名或名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
湖州融瑞投资管理有 限公司	普通合伙人（GP）	500	100	货币
上海浦银安盛资产管 理有限公司	优先级有限合伙 人（LP1）	71000	71000	货币
杭州巨鲸财富管理有 限公司	中间级有限合伙 人（LP2）	23500	23500	货币
中源协和细胞基因工 程股份有限公司	劣后级有限合伙 人（LP3）	12500	12500	货币
合计		107500	107100	货币

（二）主要财务指标

湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）截止2015 年12 月31 日未经 审计资产总额为103,658.01 万元，所有者权益103,658.01 万元，2015 年营业 收入5.26 万元、净利润-3,172.44 万元。

（三）交易标的定价情况

本次合伙企业1.25 亿元出资份额及对应的财产份额以1.33 亿元转让，是依 据公司在持有份额期间对包括资金等各类资源投入情况，经交易双方协商后确 定。

四、交易的主要内容和履约安排

• （一）湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议 1、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）

天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称：乙方）

2、标的合伙份额的转让

• 2.1 甲方同意将其在合伙企业1.25 亿元出资份额及对应的财产份额（以下

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简称“标的合伙份额”）以1.33 亿元全部转让给乙方。

2.2 甲方已明确告知，且乙方已充分了解合伙企业的经营范围、经营风险和 运营现状。在此基础上，乙方同意受让标的合伙份额，自愿加入合伙企业。

2.3 乙方同意在本协议生效后7 日内，一次性足额将第2.1 条约定的转让款 支付至甲方指定账户。

3、变更登记

甲乙双方应在本协议生效后10 日内，协助合伙企业办理、完成标的合伙份 额的转让登记、合伙企业的变更登记手续。

• 4、责任承担

4.1 本协议生效后，乙方根据《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》及其补充协议之约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。

4.2 在标的合伙份额受让完成后，乙方即成为合伙企业的有限合伙人，对入 伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

4.3甲方继续为合伙企业的优先级合伙人和中间级合伙人的实缴出资本金及 预期收益承担差额补足义务，并按照其与合伙企业签署的相关担保合同的约定， 为合伙企业的优先级合伙人和中间级合伙人的实缴出资本金及预期收益提供担 保。

4.4 乙方同意为甲方提供反担保，如甲方因承担上述担保责任而向优先级有 限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、 通过拍卖担保物进行支付等），乙方须向甲方偿付。

• 4.5 如甲方未能按计划完成对上海柯莱逊生物技术有限公司的收购，则乙方

• 及合伙企业有权将上海柯莱逊生物技术有限公司转让给其他主体。 5、争议解决

在本协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；如双 方未能通过协商解决的，任何一方均有权将该争议提交甲方住所地人民法院解 决。

• 6、本协议自甲、乙双方盖章且经甲方董事会审议通过后生效。 （二）反担保合同

• 1、协议主体

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甲方（被担保人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方（反担保人）：天津万兆投资发展集团有限公司

2、反担保内容

• 2.1 乙方同意为《股权质押合同》（公司于2016 年1 月28 日与湖州融源瑞

• 康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权质押合同》）项下甲方的全部担保 责任和义务提供反担保。

• 2.2 如甲方因承担《股权质押合同》约定的担保责任而向优先级有限合伙人、

• 中间级有限合伙人、合伙企业支付任何款项的（包括直接以现金支付、通过拍卖 担保物进行支付等），乙方须立即向甲方偿付。

• 2.3 甲方在履行《股权质押合同》项下的担保责任后，甲方应以书面方式通

• 知乙方，要求乙方履行本合同项下反担保责任。乙方在收到通知后 3 个工作日内， 开始履行本合同项下全部反担保责任和义务。

3、反担保保证方式

本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与甲方 承担无限连带责任。

4、反担保范围

反担保的范围包括该《股权质押合同》项下的担保本金、利息、罚息、实现 债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用等甲方 承担的《股权质押合同》项下的所有责任。

5、反担保保证期间

反担保保证期间：甲方在履行《股权质押合同》项下担保责任终止后的二十 四个月。

• 6、违约责任

• 6.1 未经甲方同意，乙方不得实施如下行为：

• 6.1.1 乙方转让本合同项下权利、义务；

6.1.2乙方向第三方提供超出其自身担保能力的担保或以任何有可能危及其 担保能力的方式处置资产；

• 6.1.3 其他严重影响乙方履行反担保责任的行为。

• 6.2 乙方发生下列任一事件时，即构成乙方在本合同项下的违约，甲方有权

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要求乙方在甲方指定的期限内更正；如乙方未纠正违约责任，则甲方有权从乙方 的任何帐户中扣收其所担保的全部债务，以确保乙方按照本协议约定履行反担保 责任。

• 6.2.1 乙方不按约定履行保证责任；

• 6.2.2 乙方违反第6.1 条的规定；

• 6.2.3 乙方违反本合同的其他任何条款，严重影响乙方履行反担保责任的。 7、争议解决

在合同履行期间，双方如发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不成，可通 过向有被告住所地人民法院起诉的方式解决。

• 8、本合同自甲乙双方加盖公章后生效。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

通过本次转让，公司将退出湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）， 有利于公司尽快收回资金，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展 需要。本次转让预计增加公司投资收益800 万元（具体须以会计师年度审计确认 后的结果为准）。

本次交易不影响公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）于2016 年3 月3 日签订的《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件 的股权收购协议》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日