Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-061

中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中源协和（天津）卡替技术有限公司（暂定名） ● 投资金额：500 万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为实现公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略，完善公司的“6+1”业务模 式，公司拟购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研 所”）拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体T 细 胞（CAR-T）制备专有技术，包括“CD19-CAR-T 及CD33-CAR-T 两项专有技术” 及依托于该技术申请的相关专利（以下称“该项技术”）。为做好该项技术的后续 研发和运营工作，公司决定出资设立中源协和（天津）卡替技术有限公司（暂定 名，以最终注册为准，以下简称：“项目公司”或“新公司”），新公司注册资本 500 万元。项目公司成立后，将与血研所合作，致力于推进该项技术在国内外的 临床申报和备案，继续对该项技术进行研发和改进等。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司对外投资的议 案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体介绍

公司拟持有项目公司 100%股份；此外无其他投资主体。 三、投资标的基本情况

1、拟定公司名称：中源协和（天津）卡替技术有限公司

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-061

• 2、拟定注册资本：500 万元人民币

• 3、拟定注册地址：天津市华苑产业园区

4、拟定经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、药物研发、实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药 品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、拟定出资方式：

公司以现金出资 500 万元，占新公司股权比例为 100% ；

6 、董事会及管理层的人员安排：

新公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事的职责和权利由新公司章程 具体规定。新公司设经理 1 名。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

项目公司成立后，公司将授权项目公司使用公司拟购买的无形资产“CD19-CAR-T 及CD33-CAR-T 两项专有技术”进行免疫细胞的培养和制备，由项 目公司负责该项技术的后续研发和运营工作，有助于实现公司细胞业务中下游产 业链的布局；在合法合规的前提下，项目公司将与血研所共同推进该项技术在国 内外的临床申报和备案，继续对该项技术进行研发和改进等，有利于公司与血研 所进一步加强合作关系，从而增强公司的整体竞争力，符合公司发展战略，有利 于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

1、技术和人员风险

新公司的知识产权构成公司的核心竞争力，如果因人员流失、竞争对手侵权 等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响。技术研发不 可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员外流情况， 将会削弱新公司的持续技术创新能力和竞争优势。

新公司建立核心技术管理和保密措施，重视核心技术人员的凝聚力，以绩效、 股权等多种激励形式留住技术专家；同时加强新技术开发，准备后续更有市场的 新技术，保证技术创新的持续能力。

2、政策变化风险

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-061

国家行业监管和产业化政策对新公司核心技术能否产业化具有重大影响，新 公司如果不能得到国家行政管理部门的许可和备案，无法进行合法经营。如果公 司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化， 将对公司经营产生不利影响。

新公司将规范化研发、服务流程，确保产品的正规化、科学化，设法取得相 关批准。新公司将紧密跟踪国家医药改革和监管政策动态，及时调整公司的经营 策略，以化解政策变化风险对公司带来的不利影响。

3、经营管理风险

新公司所处行业的特殊性，持续的技术创新对新公司的运营和管理提出了较 高要求，如果在管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等因素造成 新公司创新失败，则可能对公司经营产生不利影响，无法实现预期的经营目标。

新公司将遵循对技术创新管理的科学性，减少管理人员的随意性，设立合理 的经营目标，制定科学的管理计划，建立有效的组织结构和管理制度体系，聘请 具有丰富项目管理经验和专业技术能力的人才担任项目负责人，加强对风险的预 测及建立相应的防范规避机制，以防止新公司因经营和管理不善出现无法实现预 期目标的情况。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日