Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-060

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于购买 CAR-T 技术及专利的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司决定以自筹资金 5,800 万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学 研究所）拥有的无形资产-用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备技术，包括“CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T”两项专有技术及 依托于该技术申请的相关专利。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司决定以自筹资金 5,800 万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学研 “ ” - 究所）（以下简称 血研所 ）拥有的无形资产 用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾 病的嵌合抗原受体 T 细胞（ CAR-T ）制备技术，包括 “CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T”两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利（以下统称“该项技 术”或“专有技术”）。公司授权董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关 手续。

交易双方于 2016 年 4 月 11 日签署协议书。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于购买 CAR-T 技术 及专利的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-060

注册地址：天津市和平区南京路 288 号 法定代表人：常子奎 开办资金：7374 万元 公司类型：事业法人

业务范围：开展血液病研究、促进卫生事业发展。基础医学研究、临床医学 研究、口腔医学研究、中医学研究、中西医结合研究、药学研究、中药学研究、 科研和临床硕士研究生和博士研究生培养、相关继续教育、会议组织与专业培训。

中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）是我国唯一的国家级基础与临 床相结合的血液学专业科研医疗机构，是实验血液学国家重点实验室、国家干细 胞工程技术研究中心的依托单位，教育部内科学（血液病）、药物药理学、细胞 分子生物学的全国重点学科点。

血研所为三级甲等专科医院，设有贫血诊疗中心、白血病诊疗中心、血栓止 血诊疗中心、干细胞移植中心、淋巴瘤诊疗中心、MDS 诊疗中心、儿童血液病 诊疗中心、血液病急救中心、综合诊疗中心、血液病专家会诊中心、血液病理诊 断中心和临床检测中心。是国内血液病诊断和治疗的顶尖机构。

血研所一直致力于干细胞生物学、白血病细胞生物学、血管分化与新生及其 靶向治疗以及恶性血液病的防治新策略和新技术等的研究和探索。目前已建立了 五大技术平台，分别为病理血细胞库、干细胞分选中心、细胞影像中心、功能基 因及药物筛选中心、实验动物中心等共用技术平台。

截至 2015 年 12 月 31 日，血研所资产总额为 970,024,168.77 元，资产净额 为 644,404,728.74 元，医疗收入为 77,108,583.91 元，2015 年结余为 15,510,983.12 元。

中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）持有公司控股子公司协和干细 胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）10%股权；血研所通过其下属事业 单位泰达生命科学技术研究中心持有协和公司下属企业天津昂赛细胞基因工程 有限公司 30%的股权。

三、交易标的基本情况

• （一）本次交易标的为血研所拥有的无形资产 用于治疗急性白血病等血液 肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备专有技术，包括 CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T 两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利。专利申请号分

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-060

别为：【201510233748.0】和【201510362934.4】。

血研所为该项技术的合法权利人，该项技术不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

CAR-T，全称是 Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原 受体 T 细胞免疫疗法，它的基本原理是利用患者自身的免疫细胞来清除癌细胞。 血研所承诺该项技术符合以下标准：CAR-T 病毒感染效率 40%以上，CAR-T 细 胞扩增效率 100 倍以上，体外 CAR-T 细胞与患者白血病细胞体外培养 48 小时， 杀伤率大于 90%。

（二）交易标的定价情况

本次交易定价根据北京中同华资产评估有限公司的评估结果确定为 5,800 万 元。

（三）交易标的的评估情况

根据具有证券期货业务资格北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评 报字（2015）第 674 号资产评估报告，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，经收 益法评估，该项技术的评估价值为 5800 万元。具体评估结论如下：

于评估基准日 2015 年 8 月 31 日，血研所拥有的无形资产-用于治疗急性白 血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备专有技术所有权于评 估基准日的账面价值为零，评估价值为 5800 万元，较账面价值增值 5800 万元。 评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
无形资产	1	-	5800.00	5800.00
资产总计	2	-	5800.00	5800.00

资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-060

甲方：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）

乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

1、甲方作为“CD19-CAR-T 及抗 CD33-CAR-T 细胞治疗技术”（包括依托于 该技术申请的相关专利，以下称“该项技术”或“专有技术”）的合法权利人，按照 本协议约定履行甲方义务和责任，并享有甲方的合同权益。

2、乙方作为该项技术的受让方，负责按照本协议约定履行乙方义务和责任， 并享有合同权益。

3、乙方在本协议签署后 30 日内设立专门的项目公司（以下简称“项目公 司”），乙方将授权项目公司使用该项技术进行免疫细胞的培养和制备。 （二）专有技术的转让

• 1、甲方同意向乙方转让“CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T 细胞治疗技术”及依

• 托于该技术申请的相关专利。

2、甲方依托于该项技术的在申请专利包括两项，专利申请号分别为： 【201510233748.0】【201510362934.4】，甲方同意在专利授权后，配合乙方办理 专利权变更登记手续，将专利权人变更为乙方。

3、甲方承诺该项技术符合以下标准：CAR-T 病毒感染效率 40%以上，CAR-T 细胞扩增效率 100 倍以上，体外 CAR-T 细胞与患者白血病细胞体外培养 48 小时， 杀伤率大于 90%。

（三）专有技术的交接

1、在本协议签署后 30 日内，由乙方委托有关专家对该项技术所涉技术资料、 数据、专利等具体情况完成专项尽职调查工作。在本协议签署 10 日内，甲方将 实验操作方案、流程等技术材料交付乙方，供乙方开展专项尽职调查之用。

2、在本协议签署 14 日内，甲方将该项技术的全部资料以书面或电子形式提 交给乙方，包括但不限于：治疗前期的临床预处理方案和资料、核心技术资料。 （四）专有技术的权属

1、本协议所述该项技术的核心技术秘密，即：不为公众或同行业所知悉的， 归由该项技术独有的技术秘密；或虽为公众或同行业所知悉，但属于该项技术的 关键环节或技术指标，足以导致该项技术被公开使用的技术秘密。甲乙双方应在 全部技术资料交接时，在核心技术资料上标记“核心技术秘密”标记。

2、甲方承诺：该项技术为甲方独家所有，在该项技术转让后，未经乙方书

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面同意，甲方及甲方的工作人员不得自行实施该项技术，也不得将该项技术以任 何方式转让或许可第三方实施，或将该项技术以任何形式公开。

（五）专有技术的转让费用

• 1、该项技术的转让价格以专业评估机构的评估结果为标准，确定为 5800 万

• 元。具体支付时间及方式如下：

（1）在 2016 年 5 月 31 日前，乙方向甲方支付该项技术转让总价款的 50%；

（2）在本协议签署后 30 日内甲方完成对乙方员工的技术指导，在乙方已熟 练掌握使用该项技术的方法的基础上，且该项技术在经过三家医院（含甲方）临 床应用备案通过且达到临床应用 30 例后，乙方向甲方支付该项技术转让总价款 剩余的 30 %。

（3）该项技术转让总价款剩余的 20 %，由甲方与乙方按照下述约定执行。

2、依照项目公司使用该项技术对外开展临床技术服务的所有收益（净利润）, 乙方自项目公司实际分配的利润全部用于支付约定的专有技术转让款，直至结清 该项技术转让总价款的剩余 20%。

（六）违约责任

1、甲方或甲方工作人员如在本协议签署之前或协议签署后将本合同中的该 项技术转让，或许可第三方实施，或擅自将该项技术以任何形式公开，甲方应将 转让费退还给乙方，并赔偿乙方的全部经济损失。

2、甲、乙双方如有违反协议中其它规定的，应向对方承担违约责任，赔偿 经济损失。

3、非因协议约定事由，协议一方擅自解除本协议的，即视为违约。届时， 违约方须按照本协议约定技术转让款的 10%向守约方支付违约金。

（七）生效时间

本协议自双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后起生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，血研所研发的“CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T 细胞治疗技 术”为公司独家所有，未经公司书面同意，血研所及其工作人员不得自行实施该 项技术，也不得将该项技术以任何方式转让或许可第三方实施，或将该项技术以 任何形式公开。

根据公司关于无形资产会计政策处理，该项技术按照 10 年进行摊销，该项

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技术摊销每年对公司的净利润影响为-580 万元。

公司购买的由血研所研发的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗 原受体 T 细胞（CAR-T）制备专有技术（包括“CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T” 两项专有技术），具有独特的核心技术，交易完成后，在合法合规的前提下，血 研所将与公司共同开展该项技术的研究和推广，血研所将利用其既有资源，对该 项技术临床的有效性、可行性进行验证和推广，公司还将与血研所相互协作，共 同推进该项技术在国内外的临床申报和备案。

本次购买专有技术符合公司发展战略，符合公司业务产业链的整体战略布 局，增强了公司的技术实力，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东 的利益。

六、风险提示

（1）公司本次购买的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备专有技术（包括“CD19-CAR-T 及 CD33-CAR-T”两项专有 技术），尚未完成对临床安全性、有效性的验证，能否顺利验证该项技术的安全 性、有效性，存在一定的不确定性。

（2）国家行业监管政策及产业化政策对该项技术能否产业化具有重大影响， 该项技术在临床应用推广，实现产业化上存在一定的不确定性，能否为公司带来 利润增长具有不确定性。

（3）在公司与血研所签署转让协议之后如果出现同类技术应用且优于该项 技术，使该项技术的应用和实施丧失实用性，则可能降低该项技术作为无形资产 的价值，导致公司资产损失。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年 4 月 12 日