Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-059

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于在美国设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp. （暂定名）

● 投资金额：500 万美元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司决定在美国投资设立 VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.（暂定名，以最终注册为准，以下简称“VcanBio 转化中 心”），投资额为500 万美元。VcanBio 转化中心成立后将主要负责公司自主研发、 合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作；以及为公司在美国寻求新的 投资并购、项目合作提供技术验证、评估支持，开展与美国尖端科研机构、知名 院校等在技术、项目等方面的合作。

（二）公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司在美国设立子 公司的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有 关主管部门的审批后方可实施。公司授权王勇先生根据本次决议签署VcanBio 转 化中心设立的相关文件。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

VcanBio 转化中心拟由公司设立，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

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• 1、公司名称：VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.

• （中源协和美国生物技术转化中心）

  • 2、公司类型：有限责任公司

  • 3、授权发行股份数：10000 股，每股票面价格：0.001 美元

  • 4、投资额：500 万美元，根据项目的实际需求分阶段投入。

  • 5、出资方式：以公司自有资金出资

  • 6、注册地址：美国特拉华州

  • 7、办公地址：21 Strathmore Road Natick, MA 01760

  • 8、经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

  • 9、董事会及管理层的人员安排：

  • 1）按规定设立董事会，董事会由3 人组成，为王勇、吴明远、卢世江；其

• 中，王勇为董事长。董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

  • 2）公司成立后，聘请卢世江博士为公司总裁（President），聘期三年。 上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  • 10、技术团队

VcanBio 转化中心成立后，将组建以卢世江博士为代表的技术团队，情况如 下：

（1）总裁卢世江博士，毕业于武汉大学，北京协和医学院/中国医学科学院 肿瘤研究所，美国哥伦比亚大学及加拿大多伦多大学/安大略肿瘤研究所，分别 获得学士，硕士及博士学位。卢世江博士有超过10 年的肿瘤研究及20 多年的干 细胞研究和产品开发的经历，是十多项干细胞方面的专利的发明人---在2014 的 Nature Biotechnology 干细胞世界专利分析报告中，卢世江为发明人的干细胞 专利引用次数和专利数量分别排在第5 位和第7 位。曾任职于美国先进细胞技术 公司、奥卡塔治疗公司，担任研发资深主任、总监。

（ 2 ）首席科学家冯强博士，毕业于北京师范大学和中国科学院动物研究所， 分别获得学士，硕士及博士学位，并担任中科院生殖生物学国家重点实验室副主 任。先后获得卫生部吴阶平-保罗·杨森奖，欧盟玛丽·居里奖学金和英国的 Wellcome Trust 基金会大奖(20 万英镑)，后者是中国学者第一次在生殖生物学 领域获得此基金会的大奖。随后，冯强赴加拿大 University of British

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Columbia 开展肿瘤研究，及美国开展干细胞及其临床治疗方面的研发。在世界 著名科学期刊，包括 Nature Methods, Blood, Stem Cells and Stem Cell Reports 等发表多篇重量级的文章。冯强博士曾任职于美国先进细胞技术公司，米利浦和 施码治疗公司，担任研究部血小板组主任，细胞扩增和生产经理及干细胞生物经 理。

（3）副总裁张萌博士，马萨诸塞州大学医学院博士学位，有超过10 年的科 研和产品开发的经历，包括蛋白质化学，药理学 , 遗传学，分子生物学和干细胞 生物学。目前担任约翰斯•霍普金斯大学客座研究员。曾任职于美国USG 公司， NABSYS 公司，担任首席科学家，资深科学家。

（4）研发高级经理陈弋博士，俄亥俄州立大学生理学和细胞生物学博士， 具有丰富的生理学和细胞生物学领域研究背景。曾任神经损伤与修复实验室、沃 兹沃斯中心、纽约州卫生署和纽约州立大学研究员。

四、对外投资对上市公司的影响

（1）公司在美国投资设立VcanBio 转化中心，作为独立实体专项负责公司 自主研发、合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作，并组建以卢世江 博士为代表的技术团队，有助于提高公司项目境外申报的效率，实现项目成果在 境外的转化，形成公司新的利润增长点。

（2）VcanBio 转化中心成立后也将为公司在美国寻求新的投资并购、项目 合作提供技术验证、评估支持，并将开展与美国尖端科研机构、知名院校等在技 术、项目等方面的合作。有助于实现公司细胞基因业务在海外的布局，符合公司 的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设 立子公司将面临市场变化、进入时机等风险。基于上述风险，公司将积极做好本 次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制， 降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

(2)本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批， 能否顺利通过审批存在不确定性。公司将选择合适的中介机构协助注册。

(3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门

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进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将责成专人负责该项境外投资 的报批工作。

（4）VcanBio 转化中心各项工作开展尚处于筹划阶段，尚未与科研机构、 知名院校等在技术、项目等方面达成具体的合作方案，具体转化项目尚未确定并 进行充分的可行性分析论证，VcanBio 转化中心的营运状况及盈利能力均存在较 大的不确定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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