Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 5, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-052

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于收购浙江赛尚医药科技有限公司部分股权并向 其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司决定受让浙江赛尚医药科技有限公司42.61%股权， 其中以1,200 万元受让上海信诚油脂有限公司持有的浙江赛尚医药科技有限公 司30.03%股权，以850 万元受让荆杰持有的浙江赛尚医药科技有限公司12.58% 股权，并以5,000 万元对其进行增资。

● 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

为加快推进公司“细胞 + 基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断 发展，公司决定受让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称：目标公司）42.61% 股权，其中以1,200 万元受让上海信诚油脂有限公司持有的目标公司30.03%股 权，以850 万元受让荆杰持有的目标公司12.58%股权，并以5,000 万元对目标 公司进行增资。收购及增资后，公司持有目标公司67%股权。目标公司致力于全 自动全封闭免疫细胞体外培养系统及全自动化单核细胞分离设备的研发销售以 及对外相关技术服务，符合公司的发展战略，有利于推动公司业务发展。

2016 年4 月5 日，交易各方签署《股权转让协议》和《增资协议书》。

（二）公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购浙江赛尚医药 科技有限公司部分股权并向其增资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审

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议。

二、交易对方情况

（一）上海信诚油脂有限公司

企业性质：有限责任公司

住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2188 号511 室 法定代表人：庄大茂

注册资本： 500 万元人民币

主营业务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）批发， 食用农产品（除生猪产品）、饲料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】

主要股东：庄大茂、荆杰

上海信诚油脂有限公司成立于1997 年11 月4 日，截止2015 年12 月31 日， 资产总额20.45 万元，负债总额177.62 万元，净资产-157.17 万元，2015 年的 营业收入100.99 万元，2015 年的净利润-27.41 万元。

上海信诚油脂有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

（二）荆杰

性别：男

国籍：中国

住所：山东青岛市北区辽源路252 号2 单元

最近三年任职情况：任浙江赛尚医药科技有限公司董事长/总经理；南京赛 培生物技术有限公司执行董事；山东滨州医学院抗衰老研究所所长；浙江转化医 学学会常务理事；中国老年医学学会基础和转化医学分会常委。

控制的核心企业及其主要业务情况：

1、浙江赛尚医药科技有限公司，主要业务情况详见“交易标的基本情况”。

2、南京赛培生物技术有限公司，成立于2015 年6 月1 日，经营范围：生物 技术研发；医疗器械研发、技术咨询、技术服务；医疗器械销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司成立后尚未开展具体 业务。

荆杰及南京赛培生物技术有限公司另一方股东庄曼已经出具承诺，在本次投

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资完成后，荆杰和庄曼将尽快将其所持南京赛培生物技术有限公司100%股权全 部无偿转让给投资标的；同时，在南京赛培生物技术有限公司股权转让给投资标 的之前，不从事与投资标的形成竞争的业务。

荆杰与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次股权收购的标的为上海信诚油脂有限公司持有的浙江赛尚医药科技有 限公司的30.03%股权，荆杰持有的浙江赛尚医药科技有限公司的12.58%股权。 增资的标的为浙江赛尚医药科技有限公司。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 目标公司名称： 浙江赛尚医药科技有限公司

注册资本： 333 0 万元人民币 法定代表人： 荆杰

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层210 室

经营范围： 一般经营项目：研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服 务；货物进出口（法律、行政法规禁止除外）。（上述经营范围不含国家法律法规 禁止、限制和许可经营的项目。）。

目标公司成立于2011 年5 月20 日，主要从事“全自动全封闭免疫细胞体外 培养系统”的研发销售以及对外相关技术服务。目标公司“全自动全封闭免疫细 胞体外培养系统”研发项目在2011 年入选绍兴市“330 海外英才”计划，2012 年分别入选第四批浙江省“千人计划”和第八批国家创业类“千人计划”项目。

目标公司研发的产品均为自主设计、自主开发，拥有完全自主知识产权。目 前已经成功研发了全自动全封闭免疫细胞体外培养系统样机，该样机以中空纤维 管为细胞发生器。现有样机5 台，已申请专利6 项，其中已授权实用新型专利3 项，已授权发明专利3 项。同时，目标公司还积极开展对外技术服务。

（二）交易前后股权结构

收购增资前股权结构：

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股东名称	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
荆杰	2330	2330	69.97
上海信诚油脂有限公司	1000	1000	30.03
	合计		100%

收购目标公司股权后股权结构：

股东名称	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
荆杰	1911	1911	57.39%
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	1419	1419	42.61%
	合计		100%

增资目标公司后股权结构：

公司以5,000 万元对目标公司进行增资，认缴目标公司2,461 万元注册资本， 出资额高于新增注册资本的部分全部计为目标公司的资本公积。目标公司在本次 增资完成后，注册资本由人民币3,330 万元增加为人民币5,791 万元。股权结构 为：

出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
认缴额	实缴额
3880	3880	67%
1911	1911	33%
合计		100%

（三）目标公司估值定价依据

目标公司拥有自主知识产权“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”专利和 专有技术，全自动全封闭免疫细胞体外培养系统利用中空纤维管作为细胞发生 器，极大提高细胞的培养效率，可实时监测 PH ， CO2 ， O2 ，温度及代谢指标， 自动调整相关指数，实现一个恒定、最佳的细胞体外培养环境；作为一个全封闭 的系统，可大大减少污染的机率，节省大量的培养液 / 生长因子 / 细胞因子，可满

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足体外免疫细胞标准化和规模化生产的各项要求。目标公司已经成功研发首批全 自动全封闭免疫细胞体外培养系统样机，依托该项技术研发的免疫细胞自动化培 养设备二代机、全自动化单核细胞分离设备，计划在境内外申请临床许可及申报 产品注册。目标公司创始股东荆杰博士及其核心团队在免疫细胞治疗行业具备丰 富的专业经验，具备在美国开展申报产品注册的商务经验。

基于对目标公司专有技术及核心团队的高度认可，与交易对方协商后确定公 司与目标公司创始股东的转股价格及对目标公司的增资价格。

（四）目标公司主要财务指标

截止2015 年12 月31 日，目标公司资产总额为1357.33 万元,负债总额为人 263.07 万元，净资产为1094.25 万元，2015 年度的营业收入为0 元，净利润为 人民币-373.85 万元。上述数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）公司与上海信诚油脂有限公司的股权转让协议

1、合同主体

甲方（股权受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方（股权转让方）：上海信诚油脂有限公司

2、标的股权的转让

标的股权：乙方向甲方转让的 1000 万股目标公司股份，计：目标公司的 30.03% 股权。

• 2.1 经各方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币1200 万元（大写：

• 壹仟贰佰万元）。

• 2.2 自标的股权完成交割之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，对标

• 的股权享有完整的权利。

2.3 标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律 没有规定的，由目标公司承担。

3、款项支付及变更登记

3.1 本次股权转让经甲方董事会审议通过，且乙方及目标公司办理完毕本次 股权转让的税务、工商等变更登记手续后7 日内，甲方一次性向乙方支付股权转 让款。

• 3.2 协议各方应自本协议生效之日起30 日内办理完成标的股权转让的税务、

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工商变更登记手续，在办理标的股权变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的 努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成 内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。

3.3 如果乙方未按本协议第4.2 条约定按时办理变更登记手续，且逾期超过 30 日仍未办理完成变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除 外)，甲方有权终止本协议，或向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认甲方拥 有对目标公司的相应股权，并办理相应的工商变更登记手续。

4、违约及其责任

4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

4.2 各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定 支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违 反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经 济损失。

5、争议解决

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方可将争议提交被告住所地人民法院诉讼解决。

6、本协议自各方签字、盖章后成立,经甲方董事会审议通过后生效。 (二)公司与荆杰的股权转让协议 1、合同主体

甲方（股权受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司 乙方（股权转让方）：荆杰

2、标的股权的转让

标的股权：乙方向甲方转让的 419 万股目标公司股份，计：目标公司的 12.58% 股权。

2.1 经各方协商后，确定标的股权的转让价格为人民币850 万元（大写：捌 佰伍拾万元，含税）。乙方应负担的本次股权转让个人所得税由甲方负责在转股 价款中代扣代缴。

2.2 各方一致同意，自本协议签署日至标的股权交割日止的期间，如果目标 公司产生收益，由甲方按照标的股权比例享有，标的股权转让价款不再调整；如

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果目标公司发生损失，则标的股权转让价款做相应的扣减。

• 2.3 自标的股权完成交割之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，对标

• 的股权享有完整的权利。

2.4 标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律 没有规定的，由目标公司承担。

3、款项支付及变更登记

3.1 本次股权转让经甲方董事会审议通过且满足下列全部条件后7 日内，甲 方一次性向乙方支付股权转让款。

3.1.1目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式 签署；

3.1.2 目标公司已设立董事会并按照本协议的相关条款选举产生了董事人 选，其中包括甲方推荐的董事；

3.1.3 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变 化(由甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

3.1.4 过渡期内，目标公司未新增对第三方的担保（包括但不限于保证、抵 押、质押等形式），没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发 生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外)；

3.1.5 过渡期内，乙方未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权；

3.1.6 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行 为；

3.1.7乙方及目标公司办理完毕本次股权转让的税务、工商等变更登记手续。

3.2 协议各方应自本协议生效之日起30 内办理完成标的股权转让的税务、 工商变更登记手续，在办理标的股权变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的 努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成 内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。

4、违约及其责任

4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

4.2 各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定 支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违

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反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经 济损失。

• 5、争议解决

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式

解决，协商不成，任一方可将争议提交被告住所地人民法院诉讼解决。

• 6、本协议自各方签字、盖章后成立,经甲方董事会审议通过后生效。

• （三）公司与荆杰、上海信诚油脂有限公司、浙江赛尚医药科技有限公司签

• 署的增资协议书

• 1、合同主体

甲方（增资方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方(原股东)：荆杰

丙方(原股东)：上海信诚油脂有限公司

目标公司：浙江赛尚医药科技有限公司

• 2、增资的前提条件

• 2.1各方确认，甲方在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提：

• 2.1.1 各方同意并正式签署本协议。

• 2.1.2 本次增资取得目标公司股东会决议通过，其他股东放弃本次增资的优

先认缴权。

• 3、新增注册资本

• 3.1 在甲乙丙三方签署标的股权的转让协议之前，目标公司目前的股权结构

为：

股东名称	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
荆杰	2330	2330	69.97
上海信诚油脂有限公司	1000	1000	30.03
	合计		100%

• 3.2 在甲乙丙三方依照标的股权的转让协议完成股权转让后，目标公司的股

• 权结构为：

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股东名称	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
荆杰	1911	1911	57.39%
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	1419	1419	42.61%
	合计		100%

3.3 各方一致同意：本次全部新增注册资本人民币2461 万元全部由甲方认 缴。甲方实际总出资额人民币5000 万元整，甲方总出资额高于新增注册资本的 部分全部计为目标公司的资本公积。

3.4 本次增资完成后，目标公司的股本结构如下图所示：

股东名称 中源协和细胞基因工程股 份有限公司 荆杰	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
	3880	3880	67%
	1911	1911	33%
	合计		100%

3.5 各方同意，甲方对目标公司的全部出资须专项用作如下用途，乙方和目 标公司应在本协议签署同时向甲方提供下述项目的具体研发及申报计划：

3.5.1 目标公司免疫细胞自动化培养设备二代机的研发、直至完成在美国和 中国的注册申报、FDA 等药品行政主管部门的注册批准。

3.5.2 目标公司全自动化单核细胞分离设备的研发、直至完成在美国和中国 的注册申报。

3.6 乙方、目标公司共同承诺：在甲方增资款到位后六到九个月内，完成第 3.5.1 项所述设备在美国的注册批准；在甲方增资款到位后十八个月内，完成第 3.5.2 项所述设备在美国的注册申报。

3.6 各方同意：如目标公司完成第3.7 款所述设备所需的注册申报费用超出 甲方向目标公司的增资款的，超出部分的费用，在甲方通过其内部必要的审批程 序后，按照如下方式提供：

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3.6.1 如超出部分低于甲方增资款的10%，由甲方以借款形式向目标公司提 供。

3.6.2 如超出部分高于甲方增资款的10%（含10%），所需全部费用由甲方或 甲方同意的第三方以1 元/股的价格向目标公司进行增资，由甲方或甲方同意的 第三方以增资款形式向目标公司提供。

3.7 各方同意：如目标公司将来拟投资研发新的产品，在甲方履行其规定的 董事会/股东大会审议程序后，由目标公司引入战略投资者，各方持股按比例稀 释。

4、款项支付及变更登记

4.1 本次增资经甲方董事会审议通过且满足下列全部条件的后7 日内，甲方 一次性向目标公司缴纳增资款。

4.1.1目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式 签署；

4.1.2 目标公司已设立董事会并按照本协议的相关条款选举产生了董事人 选，其中包括甲方推荐的董事；

4.1.3 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变 化(由甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

4.1.4 过渡期内，目标公司未新增对第三方的担保（包括但不限于保证、抵 押、质押等形式），没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发 生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外)；

4.1.5 过渡期内，乙方未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权；

4.1.6 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行 为；

4.1.7乙方及目标公司办理完毕本次增资的工商变更等相应手续完成相应的 工商变更登记手续，包括但不限于增加甲方的出资额和持股比例、按本协议修改 并签署的公司章程及选举的董事在工商局的变更备案等。

4.2 协议各方应自本协议生效之日起30 日内办理完成增资工商变更登记手 续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要 的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确 保工商变更登记顺利完成。

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• 4.3 乙方应对目标公司依照本协议约定承担的责任承担连带责任。

5、公司治理

5.1 在本协议生效后，对目标公司董事会和监事会进行改组，目标公司财务 负责人由甲方委派。董事会成员为【3】人，董事长和总经理由董事会决议确定， 每届任期三年，首次董事会决议应由乙方出任目标公司的董事长兼总经理，并执 行甲方控股子公司薪酬体系标准；另【2】名董事由甲方推荐；不设监事会，由 甲方和乙方各推荐【1】人担任监事。

6、违约及其责任

6.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

6.2 各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定 支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违 反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经 济损失。

7、争议解决

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方可将争议提交被告住所地人民法院诉讼解决。

• 8、本协议自各方签字、盖章后成立,经甲方董事会审议通过后生效。 五、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产资金来源为公司 自有资金；收购及增资完成后，目标公司将成为公司控股子公司。

六、交易对上市公司的影响

目标公司致力免疫细胞自动化培养设备二代机、全自动化单核细胞分离设备 的研发及在境内外的注册申报，通过本次收购及增资，公司将直接控股目标公司， 为目标公司相关免疫细胞自动化培养设备等的研发和注册申报提供资金支持，加 速和推动目标公司相关免疫细胞自动化培养设备等的研发与申报。控股目标公司 一方面可以为公司免疫细胞业务发展提供硬件支持，另一方面有助于促进公司形 成新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。

本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 七、风险提示

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-052

目标公司免疫细胞自动化培养设备二代机、全自动化单核细胞分离设备目前 正处于研发和临床前申报阶段，并将主要在美国开展相关设备研发和注册申报， 相关研发和注册申报工作能否按顺利推进，受限于目标公司自身技术实力和美国 当地的法律规定，存在一定的不确定性。

本次投资为溢价投资，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投 资损失的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年4 月6 日